证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2014-028

上海机电股份有限公司第七届董事会

第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司第七届董事会第二十次会议的会议通知以书面形式在2014年12月16日送达董事、监事，会议于2014年12月24日以通讯表决方式召开，公司董事应到9人，实到9人。董事长陈鸿先生主持会议，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

1、同意上海电气集团印刷包装机械有限公司（以下简称：印包公司）以不低于6,380.80万元的价格在上海联合产权交易所第二次挂牌转让其所持上海光华印刷机械有限公司（以下简称：上海光华公司）100%股权；

公司七届十六次董事会同意印包公司以不低于7,089.77万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让其所持上海光华公司100%股权（具体事宜详见2014年10月21日公司公告，公告编号：临2014-024）。现印包公司第一次挂牌转让上海光华公司100%股权的挂牌周期结束，无人摘牌。本次董事会同意印包公司在第一次挂牌价格的基础上下浮10%，即挂牌价格从7,089.77万元下浮至6,380.80万元，进行第二次挂牌转让上海光华公司100%股权。

本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。

2、同意印包公司以人民币9,227.17万元的价格，将其所持上海申威达机械有限公司（以下简称：上海申威达）的100%股权转让给上海电气集团置业有限公司。

此次股权交易将以上海申威达顺利实施挂牌出让其部分资产为前提条件。（上海申威达挂牌出让其部分资产的具体事宜详见2014年12月2日公司公告，公告编号：临2014-027）

本议案表决结果：参与表决的董事5名，同意5票；反对0票；弃权0票。

特此公告

上海机电股份有限公司董事会

二○一四年十二月二十五日

证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2014-029

上海机电股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

上海机电股份有限公司（以下简称：本公司）董事会同意上海电气集团印刷包装机械有限公司（以下简称：印包公司）以人民币9,227.17万元的价格，将其所持上海申威达机械有限公司（以下简称：上海申威达）的100%股权转让给上海电气集团置业有限公司（以下简称：电气置业公司）。

电气置业公司是本公司的实际控制人上海电气（集团）总公司（以下简称：电气总公司）的全资子公司，本公司全资子公司印包公司持有上海申威达100%股权，印包公司将上海申威达100%股权转让给电气置业公司事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司之间交易类别相关的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

上海电气集团置业有限公司是本公司的实际控制人电气总公司的全资子公司，注册地址：上海市西康路538号；注册资本：人民币6.58亿元；法定代表人：王强；该公司主要从事房地产开发经营、投资咨询、物业管理、集团内的土地置换等经营业务。

截止至2013年12月31日，电气置业公司总资产人民币39.17亿元，净资产人民币25.14亿元；2013年度电气置业公司实现营业收入人民币5.96亿元，净利润人民币0.98亿元。

三、关联交易标的基本情况

上海申威达系印包公司的全资子公司，注册资本：人民币3,228.53万元；法定代表人：李俊；注册地址：上海市浦东新区浦东南路2266号；主营生产切纸机械、印刷包装机械产品、塑料挤出机及相关零部件，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务。

上海申威达近年资产及财务状况：

单位：人民币万元

名称	2012年	2013年	2014年5月31日
总资产	8,877.19	6,501.45	5,682.01
负债	5,166.12	4,382.47	3,933.47
净资产	3,711.07	2,118.98	1,748.53

单位：人民币万元

项 目	2012年	2013年	2014年1-5月
营业收入	4,840.31	4,237.62	1,247.01
净利润	-198.82	-1,592.08	-370.45

上述2012-2013年度数据及基准日数据均摘自由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

上海申威达股权转让是委托上海立信资产评估有限公司进行资产评估，评估方法采用资产基础法，评估基准日为2014年5月31日。上海申威达的净资产帐面价值为人民币1,748.53万元，评估价值为人民币9,227.17万元。

评估结果汇总情况

评估基准日：2014年5月31日 单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减额	增减率%
流动资产	5,075.23	4,423.44	-651.79	-12.84
非流动资产	606.78	11,987.53	11,380.75	1,875.60
其中：固定资产净额	606.78	2,500.37	1,893.59	312.07
无形资产净额		9,487.16	9,487.16
资产总计	5,682.01	16,410.97	10,728.96	188.82
流动负债	3,933.47	7,183.80	3,250.33	82.63
负债总计	3,933.47	7,183.80	3,250.33	82.63
净资产（所有者权益）	1,748.53	9,227.17	7,478.64	427.71

四、关联交易主要内容

印包公司按照资产评估价值，以人民币9,227.17万元的价格将其所持上海申威达的100%股权转让给电气置业公司。

五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

通过转让上海申威达的股权，积极推进本公司相关印机业务的战略整合。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2014年12月24日，经本公司七届二十次董事会审议，同意印包公司以人民币9,227.17万元的价格将其所持上海申威达的100%股权转让给电气置业公司。在审议上述关联交易议案中，关联董事陈鸿、朱茜、袁建平、张艳回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意。公司独立董事认为：印包公司出让上海申威达100%股权是为了顺利推进本公司国内印机的退出战略，符合公司及全体股东的整体利益。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

七、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

2、上海立信资产评估有限公司出具的《上海申威达机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》。

特此公告

上海机电股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十五日