证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-121

  中源协和细胞基因工程股份有限公司关于重大资产重组

  事项获得中国证监会核准的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月24日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1403号），批复内容如下：

  一、核准公司向王辉发行17,026,857股股份、向上海泽金投资管理有限公司发行2,822,857股股份、向王荣发行1,941,257股股份、向郁嘉铭发行1,066,171股股份购买相关资产。

  二、核准公司非公开发行不超过10,857,142股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、公司应当按照相关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述核准文件的要求和公司股东大会的授权，尽快实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

  2014年12月25日

  证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-122

  中源协和细胞基因工程股份

  有限公司关于发行股份及

  支付现金购买资产并募集

  配套资金暨关联交易报告书

  修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“本公司”）已根据中国证监会对本公司发行股份及支付现金购买资产反馈的要求以及本次发行股份及支付现金购买资产的最新进展，对本公司于2014年5月23日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和修订，补充和修订的内容具体如下：

  1、本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

  2、补充披露本次募集配套资金的必要性，具体详见本交易报告书“第五章 本次交易涉及的发行股份情况”之“五、募集配套资金的必要性”。

  3、补充披露本次锁价发行募集配套资金的资金来源、德源投资目前所持上市公司股份的减持安排，具体详见本交易报告书“第五章 本次交易涉及的发行股份情况”之“六、募集配套资金采取锁价方式发行”、“八、德源投资目前所持上市公司股份的减持安排”

  4、补充披露锁价发行是否损害上市公司及中小股东利益的分析，具体详见本交易报告书“第五章 本次交易涉及的发行股份情况”之“七、锁价发行是否损害上市公司及中小股东利益的分析”。

  5、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，具体详见本交易报告书“第五章 本次交易涉及的发行股份情况”之“九、关于配套募集资金管理和使用的内部控制制度”。

  6、补充披露本次募集配套资金失败的补救措施，具体详见本交易报告书“第五章 本次交易涉及的发行股份情况”之“十、募集配套资金失败的补救措施”

  7、补充披露2011年5月的股权转让及增资是否构成股权激励的说明，具体详见本交易报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、交易标的的基本情况”之“（五）关于2011年5月的股权转让及增资是否构成股权激励的说明”

  8、补充披露2013年标的资产股权转让及增资价格的作价依据及合理性，并结合前述股权转让及增资对应的标的资产约5.88亿元的估值，补充披露本次交易价格的公允性,具体详见本交易报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、交易标的评估及定价情况”之“（六）标的资产2013年股权转让及增资价格的作价依据及本次交易价格的公允性”

  9、补充披露郁嘉铭自标的资产成立起在标的资产的任职情况，具体详见本交易报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、现金及发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（六）郁嘉铭”。

  10、补充披露本次交易盈利预测补偿协议中不可抗力事件涉及的具体情形、协商原则，以及因不可抗力事件导致盈利预测补偿无法实施对中小投资者权益的影响和相应的保护措施，具体详见本交易报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》及《业绩补偿补充协议之二》”。

  11、众华会计师事务所已对标的资产截至2014年6月30日的财务数据进行了审计，并出具了众会字(2014)第4707号《审计报告》，公司已根据标的资产最新的审计报告对《交易报告书》中的财务数据进行了更新。

  12、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等，具体详见本交易报告书“第十四章 其他事项”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”

  13、补充披露关于股权激励对于本次重组的影响，具体详见本交易报告书“第二章 上市公司基本情况”之“二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况”之“（三）公司上市后的历次股本、股权结构变动情况”

  14、补充披露公司名称变更的事项，具体详见交易报告书“第二章 上市公司基本情况”之“二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况”之“（三）公司上市后的历次股本、股权结构变动情况

  修订后的《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

  2014年12月25日