8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。

9、本次上市股份的其他锁定安排：无。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的120,000万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间

■

注：上表数据可能因四舍五入原因导致与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：广发证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

公司中文名称：国信证券股份有限公司

公司英文名称：GUOSEN SECURITIES CO.，LTD.

发行前注册资本：700,000万元

发行后注册资本：820,000万元

法定代表人：何如

董事会秘书：胡华勇

成立日期：1994年6月30日(2008年3月25日变更设立为股份有限公司)

住 所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

邮政编码：518001

联系电话：0755-82130188

传 真：0755-82133453

公司网址：http://www.guosen.com.cn

电子信箱：xzyxzb@guosen.com.cn

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。

主营业务：公司主要从事证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理以及资本中介等业务，通过全资子公司从事直接投资业务、期货业务、境外业务等。

所属行业：根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，公司所属行业为金融行业的资本市场服务业(J67)。

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司股票的情况。公司董事、监事、高级管理人员姓名及任期情况如下：

■

三、公司控股股东和实际控制人的情况

(一)控股股东

1、深投控

截至本上市公告书签署日，深投控持有本公司274,952.68万股股份，占发行后总股本的33.53%，为本公司控股股东。深投控成立于2004年10月13日，住所为深圳市福田区深南路投资大厦18楼，注册资本(实收资本)109.26亿元，主营业务包括通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理等，法定代表人为范鸣春，深圳市国资委持有其100%的股权。

深投控最近一年一期主要财务数据如下：

单位：亿元

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(二)实际控制人

深圳市国资委持有公司控股股东深投控100%的股权。深圳市国资委为深圳市政府直属特设机构，办公地址为深圳市福田区深南路投资大厦，主要职能是：根据深圳市政府授权代表国家履行出资人职责；贯彻执行国有资产管理的法律、行政法规，起草国有资产管理的地方性法规、规章和政策；指导推进国有企业改革和重组，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督；强化国有资产经营财务监督、风险控制和经济责任审计，完善国有企业经营业绩考核制度，促进企业履行社会责任；推动国有经济布局和结构战略性调整，加大从一般性竞争领域退出的力度。

四、公司前十名股东持有本公司股份的情况

本次发行后，公司股东总数为569,785名，公司前十名股东持有本公司股份的情况如下：

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注：上表数据可能因四舍五入原因导致与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量：120,000万股(全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发售股份)

二、发行价格：5.83元/股

对应发行市盈率：

(一)19.60倍(每股收益按照2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)；

(二)22.97倍(每股收益按照2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。

三、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为60,000万股，有效申购为3,043,900万股，认购倍数为50.73倍。本次发行网上定价发行60,000万股，中签率为1.7971839565%，超额认购倍数为55.64倍。本次发行不存在余股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次公开发行募集资金总额为699,600万元。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年12月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2014]01210010号《验资报告》。

五、本次发行费用：15,578万元，具体如下：

单位：万元

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本次发行新股每股发行费用为0.13元/股。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)

六、发行人募集资金净额：684,022万元

七、发行后每股净资产：3.44元/股(按2014年6月30日经审计的净资产和本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算)

八、发行后每股收益：0.2538元/股(按照2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

第五节 财务会计资料

一、2014年1-9月主要会计数据及财务指标

本公司2011年、2012年、2013年和2014年1-6月经审计的财务数据以及2014年1-9月经审阅的财务数据已在招股说明书中披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书。

公司2014年1-9月主要会计数据和财务指标如下：

金额单位：万元

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注1：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

注2：上表数据可能因四舍五入原因导致与相关单项数据直接相加之和或比例在尾数上略有差异。

二、2014年7-9月财务状况及经营情况

截至2014年9月30日，公司总资产较2013年12月31日增加3,318,726.53万元，主要由于2014年股票市场回升、成交量提高，经纪业务相关的客户存款和客户结算备付金共增加1,059,652.88万元；公司融资融券等资本中介业务规模扩大，融出资金和买入返售金融资产共增加1,591,844.74万元；证券自营规模扩大，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产共增加302,505.42万元。截至2014年9月30日，公司总负债较2013年12月31日增加3,094,592.05万元，主要由于经纪业务相关的代理买卖证券款增加1,039,131.12万元；公司通过卖出回购、发行短期融资券、次级债、收益凭证、从证金公司融入资金等方式扩大融资，共增加负债1,386,481.61万元；应付款项增加530,305.22万元，主要由于公司以自有资金参与的、纳入合并报表范围的资产管理计划中，优先级参与人款项增大。

2014年1-9月公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润同比分别增长32.24%和54.96%；2014年7-9月营业收入和归属于母公司所有者的净利润同比分别增长70.53%和112.41%。2014年7-9月，公司营业收入相比2013年7-9月增长119,482.23万元，主要系2014年第三季度股票市场价格回升、成交量提高，经纪业务手续费和佣金收入同比增长29,099.46万元；2014年IPO与债券发行市场较好，投资银行业务手续费和佣金收入增长32,165.67万元；2014年第三季度股票和债券市场价格回升，投资收益和公允价值变动收益增长48,111.52万元；资本中介业务规模扩大，利息净收入增长10,697.41万元。2014年7-9月营业支出增幅低于营业收入增幅，导致营业费用率同比降低11.06个百分点，净利润增长66,619.48万元，同比增长112.41%。

三、2014年业绩说明

根据公司业务开展情况，截至本上市公告书签署日，公司预计2014年度净利润将同比增长90%-140%。公司2014年12月11日刊登的《首次公开发行股票招股意向书》披露：“结合公司业务开展情况及经审阅的2014年1-9月的财务报表，在证券市场不出现剧烈波动等情形下，公司预计2014年度净利润将同比增长60%-90%。”两者存在较大差异，主要原因是2014年11月以来股票二级市场行情较好，上证综指及股票成交金额均大幅增长：2014年11月底上证综指比2013年底增长26.79%，2014年11月日均成交金额比2013年日均成交金额增长153.99%；2014年12月至今，股票二级市场延续了该趋势，2014年12月25日上证综指比2013年底增长45.21%，2014年12月至今日均成交金额比2013年日均成交金额增长424.00%。在此情形下，公司收入及利润大幅增长。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

二、本公司自2014年12月11日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化。

3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、2014年12月25日，本公司召开第三届董事会第七次会议，应出席董事9名，实际出席董事9名，以九票赞成审议通过了《关于公司2014年度有关薪酬事项的议案》。本公司未召开监事会和股东大会。

13、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场43楼(4301-4316房)

保荐代表人：牛婷、周郑屹

联系人：欧阳渐敏、徐皓、江晓、李映文、郝颖超、吴恢宇、俞汉平

电话：020－87555888

传真：020－87553600

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《广发证券股份有限公司关于国信证券股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意见如下：广发证券股份有限公司认为国信证券股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任国信证券股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相应保荐责任。

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	股东名称	持股数(股)	占发行后股本比例(%)	可上市交易日期(非交易日顺延)
首次公开发行前已发行股份	深投控(SS)	2,749,526,814	33.53	2017年12月29日
	华润信托(SS)	2,062,145,110	25.15	2015年12月29日
	云南红塔(SS)	1,374,763,407	16.77	2015年12月29日
	中国一汽(SS)	350,564,669	4.28	2015年12月29日
	北京城建	343,000,000	4.18	2015年12月29日
	全国社会保障基金理事会(SS)	120,000,000	1.46	2017年12月29日(50,473,186股)； 2015年12月29日(69,526,814股)
	小计	7,000,000,000	85.37	-
首次公开发行股份	网下配售股份	600,000,000	7.32	2014年12月29日
	网上发行股份	600,000,000	7.32	2014年12月29日
	小计	1,200,000,000	14.63	-
合计		8,200,000,000	100.00	-

姓名	职务	任期起止日期
何如	董事长	2014.7-2017.7
范鸣春	董事	2014.7-2017.7
孟扬	董事	2014.11-2017.7
王勇健	董事	2014.7-2017.7
刘会疆	董事	2014.7-2017.7
黄明	独立董事	2014.7-2017.7
张守文	独立董事	2014.7-2017.7
蒋岳祥	独立董事	2014.7-2017.7
肖幼美	独立董事	2014.7-2017.7
何诚颖	职工监事、监事会主席	2014.7-2017.7
滕铁骑	监事	2014.7-2017.7
张财广	监事	2014.7-2017.7
陈鸿桥	总裁	2014.7-2017.7
岳克胜	副总裁兼风险控制委员会主任、首席风险官、风险监管总部总经理	2014.7-2017.7
陈革	副总裁兼经纪事业部总裁	2014.7-2017.7
李国阳	副总裁兼首席会计师、资金财务总部总经理	2014.7-2017.7
胡华勇	副总裁兼董事会秘书、投资银行事业部总裁	2014.7-2017.7
廖亚滨	副总裁兼首席工程师、电子商务总部总经理	2014.7-2017.7
陈勇	合规总监兼合规管理总部总经理	2014.7-2017.7

项目	2014年6月30日/2014年1-6月	2013年12月31日/2013年
总资产	2,014.70	1,919.28
净资产	826.06	788.13
净利润	47.34	65.10
审计情况说明	未经审计	经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计

序号	股东名称	持股数(股)	持股比例(%)
1	深投控	2,749,526,814	33.53
2	华润信托	2,062,145,110	25.15
3	云南红塔	1,374,763,407	16.77
4	中国一汽	350,564,669	4.28
5	北京城建	343,000,000	4.18
6	全国社会保障基金理事会	120,000,000	1.46
7	中国银行股份有限公司-国投瑞银信息消费灵活配置混合型证券投资基金	15,289,009	0.19
8	中国农业银行股份有限公司-招商安达保本混合型证券投资基金	14,677,402	0.18
9	全国社保基金六零四组合	12,231,169	0.15
10	中船重工财务有限责任公司	11,405,037	0.14
11	中船财务有限责任公司	11,405,037	0.14
12	中远财务有限责任公司	11,405,037	0.14
13	上海汽车集团财务有限责任公司	11,405,037	0.14
14	上海电气集团财务有限公司	11,405,037	0.14
15	新疆远策恒达资产管理合伙企业(有限合伙)	11,405,037	0.14
16	新疆恒荣盛典股权投资合伙企业(有限合伙)	11,405,037	0.14
17	中信证券股份有限公司	11,405,037	0.14
18	中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深	11,405,037	0.14
19	中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深	11,405,037	0.14
20	新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001深	11,405,037	0.14
21	中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品	11,405,037	0.14
22	中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-团体分红	11,405,037	0.14
23	中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红	11,405,037	0.14
24	中国太平洋人寿保险股份有限公司-万能-团体万能	11,405,037	0.14
25	中国太平洋人寿保险股份有限公司-万能-个人万能	11,405,037	0.14
26	华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品	11,405,037	0.14
27	安邦人寿保险股份有限公司-稳健性投资组合	11,405,037	0.14
合计		7,247,488,246	88.38

项目	金额
承销费用及保荐费用	14,400
审计及验资费用	333
律师费用	290
信息披露费用	393
上市初费	35
股权登记费	127

项目	2014年9月30日	2013年12月31日	本报告期末比上年度期末变动率
资产总计	10,913,921.03	7,595,194.49	43.70%
资产总计(扣除客户资产)	7,487,767.48	5,228,693.82	43.21%
负债合计	8,625,066.90	5,530,474.85	55.96%
负债总计(扣除代理买卖证券款)	5,367,872.96	3,312,412.04	62.05%
归属于母公司股东权益小计	2,288,711.18	2,059,749.35	11.12%
所有者权益合计	2,288,854.12	2,064,719.64	10.86%
归属于发行人股东的每股净资产(元/股)	3.27	2.94	11.12%
项目	2014年1-9月	2013年1-9月	本报告期比上年同期变动率
营业收入	719,144.30	543,800.87	32.24%
营业利润	361,811.28	230,123.93	57.22%
利润总额	364,146.51	231,353.63	57.40%
归属于发行人股东的净利润	275,225.92	177,609.41	54.96%
归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润	273,427.74	176,655.12	54.78%
基本每股收益(元/股)	0.40	0.25	60.00%
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.39	0.25	56.00%
加权平均净资产收益率(%)	12.79%	9.02%	3.77%(注)
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)	12.70%	8.97%	3.73%(注)
经营活动产生的现金流量净额	199,192.73	-969,101.77	-
每股经营活动产生的现金流量净额	0.28	-1.38	-
项目	2014年7-9月	2013年7-9月	本报告期比上年同期变动率
营业收入	288,887.97	169,405.74	70.53%
营业利润	160,504.62	75,388.29	112.90%
利润总额	160,333.62	75,313.14	112.89%
归属于发行人股东的净利润	122,828.39	57,826.20	112.41%
经营活动产生的现金流量净额	58,563.29	-377,996.27	-
每股经营活动产生的现金流量净额	0.08	-0.54	-