证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-062

证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

第九届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议通知于2014年12月22日以电话和电子邮件相结合的方式发出，于2014年12月25日以通讯表决方式召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了如下议案：

一、《关于增加公司经营范围及修订公司<章程>中相关条款的议案》。

鉴于公司已获得国家工业和信息化部有关同意公司开展移动通信转售业务试点的批复，根据公司业务经营的实际需要，公司拟在原经营范围中增加“移动通信转售业务。”

现公司经营范围为：

“计算机软件、通信产品的开发、生产、销售；计算机系统集成工程、技术咨询、技术服务、技术培训；机电设备、仪器仪表的生产、销售；实业投资，国内商业贸易（除国家专营、专卖、专控商品）；电子出版物批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；安全技术防范工程设计、施工；建筑智能化工程施工、电子工程施工（凭资质证经营）。电子计算机整机制造，电子计算机外部设备制造，计算机及其辅助设备出租；因特网接入服务业务，信息服务业务（凭许可证经营）；国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务”。

拟变更为：“计算机软件、通信产品的开发、生产和销售；计算机系统集成工程、技术咨询、技术服务、技术培训；机电设备、仪器仪表的生产、销售；实业投资，国内商业贸易（除国家专营、专卖、专控商品）；电子出版物批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。安全技术防范工程设计、施工；建筑智能化工程施工；电子工程施工（凭资质证经营）。电子计算机整机制造，电子计算机外部设备制造，计算机及其辅助设备出租；因特网接入服务业务、信息服务业务（凭许可证经营）；国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；移动通信转售业务”。

以上经营范围以工商行政管理部门核定为准。公司将在办理相关工商变更登记的同时修改公司《章程》第十三条公司经营范围相关条款。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、《关于修订公司<高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法>的议案》。

为强化公司业务经营责任，改善经营管理水平，充分调动高级管理人员的积极性，确保公司经营目标的实现，结合公司实际，对公司《高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》进行重新修订。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的公司《高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

公司独立董事对本议案进行了审议并发表独立意见如下：

“公司结合公司实际经营情况提出的《高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》，符合公司经营目标，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，提升公司业务经营效益和管理水平。制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司制定的《高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》。”

三、《关于授权经营班子统筹安排分公司设立及撤并事宜的议案》。

为加快网络覆盖及迅速拓展公司业务，董事会授权经营班子根据公司互联网宽带接入及增值业务的发展规划，研究确定公司网络覆盖范围和业务拓展地区，按照业务需要和管理方便、节约成本的原则统筹安排拟开展业务地区分公司的设立及撤并事宜并负责具体落实工作。

本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

四、《关于对全资子公司浙江鹏博士网络服务有限公司增资的议案》。

为顺利开展互联网宽带业务，积极开拓浙江市场，增强资金实力，公司决定向全资子公司浙江鹏博士网络服务有限公司（以下简称“浙江鹏博士”）增资 1000万元，全部计入注册资本。本次增资完成后，浙江鹏博士注册资本将由1000万元人民币增至2000万元人民币，公司持有其 100%股权。本次增资所需资金将由公司以自有资金解决。

本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

五、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2015年1月22日（星期四）召开公司2015年第一次临时股东大会，审议上述第1、2项议案。

详细内容参见公司临2014-063公告。

本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2014年12月25日

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-063

证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于召开2015年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：现场会议时间：2015年1月22日下午14:00

网络投票时间：2015年1月22日上午9：30-11：30

下午13：00-15：00

●股权登记日：2015年1月16日

●现场会议召开地点：成都市顺城大街229号顺城大厦5楼公司会议室

●会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式

●是否提供网络投票：是

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议审议通过关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案。

现将会议具体事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、现场会议召开时间：2015年1月22日下午14:00

2、网络投票时间： 2015年1月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

3、现场会议地点：成都市顺城大街229号顺城大厦5楼公司会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（“投资者参加网络投票的操作流程”见附件2）。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字﹝2010﹞24号）和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012年第二次修订）有关规定执行。

二、会议审议事项

议案1	关于增加公司经营范围及修订公司《章程》中相关条款的议案
议案2	关于修订公司《高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》的议案

以上议案已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见2014年12月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

议案1为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、会议出席对象

1、 截至2015年1月16日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

四、现场会议登记方法

1、登记时间：2015年1月20日上午9:00-下午17:30；

2、登记地点：成都市顺城大街229号顺城大厦5楼鹏博士公司董秘办

3、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2015年1月20日下午17:30时前送达至公司（书面信函登记以公司董秘办收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

五、其他事项

1、本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》

要求举行。

2、联系地址：成都市顺城大街229号顺城大厦5楼，邮编：610015

3、联系电话：028-86742976、028-86755190；传真：028-86622006；联系人：高飞

4、参会股东食宿及交通费自理。

5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附件1：授权委托书样本；

附件2：网络投票的操作流程。

特此公告

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董 事 会

2014年12月25日

附件1：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席鹏博士电信传媒集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：

1、对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投赞成票；

2、对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投弃权票；

3、对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投反对票。

对于本委托书未明确意见的议案，受托人可自主行使表决权。

委托人：（签字盖章） 营业执照/身份证号码：

委托人持有股份数： 委托人股东账号：

受托人： 身份证号码：

委托时间：

附件2：网络投票的操作流程

投票时间：2015年1月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

总提案数：2个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738804	鹏博投票	2	A 股股东

2、表决方法

（1）买卖方向为买入投票。

（2）一次性表决方法： 如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	议案名称	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会的所有2项提案	738804	99.00元	1 股	2 股	3 股

（3）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

序号	审议事项	申报代码	对应申报价格	同意	反对	弃权
1	关于增加公司经营范围及修订公司《章程》中相关条款的议案	738804	1.00元	1 股	2 股	3 股
2	关于修订公司《高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》的议案	738804	2.00元	1 股	2 股	3 股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

二、投票注意事项

1、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

2、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。