(上接B41版)
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《南京钢铁股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律、法规、规范性文件规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、就本次非公开发行股票事宜向有关监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
3、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律、法规、规范性文件、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、决定并聘请本次非公开发行股票的相关专业服务机构；
5、本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
6、在本次非公开发行完成后，根据本次公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
7、办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用及具体安排进行调整；
8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案、募集资金投向等进行调整，并拟定本次非公开发行后填补公司即期回报的措施；
9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。
10、以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长和/或公司总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
本议案涉及关联交易，关联董事秦勇、祝瑞荣、余长林回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》
董事会同意公司（代南钢股份2015年度员工持股计划）与德邦证券签署《德邦-南钢股份1号定向资产管理计划管理合同》。
本议案涉及关联交易，关联董事杨思明、黄一新、秦勇、祝瑞荣、余长林、钱顺江回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《德邦-南钢股份1号定向资产管理计划管理合同》。
（十二）审议通过《关于签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》
董事会同意公司就德邦证券受托管理的员工持股计划以现金方式认购本次非公开发行股票的事宜，与德邦证券签署《南京钢铁股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事杨思明、黄一新、秦勇、祝瑞荣、余长林、钱顺江回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（十三）审议通过《关于调整公司内部组织机构的议案》
本着优化组织、提升经营效益的目标，董事会同意公司对内部组织机构进行调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于2015年1月16日（星期五）下午2:30在南京市六合区卸甲甸南钢宾馆召开2015年第一次临时股东大会。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十六日
股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2014—061
债券代码：122067 债券简称：南债暂停
南京钢铁股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议通知及会议材料于2014年12月15日以电子邮件及专人送达的方式分送全体监事。本次会议于2014年12月24日上午在公司715会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席董事5人。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陶魄先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》
监事会认为，《南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次实施员工持股计划的相关决策程序合法、有效，员工持股计划有利于公司的持续发展，有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步提升公司治理水平，不会损害公司及全体股东利益，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于非公开发行股票预案的议案》
监事会认真审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规、规范性文件的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情形。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会认为，董事会编制《南京钢铁股份有限公司截至2013年12月31日止前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律、法规、规范性文件相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
南京钢铁股份有限公司监事会
二〇一四年十二月二十六日
股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2014—062
债券代码：122067 债券简称：南债暂停
南京钢铁股份有限公司
关于以非公开发行股票方式实施员工持股计划
涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：本次关联交易事项尚需获得公司2015年第一次临时股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
一、关联交易概述
（一）非公开发行股票涉及的关联交易
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“南钢股份”）拟以非公开发行股票方式实施员工持股计划。本次非公开发行的发行对象为德邦-南钢股份1号定向资产管理计划（即南钢股份2015年度员工持股计划）。
南钢股份2015年度员工持股计划的认购对象中，公司董事、监事、高级管理人员为公司关联自然人。本次非公开发行股份事项涉及关联交易。
（二）聘请资产管理机构涉及的关联交易
本次以非公开发行实施员工持股计划委托德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）作为员工持股计划的管理机构。
德邦证券实际控制人为郭广昌先生，与南钢股份为同一实际控制人下的关联方。南钢股份委托德邦证券管理员工持股计划事项涉及关联交易。
公司于2014年12月24日与德邦证券签订了《德邦-南钢股份1号定向资产管理计划管理合同》、《南京钢铁股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。
二、关联方介绍
（一）德邦证券
名称：德邦证券有限责任公司
类型：有限责任公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：姚文平
注册资本：169,000万元
成立日期：2003年5月15日
经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 持股比例 |
| 上海兴业投资发展有限公司 | 158,247.10 | 93.64% |
| 沈阳恒信资产托管有限公司 | 4,939.20 | 2.92% |
| 丹东市国有资产经营中心 | 2,580.74 | 1.53% |
| 沈阳恒信国有资产经营集团有限公司 | 2486.54 | 1.47% |
| 抚顺市融达投资有限公司 | 746.42 | 0.44% |
| 合计 | 169,000.00 | 100% |
上海兴业投资发展有限公司实际控制人为郭广昌先生。德邦证券与南钢股份为同一实际控制人下的关联方。
（二）德邦-南钢股份1号定向资产管理计划
德邦-南钢股份1号定向资产管理由德邦证券设立和管理，由南钢股份2015年度员工持股计划出资并全额用于认购本次非公开发行的股票，合计认购金额不超过20,084.45万元，认购数量不超过8,770.50万股。
参加本次员工持股计划的董事秦勇、祝瑞荣、余长林，监事王瑞祥、王开春、陈傑和非董事高级管理人员蒋筱春、魏慕东、朱平、姚永宽、林国强、朱金宝、徐林、梅家秀等14人系公司关联自然人。上述人员基本情况详见本公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2014-038、临2014-039、临2014-051、临2014-055公告。
三、关联交易标的
本次非公开发行涉及的关联交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股股票；聘请德邦证券涉及的关联交易标的为德邦-南钢股份1号定向资产管理计划管理的资产。
四、关联交易协议的主要内容
（一）《南京钢铁股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》
1、发行人（甲方）：南京钢铁股份有限公司
2、认购方（乙方）：德邦证券有限责任公司（代表德邦-南钢股份1号定向资产管理计划）
3、认购数量
乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票不超过8,770.50万股，实际认购数量以南钢股份员工通过认购员工持股计划份额参与公司非公开发行的股票总数为准。最终发行股数以中国证监会核准为准。
4、认购价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第三次会议决议公告日。本次认购价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（向上舍入至保留2位小数），即2.29元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、认购金额
本次认购金额不超过20,084.45万元，根据最终确定的认购数量、认购价格，确定乙方认购甲方本次非公开发行的认购金额，认购金额计算公式为：认购金额=认购价格*认购数量。
6、认购方式
德邦证券以其受托管理的南钢股份2015年度员工持股计划专项投资账户中的资金，采用现金方式认购公司本次非公开发行股份。
7、支付时间和支付方式
乙方不可撤销地同意在股份认购协议生效条件全部得到满足且乙方收到甲方和保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，将按照股份认购协议确定的认购金额足额一次性支付至保荐人（主承销商）指定的账户。
8、生效条件
股份认购协议在满足如下条件时生效：
（1）甲方股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及股份认购协议；
（2）甲方本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准；
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
9、违约责任安排
（1）任何一方不履行或不完全履行股份认购协议所规定的义务，或在股份认购协议中所作的声明、保证和承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订股份认购协议时预见到或应当预见到的因其违反股份认购协议可能给对方造成的损失。
（2）任何一方违约应承担违约责任，不因本次非公开发行股票的完成或股份认购协议的解除而解除。
（3）股份认购协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会批准或中国证监会核准，不构成甲方违约。
（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止股份认购协议。
（二）《德邦-南钢股份1号定向资产管理计划管理合同》
1、资产管理计划全称：德邦-南钢股份1号定向资产管理计划
2、委托人：南京钢铁股份有限公司（代南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划）
3、管理人：德邦证券有限责任公司
4、托管人：兴业银行股份有限公司
5、投资范围：委托资产的投资范围包括南钢股份本次非公开发行的股票、银行活期存款、货币市场基金、期限在1年内的国债、期限在7天内的债券逆回购等；投资比例为总资产的0-100%。
6、定向资产管理业务费用种类
（1）管理人的管理费；
（2）托管人的托管费；
（3）委托资产的交易佣金；
（4）委托资产拨划支付的费用；
（5）委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费，委托办理证券在委托人普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用；
（6）委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证管费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等）；
（7）按照法律法规及合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
上述费用均由委托资产承担，委托人无需再承担任何费用。
7、管理费和托管费的计算方法及支付方式
（1）管理费的计算方法及支付方式
每日管理费=委托资金×管理年费率/当年实际天数。
管理年费率为0.15%/年。
管理费逐日计提，于本资产管理计划成立后第一年12月21日、第三年12月21日、第四年12月21日及本资产管理计划到期时收取（如遇节假日，顺延至节后第一个工作日）。管理费收取期间为资产委托起始日至本合同终止之日。管理人向托管人发送管理费划付指令，托管人复核后于三个工作日内从托管专户资产中一次性扣除支付给管理人。如果在支付当日托管专户中没有足够现金支付已发生的管理费，则延迟至托管专户中有足够现金时支付。
（2）托管费的计算方法及支付方式
每日托管费=委托资金×托管年费率/当年实际天数。
托管年费率为0.05%/年。
托管费逐日计提，于本资产管理计划成立后第一年12月21日、第三年12月21日、第四年12月21日及本资产管理计划到期时收取（如遇节假日，顺延至节后第一个工作日）。托管费收取期间为资产委托起始日至本合同终止之日。管理人向托管人发送托管费划付指令，托管人复核后于三个工作日内从托管专户资产中一次性扣除支付给托管人。如果在支付当日托管专户中没有足够现金支付已发生的托管费，则延迟至托管专户中有足够现金时支付。
五、关联交易定价及原则
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，定价基准日为第六届董事会第三次会议决议公告日（2014年12月26日）。
员工持股计划的管理费率和托管费率由公司与德邦证券根据市场价格协商确定。
六、关联交易对公司影响
聘请德邦证券管理员工持股计划产生的相关管理费用，由员工持股计划委托资产支付，对公司没有影响。
与南钢股份签订劳动合同的公司董事、监事、高级管理人员全部参与本次员工持股计划，彰显对公司未来发展的信心。
七、关联交易履行的审议程序
公司于2014年12月24日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了关于以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易的相关议案，关联董事表决时均予以回避。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。
以非公开发行股票方式实施员工持股计划尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。在公司股东大会审议涉及关联交易的议案时，有利害关系的关联人将放弃行使投票权。
八、独立董事的关于以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易事项的独立意见
1、公司董事、监事、高级管理人员通过员工持股计划认购非公开发行的股票，其定价符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、德邦证券具备管理员工持股计划的资质，公司与其签署的资产管理合同以市场价格作为定价依据，且相关管理费用从员工持股计划资产中支付，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司第六届董事会第三次会议在审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
我们同意公司以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及的关联交易事项，并同意将相关议案提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
九、查备文件
1、南京钢铁股份有限公司第六届董事会第三次会议决议；
2、南京钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案；
3、南京钢铁股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议；
4、德邦-南钢股份1号定向资产管理计划管理合同；
5、南京钢铁股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
6、南京钢铁股份有限公司独立董事关于员工持股计划及非公开发行股票相关事宜的独立意见。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一四年十二月二十六日
股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2014—063
债券代码：122067 债券简称：南债暂停
南京钢铁股份有限公司
关于员工持股计划征求员工意见情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年12月2日至12月9日期间，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）召开员工持股动员启动会，印发了《员工持股计划方案及员工认购说明》、《员工持股计划相关问答》、《员工持股计划补充问答》、《员工持股计划认购意愿初次征询函》、《员工持股计划认购申请确认及承诺函》、《员工持股计划放弃认购确认函》、《风险提示确认函》等材料，要求各单位将公司员工持股计划相关信息传递到所有与公司及全资、控股子公司签订劳动合同的员工并广泛征询意见。公司同时组建员工持股计划工作小组听取员工意见。
2014年12月10日至12月18日期间，符合条件的公司员工首先完成提交《员工持股计划认购意愿初次征询函》，其后确认参与的员工提交《员工持股计划认购申请确认及承诺函》及《风险提示确认函》，确认放弃参与的员工提交《员工持股计划放弃认购确认函》。
2014年12月25日，公司工会组织职工代表审议《南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，并就公司员工持股计划事宜形成如下决议：
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的规定，公司已就董事会提出的员工持股计划，通过两轮认购意愿的书面征询，广泛征求员工意见。
会议认为，公司实施员工持股计划可以实现劳动者与所有者风险共担、利益共享，增强员工自身的创造力和驱动力；参与员工持股计划的员工兼具公司劳动者与所有者双重身份，可与公司共同分享公司发展的成果，有助于提高员工的干劲和热情，有利于公司的长期可持续发展。
会议同意公司董事会拟订的《南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。
特此公告
南京钢铁股份有限公司
二〇一四年十二月二十六日
股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2014—064
债券代码：122067 债券简称：南债暂停
南京钢铁股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及公司应对措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行不超过8,770.50万股A股股票。本次非公开发行股票的相关议案已经2014年12月24日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议及中国证监会核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的应对措施公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司总股本及所有者权益均会有所增加。但由于募集资金全部用于偿还银行贷款，若公司盈利未能获得相应幅度的增长，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在本次非公开发行后存在短期内下降风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量为不超过8,770.5万股，募集资金总额不超过20,084.45万元。本次发行前公司总股本为387,575.25万元，截至2014年9月30日，公司归属于母公司所有者权益为847,640.72万元。
公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 财务指标 | 2013年12月31 日 /2013年度 | 2014年12月31日/2013年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 387,575.25 | 387,575.25 | 396,345.75 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 827,389.13 | 854,387.48 | 874,471.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -61,845.03 | 26,978.04 | 26,978.04 |
| 每股净资产（元） | 2.1348 | 2.2044 | 2.2063 |
| 基本每股收益（元） | -0.1596 | 0.0696 | 0.0681 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -7.24 | 3.21 | 3.13 |
上述测算的前提假设及相关说明如下：
1、公司2013年归属于母公司所有者净利润为-61,845.03万元，2014年1-9月公司实现的归属于母公司所有者净利润为20,240.28万元。假设2014年10-12月归属于母公司所有者净利润为2014年前三季度均值，即6,746.76万元，则2014年归属于母公司所有者净利润为26,978.04万元。
2、在计算2014年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时，假设在2014年期初已完成发行以计算本次发行对摊薄的全面影响。
3、假设本次非公开发行股票数量为8,770.50万股，募集资金总额为20,084.45万元，暂不考虑发行费用。上述非公开发行的股份数量和募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额为准。
4、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将采取以下应对措施：
1、提升钢铁主业效益贡献度，推进多元产业发展，增强公司竞争力和持续盈利能力。
公司坚持“做精、做强、做大”的发展战略和“钢铁优强、多元发展”的转型发展思路，着力提升钢铁主业核心竞争力，积极推进多元产业发展，创建国际一流的受尊重的钢铁企业。
公司宽厚板轧机等转型发展结构调整项目已全面建成，完成设备大型化、自动化、信息化改造，产品向高端制造、价值链上游方向发展，提高吨钢盈利能力。未来公司还将继续围绕新能源、海洋经济发展等领域，持续优化品种结构。同时，得益于转型发展项目的建成投产，公司钢、铁、材产品的产销量将稳定增长，吨钢固定费用和期间费用将相应下降。
为增强公司竞争力和持续盈利能力，公司稳步发展多元产业。围绕钢铁上下游，重点推进下游延伸加工布局和发展。增强成熟板块盈利能力，推动重点板块做大做强。
2、打造上下游产业链服务能力，向生产服务型企业转型。
坚持“以市场为中心，以客户需要为核心”，完善售前参与设计、售中跟踪协调、售后指导使用的全流程、一体化服务模式，实现从“钢铁制造”向“制造+服务”的转型发展。贯彻精益生产理念，开展产品定制配送服务，打造从客户需求设计到钢厂生产再到客户使用的高效、集约、增值的供应链，以此带动销售的扩大和收入的增长。
3、深化改革创新，提升管理效益。
加大改革力度和步伐，优化组织机构，建立高效的企业运营机制，提升员工素质，实现人员效率和管理效能的提升。
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十六日
股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2014—065
债券代码：122067 债券简称：南债暂停
南京钢铁股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提议于2015年1月16日（星期五）在南京南钢宾馆召开公司2015年第一次临时股东大会。会议有关事项如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间
现场会议时间：2015年1月16日下午14：30
网络投票时间：2015年1月16日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00
3、现场会议地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆
4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内使用上述系统行使表决权。投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如出现重复表决，以第一次表决结果为准。
二、会议审议事项
（一）关于南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）的议案；
（二）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
（三）关于向特定对象非公开发行股票方案的议案：
1、本次发行股票的种类和面值
2、发行方式
3、发行数量
4、发行对象及认购方式
5、发行价格及定价方式
6、募集资金数额及用途
7、本次发行股票的限售期
8、上市地点
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
10、决议的有效期
（四）关于非公开发行股票预案的议案；
（五）关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案；
（六）关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；
（七）关于前次募集资金使用情况报告的议案；
（八）关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案；
（九）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
（十）关于签署员工持股计划资产管理合同的议案；
（十一）关于签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案；
（十二）关于以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易的议案。
除上述第（五）、（七）项议案外，其他议案均属于特别决议议案，须经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过；第（五）、（七）项议案为普通决议议案，经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2014年12月31日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、会议出席对象
1、股权登记日：2015年1月12日
2、参加会议人员
（1）、截至2015年1月12日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为公司的股东（授权委托书式样见附件一）。
（2）、公司董事、监事及高级管理人员；
（3）、公司聘请的律师。
四、出席会议登记方法
1、现场登记
符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2015年1月13日上午8：30－11：30、下午13：30－16：00到公司指定地点办理现场登记手续。
2、书面登记
股东也可于2015年1月13日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
五、其他事项
1、联系方式
现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公楼七楼
南京钢铁股份有限公司证券部
书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸
南京钢铁股份有限公司证券部
邮编：210035
联系人：谢思伟 卞晓蕾
电话：025-57072073、57072083
传真：025-57072064
2、现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
4、授权委托书格式附后。
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十六日
附件一：授权委托书
南京钢铁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年1月16日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案 | |||
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 3 | 关于向特定对象非公开发行股票方案的议案 | |||
| 3.01 | 本次发行股票的种类和面值 | |||
| 3.02 | 发行方式 | |||
| 3.03 | 发行数量 | |||
| 3.04 | 发行对象及认购方式 | |||
| 3.05 | 发行价格及定价方式 | |||
| 3.06 | 募集资金数额及用途 | |||
| 3.07 | 本次发行股票的限售期 | |||
| 3.08 | 上市地点 | |||
| 3.09 | 本次发行完成前滚存未分配利润的安排 | |||
| 3.10 | 决议的有效期 | |||
| 4 | 关于非公开发行股票预案的议案 | |||
| 5 | 关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案 | |||
| 6 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | |||
| 7 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案 | |||
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 10 | 关于签署员工持股计划资产管理合同的议案 | |||
| 11 | 关于签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案 | |||
| 12 | 关于以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二：投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会，股东可以通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统的网络投票系统参加网络投票。
投票日期：2015年1月16日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00。 通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总议案数：21个（注：存在议案组的，组号不计入议案数量，仅计算子议案数。如：议案组3之下共有3.01-3.10共10个子议案，3.00属于对该组一并表决的简化方式，但3.00不计入议案数。此外，全体议案一并表决的99.00也不计入议案数）。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项 | 投票股东 |
| 738282 | 南钢投票 | 21 | A股股东 东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法
投资者如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-12 | 本次股东大会的所有21项议案 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
注：议案3“关于向特定对象非公开发行股票方案的议案”包含10个分项子议案。
2、分项表决方法
投资者如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 序号 | 审议事项 | 委托价格 |
| 1 | 关于南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于向特定对象非公开发行股票方案的议案 | 3.00 |
| 3.01 | 本次发行股票的种类和面值 | 3.01 |
| 3.02 | 发行方式 | 3.02 |
| 3.03 | 发行数量 | 3.03 |
| 3.04 | 发行对象及认购方式 | 3.04 |
| 3.05 | 发行价格及定价方式 | 3.05 |
| 3.06 | 募集资金数额及用途 | 3.06 |
| 3.07 | 本次发行股票的限售期 | 3.07 |
| 3.08 | 上市地点 | 3.08 |
| 3.09 | 本次发行完成前滚存未分配利润的安排 | 3.09 |
| 3.10 | 决议的有效期 | 3.10 |
| 4 | 关于非公开发行股票预案的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于签署员工持股计划资产管理合同的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易的议案 | 12.00 |
注：在对议案3进行投票时，如对所有需表决的10个分项子议案表达相同意见的，可仅对议案3（3.00元）进行投票，不必再对议案3项下各分项子议案进行投票。
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 赞成 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例：
（一）股权登记日2015年1月12日A股收市后，持有公司A股（股票代码600282）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738282 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1《关于南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738282 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1《关于南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738282 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1《关于南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738282 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会。其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。对于该股东未表决或不符合本操作流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2014—066
债券代码：122067 债券简称：南债暂停
南京钢铁股份有限公司重大事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，本公司股票自2014年11月25 日开市时起停牌。
2014年12月24日，公司召开了第六届董事会第三次会议。会议审议通过了《关于南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易的议案》等议案。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2014年12月26日开市时复牌。
敬请广大投资者关注公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的公司董事会决议公告及相关事项公告，并注意投资风险。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十六日