(下转B14版)

  上市公司名称：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 编号：临2014-088

  证券简称：鄂尔多斯、鄂资B股

  证券代码：600295、900936 上市地点：上交所

  ■ 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

预案	指	《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
报告书、本报告书、本报告（草案）摘要	指	《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
鄂尔多斯、鄂尔多斯股份、上市公司	指	内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司，上市公司
电冶公司、标的公司	指	内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司
投资控股集团	指	内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司，上市公司的实际控制人、间接控股股东，电冶公司的股东之一，本次交易对方
羊绒集团	指	内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司，上市公司的控股股东，前身为内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司、内蒙古东胜羊绒实业发展总公司
鄂尔多斯香港	指	鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司，上市公司的股东之一
羊绒实业	指	鄂尔多斯羊绒实业投资有限责任公司，电冶公司曾经的股东之一
盛林投资	指	鄂尔多斯市盛林投资有限责任公司，电冶公司曾经的股东之一
友维投资	指	鄂尔多斯市友维投资有限责任公司，电冶公司曾经的股东之一
日本三井	指	日本三井物产株式会社，电冶公司的股东之一
春雪羊绒	指	内蒙古春雪羊绒有限公司，电冶公司曾经的股东之一
东友绒业	指	鄂尔多斯市东友绒业有限公司，电冶公司曾经的股东之一
维丰绒毛	指	鄂尔多斯市东胜区维丰绒毛实业有限责任公司，电冶公司曾经的股东之一
盛祥集团	指	盛祥集团有限公司，电冶公司的股东之一
电冶有限	指	内蒙古鄂尔多斯电力冶金有限责任公司，电冶公司前身
羊绒制品	指	内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司，上市公司曾用名
东民投资	指	鄂尔多斯市东民投资有限责任公司，投资控股集团的曾用名
投资控股公司	指	内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司，投资控股集团的曾用名
电冶板块	指	上市公司的煤炭、电力、冶金和化工板块的业务，该板块主要由子公司电冶公司运营
服装板块	指	上市公司的羊绒服装生产销售板块的业务
《公司章程》	指	内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
评估机构	指	北京北方亚事资产评估有限责任公司
评估基准日	指	2014年8月31日
定价基准日	指	公司2014年第十二次董事会决议公告日
报告期	指	2012年、2013年、2014年1-8月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《重组办法》	指	中国证券监督管理委员会证监会第109号令《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月23日起施行）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

本公司拟向投资控股集团非公开发行股份购买其持有的电冶公司13.20%股权。为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

本次重组方案的情况概要如下：

（一）本次重组的交易对方为投资控股集团。

（二）本次重组的交易标的为投资控股集团持有的电冶公司13.20%股权，交易对价为195,517.61万元。

（三）本次重组的交易方式为发行股份购买资产。

（四）本次重组完成后，本公司控股股东仍为羊绒集团，实际控制人仍为投资控股集团；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。

二、本次重组发行股份股买资产的定价情况

上市公司拟通过向投资控股集团非公开发行股份的方式进行交易价款的支付。本次发行股份购买资产的简要情况如下：

（一）定价基准日：公司2014年第十二次董事会决议公告日，经与交易对方协商，本次发行股份拟采取董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价；

（二）发行价格：7.78元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价7.90元/股，扣除停牌期间派息0.12元/股；

（三）发行数量：本公司合计向投资控股集团发行A 股股票数量根据以下方式确定：发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。根据标的资产对价和发行价格计算，对应拟发行股份数量为251,307,982股；

（四）股份锁定安排：投资控股集团以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资控股集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

三、本次配套募集资金安排简要介绍

为提高重组效率，增强重组后上市公司和标的资产持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过65,172万元，不超过本次交易总金额的25%。本次配套融资的发行对象不包括上市公司现控股股东羊绒集团、实际控制人投资控股集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

本次配套融资安排的简要情况如下：

（一）本次拟配套融资规模上限：募集资金总额不超过65,172万元，不超过本次交易总金额的25%；

（二）交易总金额的计算方式：交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。其中，标的资产交易金额为195,517.61万元，根据具有证券从业资格的评估机构以2014年8月31日为基准日出具的标的资产评估结果确定；

（三）配套融资的股份定价方式：不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，扣除停牌期间派息后，发行价格不低于6.99元/股；

（四）定价基准日：为公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日，即公司2014年第十二次董事会决议公告日；

（五）发行对象：不超过10名特定投资者，不包括上市公司现控股股东羊绒集团、实际控制人投资控股集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者；

（六）发行数量：本次募集配套资金拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量为不超过93,236,051股，不超过发行后总股本的6.77%。

（七）锁定期：自发行结束之日起十二个月，在此之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；

（八）募集资金用途：本次交易配套募集资金用于发展标的资产的主营业务，具体拟用于实施物流配送中心建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。

四、交易标的估值情况

本次交易标的资产评估采用收益法和市场法，并最终采纳市场法的评估结果。根据评估机构出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-278号），在评估基准日2014年8月31日，交易标的电冶公司13.20%股东权益价值的评估值为195,517.61万元。交易双方以评估结果作为最终交易价格。

五、本次重组对于上市公司的影响简要介绍，列表披露本次重组对上市公司股权结构的影响及对上市公司主要财务指标的影响

	本次交易前		本次交易后(不考虑配套融资)
股东名称	持股数（亿股）	持股比例(%)	持股数（亿股）	持股比例(%)
羊绒集团	4.20	40.70%	4.20	32.73%
鄂尔多斯香港	0.58	5.63%	0.58	4.53%
投资控股集团	-	-	2.51	19.58%
其他股东	5.54	53.67%	5.54	43.16%
总股本	10.32	100.00%	12.83	100.00%

本次交易完成后，上市公司将获得电冶公司13.20%股权，对电冶公司的持股比例由60%上升到73.20%，同时投资控股集团将不再直接持有电冶公司股权。本次交易有助于理顺上市公司、投资控股集团与电冶公司之间的持股关系，进一步完善治理结构。鉴于电冶公司盈利能力较强，本次交易完成亦将提升上市公司的利润规模，有助于改善上市公司资产质量，增强公司的主营业务能力，提高上市公司持续盈利能力。

由于本次交易标的资产为上市公司控股子公司的少数股权，本次交易前后关联交易不会增加，亦不会因本次交易产生同业竞争。

六、列表披露本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
交易对方	内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
交易对方	内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司关于股份锁定期的承诺函	根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本公司承诺通过本次发行股份购买资产取得的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
交易对方	内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司关于房产问题的承诺函	如因本公司将所持电冶公司股权转让给上市公司内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司或因法律法规、国家政策变化等原因导致相关土地、房屋建筑物需办理权属登记手续及/或导致相关公司无法正常使用该等土地、房屋建筑物事宜而给上市公司或相关公司带来损失（该损失包括但不限于相关公司因此遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关土地房产问题而使相关公司不能正常生产经营而遭受的损失等），本公司承诺将在上市公司依法确定该等事项造成相关公司的实际损失后30日内，按本公司本次向上市公司转让的电冶公司的股权比例及时、足额地以现金方式对上市公司进行补偿。
控股股东	羊绒集团关于租赁抵押金的承诺函	（1）租赁期间，除电冶公司之外，羊绒集团不就3、4 号机组向任何第三方设定任何担保物权及任何第三方权利；（2）若未来电冶公司不与羊绒集团续签3、4 号机组的租赁协议且电冶公司亦不拟购买3、4 号机组的，羊绒集团将及时、足额归还3、4 号机组的23.50亿租赁抵押保证金。
上市公司	内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	一、保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等

为保护中小投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

（二）严格执行关联交易批准程序

因本次重大资产重组构成关联交易，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，投资控股集团、上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上交所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务。

（三）网络投票

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）资产定价公允性

本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

评估机构对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行整体评估，综合分析后，根据本次评估的实际情况，本着有利于实现本次评估的经济行为，最终以市场法的评估结果作为评估结论。

同行业可比上市公司市盈率平均值为44.68倍，中值为38.41倍；本次标的资产作价对应的2013年市盈率为11.28倍，低于可比上市公司平均水平。从市盈率的角度看，本次交易作价保护中小投资者利益。

综上所述，本次交易资产定价公允。

八、按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易、是否构成借壳上市及判断依据

（一）按《重组办法》规定计算的相关指标

本次交易中，本公司拟购买标的公司的13.20%股权对应的资产总额、资产净额和营业收入对比如下：

单位：万元

项目	电冶公司13.20%权益对应	上市公司	占比
资产总额与交易金额孰高	399,777.07	3,902,040.88	10.25%
净资产额与交易金额孰高	195,517.61	663,833.47	29.45%
营业收入	145,937.09	1,391,020.37	10.49%

注：上市公司及标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年财务报告

最近12个月向同一交易对象购买资产的情况如下：

单位：万元

事件	股东大会时间	重组涉及的营业收入	资产和交易金额孰高	净资产与交易金额孰高
收购鄂尔多斯热电100%股权	2014.7.21（董事会）	6,585.36	84,597.20	7,379.16
收购东融资产管理公司100%股权	2014.8.31（董事会）	-	47,530.69	1,020.32
收购东祥碳化硅100%股权	2014.8.31（董事会）	294.09	19,357.08	3,238.01
收购永煤矿业15%股权	2014.9.29	-	185,466.00	185,466.00
收购东绒二公司100%股权	2014.12.18（董事会）	0	18,902.29	1,000.00
本次交易	2014.11.6(董事会)	145,937.09	399,777.07	195,517.61
合计		152,816.54	755,630.33	393,621.10
上市公司		1,391,020.37	3,902,040.88	663,833.47
最近一年交易比例		10.99%	19.37%	59.30%
除本次交易金额		6,879.45	355,853.26	198,103.49
除本次交易最近一年交易比例		0.49%	9.12%	29.84%

注：上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年财务报告，除电冶公司以外的标的资产的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年财务报表，电冶公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的财务报告。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次重组是否构成关联交易

本次交易的交易对方为本公司实际控制人投资控股集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）是否构成“借壳上市”

本次重组不会导致本公司控制权变更，因此，本次重组不构成借壳上市。

九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

本次交易方案已经2014年12月25日召开的上市公司董事会2014年第十五次会议审议通过。

本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续：

1、本公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

2、中国证监会核准本次交易；

3、商务主管部门批准本次交易。

本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会表决通过，中国证监会核准本次交易方案，商务主管部门批准本次交易。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

（三）宏观经济和行业波动风险

电冶公司涉及行业为煤炭、电力、冶金和化工等行业。这些行业关系着国民经济发展的各个领域，煤炭、电力、冶金以及化工行业的发展与整个国民经济发展趋向一致，对宏观经济周期变化较为敏感。另外，电冶公司主要对外销售产品硅铁、硅锰、电石等有重要使用价值，但宏观经济的波动，相关行业发展政策的变化，区域经济增速的放缓，相关下游行业的发展减慢、产能过剩以及下游产品的市场需求增长趋势放缓，可能导致重组后公司的产品销量降低，可能存在发生业绩大幅下滑甚至亏损的风险。

（四）应收票据和应收账款回收的风险

电冶公司报告期内各期末应收票据和应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比例较高，这与标的公司所处行业的特点及经营模式有关。虽然电冶公司的主要客户信用度较高，也严格执行应收票据和应收账款控制及催收措施，但较大金额的应收票据和应收账款仍将加大未来发生坏账的风险，特别因受下游行业周期性波动的影响，可能会在一定程度上增加应收账款余额回收的风险。本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加标的公司和上市公司的资金周转压力，可能提升资金使用成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对标的公司和上市公司生产经营和业绩产生不利影响，提请投资者注意上述风险。

（五）环境保护政策风险

电冶公司的主营业务涉及到重污染行业，在煤炭开采及利用、发电、冶金以及化工产品的生产过程中产生粉尘、噪声和废气、废水。随着我国环境污染日趋严重，环境保护议题逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，电冶公司将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致电冶公司在环境治理的投入增加，则可能会对电冶公司和上市公司的未来业绩造成不确定影响。

（六）安全生产风险

电冶公司的主营业务为安全事故易发行业，在煤炭开采及利用、发电、冶金以及化工产品的生产过程中均存在安全生产风险。随着我国对于安全生产的日益重视，电冶公司将投入更多提升自身安全生产水平，但仍然无法完全避免重大安全事故的风险，可能对电冶公司和上市公司的经营造成不确定影响。

（七）采矿权续展的风险

电冶公司拥有多个采矿权，根据《中华人民共和国矿产资源法》及其配套法规的规定，矿产经营者开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权，采矿许可证有效期满可以申请办理续展手续。电冶公司过往办理采矿权续展手续均顺利完成，如果未来采矿权续展政策发生重大变更，导致电冶公司拥有的采矿权期满时不能及时进行续展，可能会对电冶公司和上市公司生产经营产生不利影响。

（八）股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（九）租赁发电机组的风险

为满足电力供应需要，自2010年10月1日起电冶公司向羊绒集团租赁3、4#发电机组，并向羊绒集团支付租赁资产抵押金23.50亿元，3、4#发电机组的运营收益全部归电冶公司所有。目前该发电机组处于正常运营状态，为电冶公司业务提供了稳定的低成本电力来源，未来如因政策原因、政府审批等不能续签租赁协议，或其运营状态发生不利变化，可能会对上市公司业绩造成一定不利影响。

（十）大股东控制的风险

目前，上市公司实际控制人为投资控股集团，投资控股集团控制上市公司46.33%的股权，本次发行股份购买资产完成后，投资控股集团对本公司股份的控股比例将上升至56.84%，控制地位得到进一步提升。投资控股集团可能通过控制上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

（十一）需要补充披露的风险

2014年修订的《重组办法》已于2014 年11 月23 日起施行。近期《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组申请文件》可能会发生相应修订，发生修订后，本报告书中的相关内容会根据相关规则的要求进行补充和披露。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、电冶公司具有循环经济优势，盈利能力较强

2013年以来宏观经济增速降低，传统行业的发展受到较大影响。为消除外部经营环境的不利影响，电冶公司积极调整拓展自身电力冶金产业的循环产业链，自身完整的煤—电—硅铁、硅锰”、“煤－电－电石－PVC”一体化的循环经济产业链，依靠纵向一体化、原材料成本优势、规模效应和技术设备优势，极大的降低成本，实现超过同行业平均水平的收益，能够很好的对抗经济增速放缓的冲击，2012年至2014年1-8月，电冶公司的营业收入分别为108.67亿元、110.56亿元和85.20亿元，归属母公司所有者的净利润分别为10.10亿元、13.13亿元和7.45亿元，具有良好的盈利能力、持续经营能力和广阔的发展前景。

2、资本市场环境有利于上市公司并购

本次交易中，上市公司购买资产利用“发行股份”的方式支付收购价款，降低对上市公司运营资金的影响。

目前，上市公司并购重组已经成为资本市场配置资源的重要手段，是上市公司增强竞争力、提升公司价值的有效方式，是促进经济发展方式转变和经济结构调整的重要途径。国务院高度重视企业兼并重组的发展，2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进经济发展方式转变和经济结构调整。2014年3月，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号，以下简称14号文）发布，进一步强调要营造良好的市场环境，发挥资本市场作用。2014年5月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）出台，要求充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。2014年11月23日开始实施的最新修订的《重组办法》进一步贯彻“放松管制、加强监管”的市场化监管理念。在充分论证的基础上进一步“简政放权”，同时在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责等方面作出配套安排。

综上所述，在当前资本市场环境和政策背景下，股份支付手段在并购交易中成为上市公司相对非上市公司的重要优势之一，为公司并购整合提供了更为有利的条件，使上市公司通过并购做强做大更具有可行性。

（二）本次交易的目的

1、强化公司电冶业务板块实力，提升公司综合实力

为提升公司的整体竞争力和综合实力，公司积极强化自身电冶板块实力。本次收购电冶公司13.20%的股权，对电冶公司持股比例由60%变为73.20%，将提升公司电冶业务板块的实力，增强盈利能力和风险抵抗能力，实现股东利益最大化。

2、理顺公司管理层级，实现公司可持续健康发展

本次交易前，上市公司持有电冶公司60%的股权，上市公司实际控制人投资控股集团持有电冶公司13.20%股权，投资控股集团与上市公司签订了委托授权书，将其拥有的电冶公司13.20%的表决权委托本公司行使，本次交易后，投资控股集团不再直接持有电冶公司股份，上市公司直接持有电冶公司73.20%的股权，理顺管理层级，将有利于保障上市公司的长期稳定经营。

二、本次交易决策过程和批准情况

本次交易方案已经2014年12月25日召开的上市公司董事会2014年第十五次会议审议通过

本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续：

1、本公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

2、中国证监会核准本次交易；

3、商务主管部门批准本次交易。

本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易的定价原则和交易价格

本次交易中标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有证券从业资格的评估机构以2014年8月31日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。

本次交易价格为195,517.61万元。

（二）本次交易的股份发行

1、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。

本次发行股份募集重组配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定发行价格和发行对象。

3、发行对象

上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为投资控股集团。

上市公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象。本次配套融资的发行对象不包括上市公司现控股股东羊绒集团、实际控制人投资控股集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。

4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：“董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量”。

本次发行股份购买资产的定价基准日为2014年第十二次董事会决议公告日即2014年11月6日。经与交易对方协商，本次发行股份拟采取董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价。

本次发行股份购买资产的发行价格为2014年第十二次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价扣除停牌期间派息，即7.78元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

本次配套融资的发行价格不低于2014年第十二次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价扣除停牌期间派息的90%，即发行价格不低于6.99元/股。本次配套融资最终发行价格将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。

若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

5、发行数量

本公司拟向投资控股集团发行251,307,982股A股股票，股票数量根据以下方式确定：发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。

本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过65,172万元，不超过本次重组交易总金额的25%，拟发行不超过93,236,051股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

6、本次发行股票锁定期安排

本次交易中，投资控股集团以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资控股集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

公司向其他特定投资者募集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

7、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

8、本次发行决议有效期限

与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易之日起十二个月止。

（三）评估基准日至交割日交易标的损益的归属安排

《发行股份购买资产协议》中约定：自标的资产审计（评估）基准日（2014年8月31日）至标的资产完成交割日期间，期间损益按以下原则分担：如产生盈利，则盈利归上市公司享有；如发生亏损，则投资控股集团应以现金方式全额补足。

（四）拟购买的标的资产

本公司本次发行股份拟购买的标的资产为电冶公司13.20%股权。

（五）关于本次发行前滚存利润的安排

本次发行股份完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由本公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务及盈利能力的影响

本次交易前，上市公司的主要业务板块分为服装板块和电冶板块，电冶板块是公司主要的收入来源，其收入主要来自于电冶公司，本次交易后，上市公司将获得电冶公司13.20%股权，对电冶公司的持股比例由60%上升到73.20%，本次交易有助于提升上市公司对电冶公司的持股比例，改善上市公司资产质量，增强公司的主营业务能力，提高上市公司持续盈利能力。

（二）本次交易对治理机制的影响

在本次资产重组完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

（三）本次交易对关联交易的影响

1、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为上市公司实际控制人投资控股集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

由于本次交易系收购少数股东权益，上市公司不会因本次交易产生新的关联方，除本次交易本身系关联交易外，上市公司与交易对方也不会因本次交易而新增关联交易。关联方与上市公司发生关联交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。

（四）本次交易对同业竞争的影响

1、本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主营业务为羊绒服装生产销售及煤炭采选、发电、硅铁、硅锰的生产与销售、电石及其他化工产品的生产与销售，上市公司持有电冶公司60%的股权，上市公司实际控制人投资控股集团持有电冶公司13.20%股权，投资控股集团与上市公司签订了委托授权书，将其拥有的电冶公司13.20%的表决权委托上市公司行使，因此上市公司拥有电冶公司73.20%的表决权。本次交易前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在同业竞争的情况。

2、本次交易后的同业竞争情况

本次交易后，上市公司主营业务仍为羊绒服装生产销售及煤炭采选、发电、硅铁、硅锰的生产与销售、电石及其他化工产品的生产与销售，上市公司将直接持有电冶公司73.20%的股份，本次交易是上市公司内部资源的整合，不会产生新的同业竞争。本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争的情况。

（五）本次交易后公司未来发展方向

通过本次重组，上市公司将继续强化电冶板块业务，增强自身主营业务优势，提升上市公司核心竞争力，提高上市公司盈利能力。

（六）对上市公司负债的影响

由于电冶公司已为上市公司控股子公司，本次所收购电冶公司13.20%股权不会导致大量增加负债（包括或有负债）的情形。

（七）拟购买资产主营业务的具体情况

本次交易拟购买电冶公司13.20%股权，电冶公司的主营业务情况参见“第四节 交易标的业务与技术”。由于购买的是上市公司控股子公司少数股权，所购买资产能够提升鄂尔多斯股份的归属母公司净利润，增强上市公司盈利能力。

（八）本次重组改变业务或新增业务情况

本次重组系收购控股子公司少数股权，未改变业务或新增业务。

（九）本次重组是否构成重大资产重组

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，具体情况详见重大事项提示。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

第二节 交易方

一、上市公司

（一）基本情况

鄂尔多斯股份的基本情况如下：

  交易对方：内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司 通讯地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

  独立财务顾问 ■

  二〇一四年十二月