证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2014-059

云南驰宏锌锗股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

独立董事赵翠青女士和董事陈华国先生因工作原因委托出席本次会议。

一、董事会会议召开情况

1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会第二十次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

2、会议通知于2014年12月18日以电子邮件和专人送达的方式发出。

3、会议于2014年12月24日以现场表决方式在昆明召开。

4、会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中委托出席的董事人数2人。独立董事赵翠青女士因工作原因委托独立董事朱锦余先生出席本次会议，并代为行使表决权，董事陈华国先生因工作原因委托董事许彦明先生代为出席会议并行使表决权。

5、会议由董事长董英先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于补选公司第五届董事会独立董事的预案》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司第五届董事会独立董事陈智先生申请辞去公司独立董事职务，目前公司独立董事人数不足董事会人数三分之一。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会决定补选独立董事一名，提名段万春先生（个人简历附后）为公司独立董事候选人，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

2、审议通过《关于补选公司第五届董事会董事的预案》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司董事陈进先生已辞去董事职务，为进一步完善公司治理，公司董事会决定补选一名董事，并提名陈青先生（个人简历附后）为公司董事候选人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

3、审议通过《关于修改〈公司章程〉的预案》（详见公司临2014-060号公告）；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的预案》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

同意拟对《公司股东大会议事规则》的部分条款作如下修订：

原股东大会议事规则：	拟修改为：
第二十四条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况决定采取网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第二十四条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程或者本规则的，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程或者本规则的，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

5、 审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

经董事会研究决定，公司于2015年1月12日（星期一）采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会,具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》（详见公司临2014-061号公告）。

以上1-4项议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议表决。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2014年12月26日

附：个人简历

段万春，男，白族，1956年10月出生，中共党员，研究生学历，教授，1975年8月参加工作。历任昆明理工大学管理经济学院党委副书记、书记、常务副院长、院长。现任昆明理工大学省二级教授、中国有色金属总公司专家委员、中国管理科学工程学会常务理事、教育部工商管理教学指导委员会委员、云南省人力资源社会保障厅专家委员。

陈青，男，汉族，1969年5月生，中共党员，高级工商管理硕士，机械工程师，1987年7月参加工作，历任云南会泽铅锌矿采选厂麒麟坑机电副坑长、采选厂办公室主任；公司会泽采选厂副厂长、公司机修加工厂厂长、党总支书记；公司人力资源中心人力资源处处长；新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司党委书记；彝良驰宏矿业有限公司总经理、党委副书记。现任公司党委书记、昭通驰宏矿业有限公司总经理、巧家驰宏矿业有限公司总经理。

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2014-060

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的投票机制，加强中小投资者权益保护，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）的文件要求，并结合公司实际情况，现经公司2014年12月24日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过《关于修改<公司章程>的预案》，拟对《公司章程》部分条款作修订，具体修订情况如下：

原章程：	拟修改为：
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

上述修改公司章程事项在提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过后生效。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2014年年12月26日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2014-061

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年1月12日

●股权登记日：2015年1月6日

●是否提供网络投票：是

一、召开本次股东大会的基本情况

（一）股东大会届次：公司2015年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2015年1月12日下午14:30

2、网络投票时间：2015年1月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）现场会议召开地点：公司研发中心九楼三会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》；

2、审议《关于补选公司第五届董事会董事的议案》；

3、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

4、审议《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》；

5、审议《关于更换公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

以上第3项议案需要特别决议表决。

上述1-4项议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，议案内容详见公司2014年12月26日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的相关公告。

议案5已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，内容详见公司2014年10月24日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的“临2014-046号”公告。

三、会议出席对象

（一）2015年1月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会和参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

（二）登记时间：2015年1月9日上午9:00-11:30，下午15:00-17:30

（三）登记地点：云南驰宏锌锗股份有限公司资本运营部

五、其他事项

（一）本次股东大会的现场会议的会期为半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）联系人及联系方式

联系人：刘琴 李波

电话：0874-8966698 0874-8979579 传真：0874-8966699

邮编：655011

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2014年12月26日

附件1：

云南驰宏锌锗股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

云南驰宏锌锗股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年1月12日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：       受托人签名：

委托人身份证号：         受托人身份证号：

委托人持股数：          委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序 号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于补选公司第五届董事会独立董事的议案
2	关于补选公司第五届董事会董事的议案
3	关于修改《公司章程》的议案
4	关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
5	关于更换公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案
注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、 “弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

云南驰宏锌锗股份有限公司

投资者参加网络投票的具体操作程序

在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票。

投票日期：2015年1月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作

总提案数：5个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738497	驰宏投票	5	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	对应申报价格 （元）	同意	反对	弃权
1-5号	本次股东大会的所有5项提案	99.00	1股	2股	3股

2、分项表决方法

议案序号	议案内容	委托价格（元）
1	关于补选公司第五届董事会独立董事的议案	1.00
2	关于补选公司第五届董事会董事的议案	2.00
3	关于修改《公司章程》的议案	3.00
4	关于修改《公司股东大会议事规则》的议案	4.00
5	关于更换公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案	5.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2015年1月6日A股收市后，持有公司A股（股票代码600497）的投资者（以下简称“某A股投资者”）拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738497	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738497	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738497	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738497	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。