(上接87版)
2、合并利润表单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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二、标的公司备考财务资料
2014年3月，中诺通讯收购了讯通安添100%股权。假设收购讯通安添股权的交易于2013年1月1日已完成，且收购完成后的股权结构自期初即存在并持续经营，中诺通讯以自身及讯通安添2014年1-9月、2013年度财务报表为基础编制了备考财务报表，致同所对中诺通讯备考财务报表进行审计并出具了标的公司备考审计报告。
（一）备考财务报表的编制基础
标的公司备考财务报表根据中诺通讯2014年1月24日召开的第一届董事会第十八次会议决议审议通过的《关于深圳市中诺通讯股份有限公司增资扩股收购北京讯通安添通讯科技有限公司的议案》以及中诺通讯与深圳讯通安添科技有限公司于2014年2月签定的《发行股份购买资产协议》，假设中诺通讯收购讯通安添股权的交易于2013年1月1日已完成，且本次增资完成后的股权结构自期初即存在并持续经营，以中诺通讯及讯通安添2014年1-9月、2013年度财务报表为基础编制而成。
编制备考合并报表时，不考虑讯通安添在2013年度和2014年1-2月的期间的评估增减值，不改变中诺通讯2014年2月因非同一控制下企业合并取得讯通安添的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额而形成的商誉。在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，标的公司备考财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）备考财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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三、上市公司备考财务资料
华兴所对公司2013年度及2014年1-9月备考合并资产负债表及备考合并利润表进行了审计，并出具了上市公司备考审计报告。
（一）备考财务报表的编制基础
1、假定本次重大重组完成后，中诺通讯将成为公司持股100%的子公司。备考财务报表合并了公司发行股份购买资产前的合并财务报表和拟收购的中诺通讯公司的备考财务报表。
2、备考财务报表由公司管理层编制，公司以持续经营假设为基础并假设上述重大资产重组于2013年1月1日已完成，公司通过发行股份持有中诺通讯公司100%的股权，该重组事项完成后的架构，即公司与拟收购的公司为一个合并会计主体存续。
3、因本公司及拟收购资产的中诺通讯公司的原实际控制人不一致，本次交易行为属非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定，备考财务报表按照非同一控制下企业合并进行编制。
4、备考财务报表以本公司业经审计的2014年1-9月及2013年度财务报表和中诺通讯公司业经审计的2014年1-9月及2013年度备考财务报表为基础编制。本公司2014年1-3月及2013年度财务报表业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中诺通讯公司2014 年 1-9月、2013 年度备考财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字（2014）第320ZA2261号审计报告。
5、购买日拟收购资产可辨认净资产的公允价值参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3253号的评估报告进行确认，并作为公司报告期期初相关资产备考公允价值的确认依据，并在存续期考虑其对应的折旧（摊销）的影响。
6、标的资产公司的备考财务报表是根据中诺通讯公司2014年1月24日召开的第一届董事会第十八次会议决议审议通过的《关于深圳市中诺通讯股份有限公司增资扩股收购北京讯通安添通讯科技有限公司的议案》以及中诺通讯公司与深圳讯通安添科技有限公司签定的《发行股份购买资产协议》，假设中诺通讯公司收购讯通安添公司股权的交易于2013年1月1日已完成，且本次增资完成后的股权结构自期初即存在并持续经营，以业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中诺通讯公司及讯通安添公司2014年1-9月、2013年度财务报表为基础编制而成。
中诺通讯编制备考财务报表时，不考虑讯通安添在2013年度和2014年1-2月的期间的评估增减值，不改变本公司2014年2月因非同一控制下企业合并取得北京安添公司的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额而形成的商誉。
7、在上述假设的框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定，并基于备考审计报告附注四“重要会计政策和会计估计”所述会计政策和估计编制。
8、因备考财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成的基础上编制的，同时基于以上所述的特定目的，故备考财务报表并未编制备考现金流量表及备考所有者权益变动表。
9、备考财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。
（二）备考财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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四、标的公司盈利预测数据
致同所审核了中诺通讯提供的盈利预测报告，并出具了标的公司盈利预测审核报告，中诺通讯未来盈利预测情况如下：
（一）盈利预测编制基础
1、中诺通讯2013年度及2014年1-3月经审计的实际经营成果，以及中诺通讯据此编制的2014年度、2015年度生产计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料；
2、中诺通讯一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。
（二）盈利预测基本假设
1、公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；
2、公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
3、公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
5、公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化；
6、公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
7、公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；
8、公司所需的主要原材料、及能源现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；
9、公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；
10、公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生变化；
11、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
12、公司预测期内不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
13、公司预测期内高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
14、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）盈利预测表
单位：万元
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五、上市公司备考盈利预测华兴所对上市公司编制的 2014年度、2015年度的备考合并盈利预测报告进行审核并出具了上市公司盈利预测审核报告，本次交易后上市公司未来盈利预测情况如下：
（一）盈利预测编制基础
上市公司备考合并盈利预测系为公司发行股份购买中诺通讯公司100%股权之目的而编制，假设本公司于2013年1月1日即完成前述资产收购，并根据以下假设编制本备考合并盈利预测：
1、本公司以业经审计的2013年度和2014年1-3月备考合并财务报表为基础，结合本公司前三年的实际经营业绩，以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，遵循谨慎性原则编制了本公司2014年度及2015年度备考合并盈利预测表，并考虑本公司相关资产备考公允价值对应的折旧（摊销）的影响。
2、本备考盈利预测表由公司管理层编制，公司以持续经营假设为基础并假设上述重大资产重组于2013年1月1日已完成，公司通过发行股份持有中诺通讯公司100%的股权，该重组事项完成后的架构，即公司与拟收购的公司为一个合并会计主体存续。
3、因本公司及拟收购资产中诺通讯公司的原实际控制人不一致，本次交易行为属非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定，本备考财务报表按照非同一控制下企业合并进行编制。
4、本备考合并盈利预测报告中中诺通讯公司盈利预测信息依据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2014）第320ZA1481号合并盈利预测审核报告。
5、本公司编制本备考合并盈利预测所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
本备考合并盈利预测基于以下重要假设：
1、本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、政策无重大变化；
2、本公司所在地区的社会政治经济环境无重大改变；
3、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
5、本公司遵循的税收政策及执行的税负、税率无重大变化；
6、本公司适用的金融机构利率、外汇市场汇率及通货膨胀水平符合国家宏观调控目标，相对稳定；
7、本公司能够正常营运，组织结构、资本结构、治理结构、合并报表的范围无重大变化；
8、本公司制定的经营计划、生产计划、销售计划、人力资源计划、投资计划、资金计划等能够顺利执行，计划的经营项目及投资项目能如期实现或完成；
9、本公司已签订的主要合同及所洽淡的主要项目能基本实现；
10、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格不发生重大波动；
11、本公司预测期内不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长
12、本公司预测期内高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
13、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成的重大不利影响。
（三）盈利预测表
单位：万元
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第七节 备查文件与备查地点
一、备查文件
1、福日电子第五届董事会第十三次会议决议；
2、福日电子独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之事前认可意见；
3、福日电子独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立意见；
4、福建福日电子股份有限公司独立董事关于本公司发行股份购买深圳市中诺通讯有限公司100%股权之资产评估相关问题的独立意见；
5、交易对方的内部决策文件；
6、福日电子与交易对方签署的《发行股份购买资产合同》和《盈利预测补偿合同》；
7、福日电子2013年度、2014年1-3月的审计报告；
8、标的公司2012年度、2013年度和2014年1-9月的审计报告；
9、标的公司2013年度和2014年1-9月的备考审计报告；
10、标的公司2014年度和2015年度的盈利预测审核报告；
11、福日电子2013年度和2014年1-9月的备考审计报告；
12、福日电子2014年度和2015年度的备考盈利预测审核报告；
13、标的资产的评估报告和评估说明；
14、福建省国资委对资产评估结果备案文件；
15、兴业证券、国信证券出具的独立财务顾问报告；
16、信达所出具的法律意见书；
17、交易对方出具的相关承诺函；
18、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次发行股份购买资产暨关联交易报告书和有关备查文件：
（一）福建福日电子股份有限公司
地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼
电话号码：0591-83318998
传真号码：0591-83319978
联系人：许政声
（二）兴业证券股份有限公司
地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦
电话：0591-38281721
传真：0591-38281707
联系人：吕泉鑫、黄实彪、谢丰宇
（三）国信证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16至26层
电话：0755-82130462
传真：0755-82133419
联系人：邢有明、程思思
（四）报纸
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
（五）网址
http://www.sse.com.cn
福建福日电子股份有限公司
年 月 日