（上接53版）
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（2）软件产品登记证书
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4、主要业务资质
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注：根据国家保密局《关于涉密信息系统集成资质管理工作有关事项的通知》（国保局字[2010]2号）精神，该资质有效期顺延至资质延续审批结果公布前。
十、中安消境外经营情况
目前中安消在境外拥有4家子公司，即香港中安消、圣安、祥兴、锐鹰，上述公司不具有实际经营业务，为持股公司，其具体情况详见重组报告书 “第五章、一、（二）
7、中安消的下属企业情况”所述。
第七章 发行股份情况
一、发行股份基本情况
本次交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成：
1、飞乐股份拟向仪电电子集团或非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；
2、通过向中恒汇志发行股份的方式购买其持有的中安消100%的股权；
3、向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金。
上述交易中，前两项交易互为前提条件。飞乐股份发行股份募集配套资金以前两项交易为前提条件，但向中恒汇志募集配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施。
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
本次交易发行价格具体确定如下：
1、本次购买资产的股份发行定价基准日为飞乐股份2014年2月14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日。飞乐股份向中恒汇志发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.27元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经本公司股东大会批准。
2、本次配套融资定价基准日为飞乐股份2014年2月14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日。飞乐股份向中恒汇志募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易的均价，即7.27元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
（1）派息：
P1=P0-D
（2）送股或转增股本：
P1=P0/(1+N)
（3）增发新股或配股：
P1=（P0+A×K）/(1+K)
（4）三项同时进行：
P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
最终的发行数量须经股东大会批准及中国证监会核准。
2014年7月1日，飞乐股份实施了2013年度利润分配方案（每10股派发0.48元），本次发行价格调整为7.22元/股，本次购买资产的发行股份数量调整为395,983,379股，本次配套融资拟向中恒汇志发行股份数量调整为不超过131,994,459股。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股票种类为上交所上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
1、向中恒汇志发行股份购买资产
本次拟向中恒汇志非公开发行股份393,259,972股，占发行后总股本（不含配套融资）的34.25%。2014年7月1日飞乐股份实施分红后，本次发行股份数量调整为395,983,379股，占发行后总股本（不含配套融资）的34.40%。
2、向中恒汇志非公开发行募集配套资金
本次拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金，融资金额不超过95,300.00万元，发行价格为7.27元/股，发行数量不超过131,086,657股。2014年7月1日飞乐股份实施分红后，发行价格调整为7.22元/股，发行数量调整为不超过131,994,459股。
（四）特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺
根据协议约定，向中恒汇志发行股份购买资产及向中恒汇志非公开发行募集配套资金的锁定期限均为自股份上市之日起三十六个月。在此后按中国证监会、上交所的有关规定、《发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》及其补充协议约定执行。
二、上市公司发行股份前后主要财务数据
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注：以上测算未考虑配套融资影响
由上表可见，本次交易完成后，本公司的净资产规模增加，每股收益和净资产收益率有所下降，主要是因为资产出售产生的大量货币资金尚未投入经营，导致盈利指标相对较低。
三、上市公司发行股份前后股权结构
本次资产重组前后上市公司的股权结构对照如下：
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本次发行前，本公司总股本为75,504.32万股，其中：仪电电子集团持有13,453.44万股，占本公司总股本的17.82%，为本公司的控股股东。
本次发行股份购买资产完成后，未实施募集配套资金前，本公司总股本增至115,102.66万股，其中中恒汇志持有39,598.34万股，占本公司总股本的34.40%。
本公司拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金额不超过95,300.00万元，按发行价格7.22元/股计算，发行数量不超过13,199.4460万股。配套融资后，中恒汇志持股比例将不超过41.15%。
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东变更为中恒汇志，实际控制人变更为涂国身。
本次发行前上市公司的股权结构如下：
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本次发行后上市公司配套融资前的股权结构如下：
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第八章 财务会计信息
一、置出资产的简要财务报表
根据上会对置出资产出具的上会师报字(2014)第2551号审计报告，置出资产最近三年及一期的合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
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（二）合并利润表
单位：元
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二、拟购买资产按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-----招股说明书》披露的相关财务会计信息
瑞华对中安消（置入资产模拟口径）2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的利润表和合并利润表，2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的现金流量表和合并现金流量表，2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的股东权益变动表和合并股东权益变动表进行了审计。瑞华对上述报表出具了瑞华专审字[2014]48340008号无保留意见的审计报告。
下文引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表，并以合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币元。投资人欲对中安消的财务状况、经营成果、现金流量和会计政策等进行更详细的了解，请认真阅读相关备查文件。
（一）拟购买资产最近三年及一期资产负债表
1、合并资产负债表 单位：元
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2、母公司资产负债表
单位：元
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（二）拟购买资产最近三年及一期利润表1、合并利润表
单位：元
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2、母公司利润表
单位：元
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（三）拟购买资产最近三年及一期现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
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2、母公司现金流量表
单位：元
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三、上市公司备考财务报表
经审计的2013 年度、2014年1-6月备考财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：元
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2、备考合并利润表
单位：元
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四、置入资产的盈利预测
瑞华审核了中安消编制的2014年度盈利预测报告，并出具了标准无保留意见瑞华核字[2014]48340018号《盈利预测审核报告》。
单位：万元
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五、上市公司备考盈利预测瑞华审核了飞乐股份编制的2014年度盈利预测报告，并出具了标准无保留意见瑞华核字[2014]48340022号《备考合并盈利预测审核报告》。
单位：元
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第九章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、中恒汇志、仪电电子集团营业执照复印件
2、中恒汇志、仪电电子集团内部权力机关批准本次交易事项的相关决议
3、上海飞乐股份有限公司关于本次重大资产重组的董事会决议
4、上海飞乐股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
5、重大资产出售协议及其补充协议、发行股份购买资产协议暨向特定对象募集配套资金协议及其补充协议、盈利补偿协议及其补充协议
6、上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
7、招商证券关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
8、华商律师关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
9、中安消近三年审计报告
10、置入资产、置出资产近三年模拟合并审计报告
11、飞乐股份近一年备考审计报告
12、置入资产近一年模拟合并盈利预测审核报告
13、飞乐股份近一年备考盈利预测审核报告
14、中安消资产评估报告
15、置出资产资产评估报告
16、其他与本次交易有关的重要文件
二、备查方式
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、上海飞乐股份有限公司
联系人：张杏兴
联系地址：上海市永和路398号
电话：021-62512629
传真：021-62517323
2、招商证券股份有限公司
联系人：陈轩壁、俞新平
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
3、上海证券交易所
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
http://www.sse.com.cn
上海飞乐股份有限公司
2014年12月25日
（下转55版）