股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2014-029

  国药集团药业股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  国药集团药业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议通知于2014年12月10日以书面形式发出，会议于2014年12月26日在公司五楼会议室召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名，其中三名独立董事参加了会议，监事列席会议，并将会议审议议案提交了公司高级管理人员，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  本次会议审议并通过了如下决议：

  一、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于修订公司章程部分条款的议案。此议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2014年12月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》【临2014-031】）

  二、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司董事会换届选举的议案。此议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，审议此项议案时实行累积投票制。

  公司第五届董事会于2014年12月22日任期届满，董事会提请公司召开2015年第一次临时股东大会审议董事会换届选举的议案，公司第六届董事会由12名董事组成，董事会任期为自股东大会通过之日起3年。

  根据控股股东国药控股股份有限公司推荐，提名委员会提名，董事会审议通过推荐李智明先生、李东久先生、刘勇先生、姜修昌先生、马万军先生、陈长清先生、孔祥义先生、吕致远先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，推荐张连起先生、盛雷鸣先生、任鹏先生、刘凤珍女士为公司第六届董事会独立董事候选人，并提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  公司董事会认为公司第五届董事会成员在履职期间遵守有关法律法规规定，为人诚信、恪尽职守、勤勉尽责，在加强公司规范治理、全面防控风险、推进公司健康可持续发展、维护公司和股东合法利益等方面发挥了董事的应有作用，在此对他们的辛勤付出表示由衷的感谢。

  经审阅上述非独立董事及独立董事候选人的履历及提交的文件资料，认为上述候选人符合上市公司董事任职资格的规定，未发现其有不得担任公司董事的情形。上述候选人未持有公司股份，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，均具备担任公司董事的资格和能力。独立董事对此发表了相关的独立意见。

  三、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于公司2014年拟向控股子公司国药物流有限责任公司提供委托贷款的议案。

  为满足控股子公司国药物流有限责任公司（以下简称“国药物流”）业务发展对资金的需求，国药股份拟对兴业银行北京分行的伍仟伍佰万元委托贷款额度做出如下安排：

  拟委托兴业银行北京分行向国药物流发放委托贷款人民币叁仟伍佰万元整，期限为壹年，利率按照银行同期同档次贷款基准利率执行；拟将2013年12月4日委托兴业银行北京分行向国药物流发放的、于2014年12月3日到期的贰仟万元委托贷款进行展期，展期期限为壹年，利率按银行同期同档次贷款基准利率执行。

  四、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于召开公司2015年第一次临时股东大会有关事项的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2014年12月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会有关事项的通知》【临2014-032】）

  特此公告。

  国药集团药业股份有限公司

  2014年12月27日

  附件：公司董事候选人简历

  1、李智明，男，52岁，中共党员，大学专科学历。2009年2月至2013年5月担任国药集团新疆药业有限公司董事长、总经理、党委书记；2010年5月至2013年11月担任国药控股股份有限公司副总裁；2012年10月至2014年1月兼任国药控股股份有限公司总法律顾问；2013年11月至今担任国药控股股份有限公司总裁；自2010年8月至2011年10月担任国药集团药业股份有限公司董事长，并于2010年8月至2014年12月期间担任国药控股天津有限公司、国药控股沈阳有限公司、国药控股吉林有限公司、国药控股黑龙江有限公司、国药控股牡丹江有限公司、国药控股山西有限公司、国药控股内蒙古有限公司的董事长，以及国药集团山西有限公司董事；目前亦担任国药控股宁夏有限公司、国药控股陕西有限公司、国药控股甘肃有限公司、国药控股青海有限公司、国药集团一致药业股份有限公司的董事长，以及国药集团新疆药业有限公司董事长兼党委书记、国药控股股份香港有限公司董事、国药控股分销中心有限公司执行董事；2014年2月至今担任国药集团药业股份有限公司董事长。

  2、李东久，男，49岁，工学博士，正高级工程师。1987年7月至2009年12月期间历任华北制药股份有限公司车间技术员、车间副主任、合资子公司副总经理、销售公司总经理、事业部总经理、副总经理等职；2009年12月起担任上海复星医药产业发展有限公司执行副总裁兼医药商业和消费品委员会董事长、医药工业委员会副董事长；2010年6月9日起担任上海复星医药(集团)股份有限公司副总经理。李先生现任中国非处方药物协会(CNMA)副会长、联合国拯救妇女和儿童医疗健康委员会委员。

  3、刘勇，男，45岁，中共党员，硕士研究生。2003年4月至2009年11月担任国药控股沈阳有限公司总经理；2009年1月至今担任国药控股股份有限公司副总裁；自2014年1月起兼任国药控股股份有限公司总法律顾问；目前亦担任国药控股北京有限公司、国药控股北京康辰生物医药有限公司、国药控股北京天星普信生物医药有限公司、国药控股国大药房有限公司、国药控股重庆有限公司、国药控股湖南有限公司、国药控股贵州有限公司、国药控股云南有限公司、国药控股重庆泰民医药有限公司、国药控股西南有限公司的董事长；2010年4月至今担任国药集团药业股份有限公司董事、2011年10月至2014年2月兼任国药集团药业股份有限公司董事长。

  4、姜修昌，男，50岁，中共党员，大学本科学历，高级会计师。2006年12月至2010年5月担任国药集团药业股份有限公司财务总监；2010年5月至今担任国药控股股份有限公司财务总监；2013年7月至今兼任国药控股股份有限公司副总裁；目前亦担任国药控股江西有限公司、国药控股山西有限公司、国药控股内蒙古有限公司、国药控股天津有限公司董事长，以及国药集团山西有限公司副董事长、国药集团一致药业股份有限公司董事；2011年3月至今担任国药集团药业股份有限公司董事。

  5、马万军，男，45岁，中共党员，EMBA。2006年10月至2009年12月担任上海国药外高桥医药有限公司总经理；2009年12月至2010年9月担任国药控股股份有限公司营运中心副总经理；2010年9月至今担任国药控股股份有限公司副总裁；2011年5月至2012年10月兼任国药控股股份有限公司总法律顾问；2012年3月至今兼任国药控股股份有限公司董事会秘书；目前亦担任国药健康产业（上海）有限公司、上海诺德健康咨询服务有限公司、国药控股福州有限公司、国药控股福建有限公司董事长，以及国药控股河南股份有限公司和上海统御信息科技有限公司的执行董事、国药集团一致药业股份有限公司董事；2011年10月至今担任国药集团药业股份有限公司董事。

  6、陈长清，男，51岁，中共党员，药师，EMBA。2004年至2008年1月担任广东东方新特药公司总经理（兼）；2008年1月至2009年10月担任广东东方新特药公司董事长；2006年2月至2010年5月担任中国药材集团公司副总经理；2010年5月至2014年9月担任国药集团药业股份有限公司董事、党委书记、总经理；2014年10至今担任国药集团药业股份有限公司董事、总经理、党委副书记。

  7、孔祥义，男，58岁，中共党员，2003年12月至2004年4月担任国药集团医药控股北京有限公司董事、总经理；2004年4月至2005年1月担任国药集团医药控股北京有限公司董事、总经理、党委书记；2005年1月至2014年9月担任国药控股北京有限公司董事、总经理、党委书记；2007年7月至2014年9月担任北京国药天元物业管理有限公司总经理；2014年10月至今担任国药集团药业股份有限公司党委书记。

  8、吕致远，男，48岁，中共党员，EMBA，高级会计师。2005年4月至2008年4月担任国药集团药业股份有限公司董事会秘书；2008年4月至今担任国药集团药业股份有限公司副总经理、董事会秘书；2010年2月至今担任国药集团药业股份有限公司董事。

  9、张连起，男，51岁，金融学博士，高级会计师、证券特许会计师、注册资产评估师、注册税务师，中国人民政治协商会议第十二届全国委员会委员，提案委员会委员，财政部全国会计领军人才。1979年至1987年担任北京商业网点建筑公司会计主管；1987年至1996年担任经济日报财务处长；1996年至2001年担任岳华会计师事务所副总经理；2001年至今担任瑞华会计师事务所管理合伙人；目前亦兼任最高人民检察院特约检察员、财政部内部控制委员会委员、财政部管理会计咨询专家、《中国注册会计师》编辑委员会委员、央广财经之声特约评论员等职。曾任中国独立审计准则组成员、中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员、国务院派出监事会特别技术助理、中国注册会计师协会上市公司会计审计问题技术援助组成员、北京注册会计师协会专业指导委员会主任等；亦曾任《经济日报》、《中国会计报》、《财务与会计》等特约撰稿人、中央电视台财经频道年报财务顾问等。

  10、盛雷鸣，男，44岁，中共党员，法学博士在读。1993年7月至1995年10月担任上海对外商贸律师事务所律师助理、律师；1995年10月至2008年12月担任华东政法大学民商法教师；2008年12月至今担任上海市中茂律师事务所高级合伙人、主任律师；盛先生现兼任上海市律师协会会长和中华全国律师协会副会长。

  11、任鹏，男，48岁，中共党员，会计学博士。1989年9月至1994年7月担任辽宁石油化工大学教研室主任；1997年7月至2001年3月担任兴业银行厦门分行支行长；2001年3月至2014年6月担任上海证券交易所总监助理；2001年3月至2003年2月在中国证监会发行部从事发行审核工作，担任上海证券交易所北京小组负责人；2011年8月至2013年8月担任中国证监会创业板发审委委员；2014年7月至今担任国金证券总裁助理。

  12、刘凤珍，女，66岁，中共党员，高级工程师，执业药师。1999年6月至2000年10月担任江苏省食品药品监督管理局主任科员；2000年10月至2008年11月兼任江苏省医药质量管理协会秘书长；2003年7月至2009年1月担任江苏省食品药品监督管理局药品认证审评中心副主任（国家药品GMP检查员）；2009年1月退休。

  股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2014-030

  国药集团药业股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  国药集团药业股份有限公司第五届监事会第十五次会议通知于2014年12月10日以书面形式发出，会议于2014年12月26日在公司五楼会议室召开，公司三位监事全部出席会议，符合《公司法》和公司章程关于召开监事会议的有关规定。

  会议审议并通过了以下决议：

  以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司监事会换届选举的议案。此议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，审议此项议案实行累积投票制。

  公司第五届监事会于2014年12月22日任期届满，监事会提请召开公司2015年第一次临时股东大会审议监事会换届选举的议案。公司第六届监事会由3名监事组成，任期为自股东大会通过之日起3年。根据控股股东国药控股股份有限公司提名推荐，监事会审议通过原第五届监事会两位监事崔昳昤女士、刘静云女士为公司第六届监事会监事（非职工监事）候选人，并提交公司2015年第一次临时股东大会审议。另外2014年12月16日召开的国药股份职工代表大会选举彭步银先生为公司第六届监事会职工监事。

  公司监事会认为第五届监事会成员在履职期间遵守有关法律法规规定，为人诚信、恪尽职守、勤勉尽责，在加强公司规范治理、全面防控风险、推进公司健康可持续发展、维护公司和股东合法利益等方面，发挥了监事的应有作用。经审阅上述两位非职工监事候选人的履历及提交的文件资料，认为符合上市公司监事任职资格的规定，未发现其不得担任公司监事的情形，其未持有国药股份公司股份，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，均具备担任公司监事的资格和能力。

  特此公告。

  国药集团药业股份有限公司

  2014年12月27日

  附件：监事候选人及职工监事简历

  1、崔昳昤，女，49岁，MBA。2008年12月至2010年12月担任上药集团抗生素事业部总经理、上海新先锋药业有限公司总经理、上海新亚药业有限公司董事长；2010年12月至2011年3月担任上海华氏大药房有限公司董事长；2011年3月至今担任国药控股股份有限公司工业发展与管理中心总监；2012年11月至今担任国药控股股份有限公司总裁助理；2011年10月至2012年6月担任国药集团一致药业股份有限公司监事；目前亦担任国药一心制药有限公司、星鲨制药（厦门）有限公司、国药集团三益药业（芜湖）有限公司董事长，以及国药集团一致药业有限公司副董事长；2011年12月至今担任国药集团药业股份有限公司监事、监事会主席。

  2、刘静云，女，38岁，MBA。2003年5月至2003年10月，担任国药集团上海化学试剂公司财务部财务；2003年11月至2010年9月，担任国药控股股份有限公司资金管理部副部长；2010年10月至今担任国药控股股份有限公司资金与信用管理部部长。

  3、彭步银，男，43岁，中共党员，大学本科学历。2008年11月至2009年7月担任国药集团西北医药有限公司副总经理；2009年7月至2010年1月担任公司运营管理部主任；2010年1月至2010年12月担任公司人力资源部主任；2010年12月至今担任公司风险与运营管理部经理。

  股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2014-031

  国药集团药业股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  随着业务发展，国药集团药业股份公司经营范围逐步扩大，现根据实际需要，拟在《公司章程》第二章第十三条涉及经营范围的条款中增加经营“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）”项目。

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，为进一步完善公司治理结构，结合公司工作需要，国药集团药业股份有限公司拟将董事会组成人数由现有的十一人增加至十二人。

  据此修订《公司章程》相关条款如下：

  原文内容：

  第十三条： 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：

  批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射用A型肉毒毒素），麻黄素原料药（小包装）；组织药品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）；保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告，含药品和医疗器械。一般经营项目：销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车（不含九座以下的乘用车）、电子产品；进出口业务；会议服务、技术开发、计算机、软件及辅助设备的零售、计算机系统服务；与上述业务有关的咨询。

  第九十八条：董事会由十一名董事组成，设董事长一人

  修订后内容：

  第十三条：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：

  批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射用A型肉毒毒素），麻黄素原料药（小包装）；组织药品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）；经营保健食品；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）。互联网信息服务不含新闻、出版、教育、电子公告服务，含药品和医疗器械；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车（不含九座以下的乘用车）、电子产品、计算机软件及辅助设备；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务、技术开发、计算机系统服务。

  第九十八条：董事会由十二名董事组成，设董事长一人

  以上修订已经国药股份第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需经国药股份2015年第一次临时股东大会审议通过后方正式生效。

  特此公告。

  国药集团药业股份有限公司

  2014年12月27日

  股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2014-032

  国药集团药业股份有限公司关于召开

  2015年第一次临时股东大会有关事项的通知

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  国药集团药业股份有限公司拟于2015年1月15日下午2:00在公司五楼会议室召开2015年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、时间：现场会议开始时间为2015年1月15日下午2:00。网络投票时间为2015年1月15日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  二、现场会议地点：国药股份五楼会议室

  三、召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票操作流程详见附件2。

  四、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一股份通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。

  五、审议内容：1、审议关于修订公司章程部分条款的议案。2、审议公司董事会换届选举的议案。3、审议公司监事会换届选举的议案。

  本次修订公司章程的议案需以特别决议通过。

  本次董事及监事选举采取累积投票制，每一股东对董事候选人的可表决票数总数=持股数×12，对监事候选人的可表决票数总数=持股数×2。在可表决票总数范围内，可将表决票投给一名或多名候选人。

  六、出席会议人员资格：（1）本公司董事、监事（2）截止2015年1月8日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有“国药股份”的股东，均有资格出席或委托出席本次股东大会。

  七、会议登记办法：（1）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。（2）登记地址：北京市东城区永外三元西巷甲12号国药股份616室，公司证券部。

  邮编：100077 电话传真：010-67271828

  联系人：吕致远 朱霖

  登记日期：2015年1月9日至1月14日，出席会议的股东食宿和交通费自理。

  国药集团药业股份有限公司

  2014年12月27日

  附件1：授权委托书

  兹授权 先生（女士）代表本人(或法人)出席国药集团药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。

  ■

  委托人签字： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  受托人签字： 身份证号码：

  委托日期：

  附件2：股东参加网络投票操作流程

  一、网络投票的投票时间、投票代码

  （1）本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年1月15日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

  （2）投票代码

  ■

  二、网络投票的操作流程

  股东通过上海证券交易系统进行股东大会网络投票比照新股申购操作，具体操作流程如下：

  （1）买卖方向为买入。

  （2）申报价格： 在“申报价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案序号,以1.00元代表第1个需要表决的议案，以2.00元代表第2个需要表决的议案，2.01代表第2个需要表决的议案的第1个子议案，2.02代表第2个需要表决的议案的第2个子议案，依此类推。

  本次临时股东大会需要表决的议案序号及对应的申报价格等如下表：

  ■

  本次董事及监事选举采取累积投票制，每一股东对董事候选人的可表决票数总数=持股数×12，对监事候选人的可表决票数总数=持股数×2。在可表决票总数范围内，可把表决票投给一名或多名候选人。

  三、投票举例

  在董事选举中，投资者持有的选举董事的最大有效表决权票数等于投资者持有的股数与应选董事人数的乘积。投资者可以把所有表决权票数集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人。例如投资者持有股数为10000股，本次应选董事为12名，则投资者持有的最大有效表决权票数为120000票（即10000股×12=120000票），投资者可以将120000票全部投给其中1名候选人，也可以将120000票分散投给12名候选人。

  四、网络投票其他注意事项

  （1）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

  （2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次申报为准。

  （3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  （4）本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或者某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。