第二届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-094
申科滑动轴承股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2014年12月22日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2014年12月26日（星期五）在浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长何全波先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；
公司第二届董事会任期届满。公司第二届董事会决定提名何全波先生、何建东先生、张远海先生、陈井阳先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名邵少敏先生、傅继军先生、郝秀清女士为公司第三届董事会独立董事候选人（上述董事候选人简历见附件；其中独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议）。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事意见：公司第三届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定。第三届董事会董事候选人符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，没有发现《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不得担任董事、独立董事的情形；我们同意公司董事会提名何全波先生、何建东先生、张远海先生、陈井阳先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意董事会提名邵少敏先生、傅继军先生、郝秀清女士为公司第三届董事会独立董事候选人。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。
二、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》；
同意召开公司2015年第一次临时股东大会审议以下议案：
1、关于董事会换届选举的议案
2、关于监事会换届选举的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十七日
附件：
第三届董事会候选董事、独立董事简历
董事会候选人：
何全波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1953年出生，大专学历，高级经济师，现任本公司董事长，上海申科执行董事、经理，申科投资执行董事。1983年至1995年，历任诸暨市第二轴瓦厂供销财务科长、生产副厂长和厂长。1996年至2008年11月，历任上海电机厂诸暨轴瓦有限公司副董事长、总经理，申科有限董事长、总经理。2006年至2011年5月，担任浦阳机械董事长。2008年11月至2011年12月，担任本公司董事长、总经理。2011年12月至今，担任本公司董事长，上海申科执行董事、经理，申科投资执行董事。何全波系本公司的实际控制人、控股股东，持有本公司5624.9955万股股份，占比37.50%，，与本公司董事、总经理何建东先生为父子关系。最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。
何建东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，本科学历，现任本公司董事、总经理，申科投资监事，浦阳机械董事。2004年至2008年11月，历任申科有限证券办主任、生产部部长、副总经理。2008年11月至2011年12月，担任本公司董事、常务副总经理。2011年12月至今，担任本公司董事、总经理，申科投资监事，浦阳机械董事。何建东系本公司的实际控制人，持有本公司2632.5045万股股份，占比17.55%，与本公司董事长、实际控制人何全波先生为父子关系。最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。
张远海先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，本科学历，工程师，现任本公司董事、副总经理。2005年就职于南阳防爆集团公司，担任总工程师、副总经理；2006年就职于上海安智电气有限公司，担任副总经理；2007年至2008年11月，就职于申科有限，担任副总经理。2008年11月至今，担任本公司董事、副总经理。持有本公司30万股股份，占比0.20%，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。
陈井阳先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，大学本科学历，毕业于浙江工商大学金融专业,会计师职称，中国注册会计师，现任本公司董事、董事会秘书。2004年1月至2006年10月在杭州中恒会计师事务所(现更名为浙江中恒正一会计师事务所)从事审计工作；2006年11月至2008年7月在立信会计师事务所杭州分所从事审计工作；2008年7月进入本公司，历任财务副部长、财务部长兼董秘助理。2010年7月取得深圳证券交易所董秘资格证书。2011年12月至今，担任本公司董事、董事会秘书。不持有本公司的股份，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。
独立董事候选人：
傅继军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957年出生，博士学历，高级经济师，资产评估师，国际注册管理咨询师。现任本公司独立董事，中华财务咨询有限公司董事长。1992年至今，就职于中华会计师事务所，担任部门经理、副总经理。中华财务咨询有限公司总经理、董事长。不持有本公司的股份，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。
傅继军先生于2014年10月取得了深圳证券交易所颁发的独董证。
郝秀清女士，中国国籍，持有澳大利亚的绿卡，1972年出生，博士学历，现任清华大学深圳研究生院讲师。1997年-1999年，就职于北服-莱服士国际学校，担任翻译，系主任助理；1999年-2001年，就职于北服-莱服士国际学校，兼职讲师；2001年-2003年，就职于富士施乐（中国）有限公司市场专员；2003年-2007年，就职于清华大学经济管理学院金融MBA项目办主任；2007年-2008年，就读于伦敦经济学院，经济学硕士，2008年-2013年，清华大学经济管理学院金融MBA项目办主任；2013年-今，清华深圳研究生院讲师。不持有本公司的股份，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。
郝秀清女士于2011年10月取得了深圳证券交易所颁发的独董证。
邵少敏先生，中国国籍，1964年出生，博士学历，理学学士（计算数学与应用软件专业）经济学硕士（企业管理专业）、经济学博士（经济学专业），高级会计师、注册会计师，现任广宇集团股份有限公司董事、副总裁，浙江广宇创业投资管理有限公司总经理，浙江阳光照明的独立董事，在浙江财经学院兼职教授、MBA导师，杭州市仲裁委员裁员。1988年参加工作，曾任浙江省德清县副县长，浙江省体改委证券处、浙江省证券委办公室副处长，浙江省证管办发行上市部副主任，中国证监会浙江监管局上市公司监管处处长、稽查处处长，浙商证券党委书记、副董事长、总裁，浙江上三高速公路有限公司副总经理，杭州平海投资有限公司总裁。不持有本公司的股份，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。
邵少敏先生于2008年12月取得了上海证券交易所颁发的独立董事证书。
证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-095
申科滑动轴承股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况：
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议通知于2014年12月22日以专人方式送达，会议于2014年12月26日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席钱忠先生主持，经与会监事认真讨论，以书面表决的方式，通过了以下议案：
1、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；
监事会通过对提名候选人进行核查，认为钱忠先生、何铁财先生符合《公司法》和《公司章程》规定的监事任职资格，同意提名钱忠先生、何铁财先生为公司第三届监事会监事候选人（上述监事候选人的简历见附件）。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
同意将本议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、备查文件
公司第二届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司监事会
二〇一四年十二月二十七日
附件：
钱忠先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，本科学历，工程师，现任本公司监事会主席、总工程师兼生产部部长。1987年至2004年，就职于上海电机厂有限公司技术开发中心；2005年至2008年11月，就职于申科有限，担任总工程师。2008年11月至今，担任本公司监事会主席、总工程师兼生产部部长。持有本公司30万股股份，占比0.20%，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。
何铁财先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，本科学历，工程师，现任本公司监事、外贸部部长，1998年至2008年11月，历任申科有限质保部部长，外贸部部长、副总工程师。2008年11月，担任本公司监事、外贸部部长。持有本公司30万股股份，占比0.20%，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。
证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-096
申科滑动轴承股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会进行换届选举，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司于近日召开了公司职工代表大会，会议选举杨学明先生为公司第三届监事会职工代表监事。（简历详见附件）
杨学明先生将与公司2015年第一次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司监事会
二〇一四年十二月二十七日
附件：申科滑动轴承股份有限公司第三届监事会职工代表监事简历
杨学明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，本科学历，现任本公司监事、人力资源部副部长，由职工代表大会民主选举产生。2003年8月至2005年8月，就职于常州市阳光减震器有限公司，担任行政职务；2005年9月至2008年11月，历任申科有限办公室主任、人力资源部部长。2008年11月至今，担任本公司监事、人力资源部副部长。不持有本公司的股份，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。
证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-097
申科滑动轴承股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的
通 知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，决定于2015年1月12日下午14:00在公司三楼会议室召开公司2015年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
（一）本次股东大会的召开时间
现场会议召开时间为：2015年1月12日下午14：00开始，会期半天；
网络投票时间为：2015年1月11日—1月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年1月11日15:00至2015年1月12日15:00的任意时间。
（二）股权登记日：2015年1月7日
（三）现场会议召开地点：浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（七）本次股东大会出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2015年1月7日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及其他人员。
二、会议审议事项
（一）审议《关于董事会换届选举的议案》
1.1 公司拟选举下列人员任公司非独立董事：
1.1.1 关于选举何全波先生为公司第三届董事会非独立董事的议案；
1.1.2 关于选举何建东先生为公司第三届董事会非独立董事的议案；
1.1.3 关于选举张远海先生为公司第三届董事会非独立董事的议案；
1.1.4 关于选举陈井阳先生为公司第三届董事会非独立董事的议案；
1.2 公司拟选举下列人员任公司独立董事：
1.2.1 关于选举邵少敏先生为公司第三届董事会独立董事的议案；
1.2.2 关于选举傅继军先生为公司第三届董事会独立董事的议案；
1.2.3 关于选举郝秀清女士为公司第三届董事会独立董事的议案。
（二）审议《关于监事会换届选举的议案》
2.1 关于选举钱忠先生为公司第三届监事会股东代表监事的议案；
2.2 关于选举何铁财先生为公司第三届监事会股东代表监事的议案。
上述议案中的审议事项，需要逐项表决，实行累计投票办法，独立董事和非独立董事的表决分别进行，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决；根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。
相关事项的详细情况请见刊登于2014年12月27日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
（一）、登记时间及地点：
1、登记时间：2015年1月9日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）
2、登记地点：浙江省诸暨市望云路132号公司五楼证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样。
（二）登记方式：
1、法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；
2、自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；
3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；
4、异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2015年1月9日17：00前到达本公司为准）。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票 和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月12日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
■
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填本次年度股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一表决项相应的申报价格具体如下表：
■
（3）、在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体如下：
议案 1.1 选举非独立董事4名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×4；
议案 1.2 选举独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；
议案 2 选举股东代表监事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。
例如：在选举非独立董事中，每位股东拥有的表决票总数等于其所持有的股份数乘以4的乘积数，该票数可任意组合投给各非独立董事候选人，累计投票数不能超过其表决票总数，否则视为废票。
（4）在“委托股数”项下填报表决意见； 股东按下表申报股数：
■
（5）确认投票完成。
4、计票规则
（1） 在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
（2）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
5、注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；
（4）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程: 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 2.00元 大于“1”的整数
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“申科滑动轴承股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年1月11日下午15：00至2015年1月12日15：00的任意时间。
五、 其他事项
1、会议联系方式
联系部门：申科滑动轴承股份有限公司证券部
联系地址：浙江省诸暨市望云路132号办公室五楼
邮政编码：311800
联系电话：0575-89005608
传真：0575-89005609
联系人：陈兰燕
2、股东及委托代理人出席会议的食宿费、交通费自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司董事会
二Ｏ一四年十二月二十七日
附：现场会议授权委托书
附件一：
授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加申科滑动轴承股份有限公司2015年1月12日召开的2015年第一次临时股东大会现场会议。特授权如下：
对全部议案，行使以下表决权：
■
本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。
附注：1、请在对应表决中用“√”表示。
2、对于本单位（本人）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。
委托人签名（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
身份证号码（法人股东请填写法人资格证号）：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：