厦门金达威集团股份有限公司关于全资子公司KUC Holding

  购买美国Doctor’s Best Holdings, Inc. 51%股权有关事项的补充公告

  证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2014-072

  厦门金达威集团股份有限公司关于全资子公司KUC Holding

  购买美国Doctor’s Best Holdings, Inc. 51%股权有关事项的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门金达威集团股份有限公司于2014年12月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊载了《关于全资子公司KUC Holding购买美国Doctor's Best Holdings, Inc. 51%股权的公告》（公告编号：2014-068）、《关于变更部分超募资金用途暨使用超募资金为美国全资子公司KUC Holding内保外贷支付银行保证金的公告》（公告编号：2014-070），现根据深圳证券交易所及中小企业板信息披露业务的要求，对上述公告补充及更新如下：

  1、对《关于全资子公司KUC Holding购买美国Doctor's Best Holdings, Inc. 51%股权的公告》补充说明如下：

  （1）对“二、交易对方及本次交易的情况”补充如下：

  Doctor's Best Holdings, Inc.的股权权属清晰、完整，未设置质押或权利担保，也不存在其它受限制的情形。本次购买Doctor's Best Holdings, Inc. 51%股权不涉及债权、债务的处置。

  （2）对“七、本次拟实施交易的目的以及对公司影响”补充如下：

  本次购买完成后，公司将对目标公司业务体系的优化提供帮助，本次收购对公司当期的财务状况和经营成果不会产生影响，对公司未来财务状况和经营成果的正面影响将在未来的经营中逐步体现，存在着不确定性，请广大投资者注意风险，谨慎投资。

  （3）对 “八、本次交易可能存在的风险”补充如下：

  本次交易为购买境外公司股权，可能存在政治和法律风险、交易失败的风险、跨国监管风险、行业与市场风险、经营风险、汇率风险等。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

  2、对《关于变更部分超募资金用途暨使用超募资金为美国全资子公司KUC Holding内保外贷支付银行保证金的公告》中“六、保荐机构核查意见”内容进行更新

  原内容为：“经核查，保荐机构认为：金达威变更部分超募资金投资项目，并使用部分超募资金为美国全资子公司提供“内保外贷”向银行支付保证金事项，是公司根据未来发展战略作出的安排，符合公司向下游延伸产业链的战略规划，有利于增强公司的竞争优势和扩大盈利能力，符合全体股东的利益。公司管理层已进行了充分必要的论证，且已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，还将提交后续召开的股东大会审议。公司本次变更募集资金投资项目不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的有关规定。

  综上所述，华泰联合对金达威变更部分超募资金投资项目和使用部分超募资金为美国子公司提供“内保外贷”支付银行保证金事项无异议。”

  根据《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定：“上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合本所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应提交股东大会审议。”同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，“购买或出售资产、对外投资”等交易行为，需要提交股东大会审议的标准为：“（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。”公司本次拟变更的“使用超募资金与厦门大学资产经营有限公司共同出资设立厦门金达威食品安全检测有限公司”项目和“使用超募资金认购国鼎生技不超过500万股普通股的投资”项目，分别为对外投资和购买资产行为，均未达到上述需要提交股东大会审议的标准，故由公司董事会作出决议即可。

  公司本次“使用超募资金为美国子公司提供‘内保外贷’向银行支付保证金”项目，实质是使用超募资金通过美国子公司进行对外投资的行为。由于境外贷款利率较低，国内公司收购境外公司时，惯行的做法是由国内公司将一定比例资金存入境内银行作为保证金为其境外子公司提供担保、再由该境外子公司向境外银行（与存入保证金的境内银行受同一控制）贷款进行杠杆收购，国内公司存入境内银行的保证金最终会作为境外子公司向境外银行还款的部分来源。因此，“使用超募资金为美国子公司提供‘内保外贷’向银行支付保证金”行为的实质，是公司使用超募资金进行对外投资的行为，因未达到上述需要提交股东大会审议的标准，故由公司董事会作出决议即可。

  更新后的内容为：

  “经核查，保荐机构认为：金达威变更部分超募资金投资项目，并使用部分超募资金为美国全资子公司提供“内保外贷”向银行支付保证金事项，是公司根据未来发展战略作出的安排，符合公司向下游延伸产业链的战略规划，有利于增强公司的竞争优势和扩大盈利能力，符合全体股东的利益。公司管理层已进行了充分必要的论证，且已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。公司本次变更募集资金投资项目不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的有关规定。

  综上所述，华泰联合对金达威变更部分超募资金投资项目和使用部分超募资金为美国子公司提供“内保外贷”支付银行保证金事项无异议。”

  保荐机构核查意见详细内容见公司2014年12月27日巨潮资讯网上刊载《关于金达威变更超募资金投资项目暨使用超募资金为美国子公司提供内保外贷的核查意见(更新)》。

  厦门金达威集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十二月二十六日