股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2014－040

  中牧实业股份有限公司关于购买控股股东房产的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●经本公司第六届董事会2014年第二次临时会议审议，公司拟用自有资金12,898.76万元购买控股股东中国牧工商（集团）总公司房产。

  ●2014年1月至上月末，本公司及所属企业与控股股东中国牧工商（集团）总公司之间发生的各类关联交易金额合计为5,290.39万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的2.05%。

  一、关联交易概述

  为保证研发资产的完整性和研发活动的持续性，本公司与中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧总公司”）达成协议，用自有资金12,898.76万元购买中牧总公司所拥有的北京海淀区地锦路7号院12号楼和13号楼的房产。

  中牧总公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中牧总公司为公司的关联法人，公司向其购买房产的行为构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2014年1月至上月末，本公司及所属企业与中牧总公司之间发生的各类关联交易金额合计为5,290.39万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的2.05%。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  中牧总公司持有本公司22,800万股股份，占公司总股本42,980万股的53.05%，为公司控股股东，属《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第一项规定的情形。

  （二）关联人基本情况

  1、基本情况

  中国牧工商（集团）总公司系全民所有制企业，为中国农业发展集团有限公司的全资子公司，成立于1982年12月4日，法定代表人张春新，注册资本78,311.723096万元。其经营范围为：兽药经营(具体范围以许可证为准，有效期至2015年12月15日)；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至2016年05月04日）；粮食的收购。畜牧产品业的投资与管理；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理；化肥的销售；仓储业务；皮革制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其住所为北京市丰台区南四环西路188号十一区20号楼。

  2、中牧总公司是集生产经营、贸易服务、科技开发和投融资为一体的现代农牧业大型中央企业，主要生产和经营种畜种禽、动物疫苗、兽药、饲料与饲料添加剂、饲草、健康养殖等业务。截止2013年底，中牧总公司总资产为534,062.90万元、净资产为297,127.40万元，2013年实现的营业收入为614,387.64万元，净利润为29,149.95万元。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为北京海淀区地锦路7号院12号楼和13号楼的两处房产（以下统称“研发楼”）。研发楼合计建筑面积6686.76㎡，土地使用权用途为工业，出让期限50年，自2007年6月30日至2057年6月29日。中牧总公司于2011年8月出资8,698万元购置，2014年5月取得研发楼房屋产权证，研发楼的房产权属清晰，具备转让条件。

  经北京亚超资产评估有限公司评估，选取2014年3月31日为评估基准日，采用市场法对研发楼（不含内部装修）于评估基准日的市场价值进行评估，并出具评估报告（北京亚超评报自[2014]第A027号），研发楼于评估基准日的市场价值为12,898.76万元，双方以此确定交易价格为12,898.76万元。

  四、关联交易主要内容和履约安排

  双方就该等房产所有权转让事项签署了《实物资产交易合同》，合同主要条款内容如下：

  （一）转让价格：壹亿贰仟捌佰玖拾捌万柒仟陆佰元（即12,898.76万元）。

  （二）支付方式和期限：采用分期付款方式，本公司于交易合同生效后5日内向中牧总公司支付60%（即7,739.256万元）的购买款项，剩余40%（即5,159.504万元）的款项于2015年1月底前一并付清。

  （三）交付和过户安排：中牧总公司应在本公司交纳了全部转让价款后10个工作日内与本公司进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。

  （四）交易费用：双方各自承担。

  （五）违约责任：

  1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照合同转让价款的0.5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

  2、如果本公司未能如期支付转让价款，则按照延迟支付期间应付价款的每日万分之壹向中牧总公司支付逾期付款违约金。逾期付款超30日，中牧总公司有权解除合同，要求本公司按照转让价款的0.5%承担违约责任和损失。

  3、中牧总公司未按合同约定交割转让标的的，本公司有权解除合同，并要求中牧总公司按照转让价款的0.5%支付违约金。

  4、标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产可能造成重大不利影响，或可能影响转让价格的，本公司有权解除合同，并要求中牧总公司按照合同转让价款的0.5%承担违约责任。如果本公司不解除合同的，有权要求中牧总公司就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏事项可能导致的损失数额。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  为解决中牧股份研发资源分散、硬件设施投入不足、研发规划难以统筹布局等问题，2012年6月，中牧股份研究院人员及设备整体迁入中牧总公司于2011年8月购置的研发楼，截止上年末中牧股份研究院一直无偿使用12号楼全部房产及13号楼地下一层至地上三层房产。2014年5月，中牧总公司取得了研发楼的权属证明，研发楼具备了交易条件。为实现公司研发资产的完整性，保证公司所从事研发活动的连续性，同时减少关联交易，本公司出资购买研发楼。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）独立董事事前认可情况

  公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，出具了相关意见：

  1、公司已就该关联交易事项事先进行了沟通，我们已提前审阅了相关材料，资料基本详实，有助于董事会做出决策。

  2、通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为该关联交易事项涉及的标的资产权属清晰，关联交易定价依据中介出具的评估报告，并有利于公司及全体股东，购买该房产的所有权将有助于公司实现研发资产的完整性，保证公司所从事的研发活动的连续性，同时减少潜在关联交易。

  3、基于以上判断，我们同意将该关联交易事项提交公司第六届董事会2014年第二次临时会议进行审议。

  （二）独立董事发表的独立意见和审计委员会审议情况

  公司独立董事和审计委员会同意该关联交易事项，并发表了独立（审议）意见：

  认为该关联交易事项的表决符合法定程序，关联交易价格以经评估后的房产价值为参考，由交易双方协商确定，交易行为符合公平原则。通过本次购买房屋产权的关联交易，有助于公司实现研发资产的完整性，保证公司所从事的研发活动的连续性，同时减少潜在关联交易。该关联交易未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。

  （三）董事会表决情况

  2014年12月25日召开的公司第六届董事会2014年第二次临时会议以7票（包括4名非关联董事和3名独立董事）同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议同意该关联交易事项。

  七、历史关联交易情况

  在过去12个月内，公司与中牧总公司间未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等关联交易事项。

  2014年1月至上月末，公司及所属企业与中牧总公司发生的各类关联交易情况为：

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  八、备查文件

  1、中牧股份第六届董事会2014年第二次临时会议决议。

  2、中牧股份独立董事关于关联交易事前认可意见书。

  3、中牧股份独立董事关于关联交易的独立意见。

  4、中牧股份董事会审计委员会关于关联交易书面审议意见。

  5、评估报告（北京亚超评报字[2014]第A027号）。

  6、实物资产交易合同。

  特此公告

  中牧实业股份有限公司董事会

  二○一四年十二月二十七日