股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2014－062

  中国长江电力股份有限公司关于

  收购三峡工程配套供水资产暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十六次会议审议通过收购方案，公司协议收购控股股东中国长江三峡集团公司（以下简称中国三峡集团）拥有的三峡工程配套供水资产（以下简称三峡供水资产或交易标的）。

  ●本次收购由具有证券、期货业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对三峡供水资产截至2014年6月30日的资产价值进行评估，该评估机构与公司无关联关系，具有独立性。三峡供水资产的评估值为人民币247,049,244.28元，参考评估值确定交易价格为人民币247,049,244.28元。

  ●本次收购构成公司与控股股东中国三峡集团的关联交易，公司董事会审议本次收购时，关联董事卢纯、杨清、林初学、毕亚雄回避了表决。

  ●本次收购有利于提高公司资产管理的有效性，有利于解决配套资产管理权与所有权不一致的问题，减少费用分摊形成的关联交易，符合公司长远发展的需要。

  一、关联交易概述

  本次收购的卖方为中国三峡集团，买方为中国长江电力股份有限公司，收购的交易标的为中国三峡集团所拥有的三峡供水资产。因中国三峡集团为公司控股股东，本次收购构成公司与中国三峡集团的关联交易。

  公司将在董事会审议通过后与中国三峡集团签署《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于三峡工程配套供水资产之转让协议》（以下简称《转让协议》）。

  本次收购由具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具资产评估报告，三峡供水资产的评估值为人民币247,049,244.28元，本次收购的交易价格按照评估值确定为人民币247,049,244.28元。

  公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购三峡工程配套供水资产的议案》，关联董事（卢纯、杨清、林初学、毕亚雄先生为中国三峡集团派出董事）回避了表决，全体非关联董事一致同意公司收购三峡供水资产，交易对价为247,049,244.28元。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中国三峡集团之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。关联方基本情况如下：

  公司名称：中国长江三峡集团公司

  注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号

  法定代表人：卢纯

  注册资本：人民币1,495亿元

  中国三峡集团是公司的控股股东，是由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有独资企业。中国三峡集团的战略定位是以大型水电开发与运营为主的清洁能源集团，主营业务是水电工程建设与管理、电力生产、国际投资与工程承包、新能源开发、相关专业技术服务。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次收购的资产为中国三峡集团拥有的三峡工程配套供水资产。

  （二）权属状况说明

  本次收购的资产产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）三峡供水资产情况

  三峡供水资产是在工程建成后主要为电力生产和枢纽运营管理提供配套服务的设备、设施。本次收购资产包括杨家湾小区、三峡左岸215高程水池及泵站、三峡左岸247高程水池、三峡左岸140高程水池及泵站、三峡右岸150高程水池、鹰子嘴水厂及水池和泵房完善工程、三峡左右岸供水管网。

  （四）三峡供水资产主要财务指标

  根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（大华审字[2014]006439号），截至2014年6月30日，交易标的账面价值为324,621,992.27元。

  （五）交易标的评估情况

  本次收购的评估机构为具有证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，评估基准日为2014年6月30日，针对不同类型的资产分别采用成本法和市场法。根据资产评估报告，三峡供水资产账面价值324,621,992.27元，评估值247,049,244.28元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  交易对方：中国长江三峡集团公司

  交易标的：中国三峡集团所拥有的三峡供水资产

  交易价格：交易对价以经评估的三峡供水资产2014年6月30日资产价值为参考依据，交易对价为247,049,244.28元。

  支付方式及期限：公司以现金方式支付交易对价，公司于《转让协议》生效之日起十个工作日内一次性支付。

  过渡期安排：交易标的自评估基准日至交割日之间产生损益，由公司（受让方）享有和承担。

  交割日：中国三峡集团与公司办理移交、过户手续之日。

  生效条件：《转让协议》于双方法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章之日生效。

  违约责任：任何一方违反《转让协议》约定或其在《转让协议》中做出的陈述、保证或承诺，导致另一方蒙受损失，违约方应负责赔偿。

  五、该关联交易的目的以及对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  三峡工程配套供水资产属于三峡公共配套资产范围，在工程建设期间主要为建设管理提供配套服务，工程建设完成后主要为电力生产和枢纽运营管理提供必要的配套服务。目前三峡供水资产由公司负责日常运营和维护，公司拟收购三峡供水资产以解决管理权与所有权不一致的问题。

  （二）对公司的影响

  公司收购三峡供水资产后，相关成本费用分摊政策不变，仍根据公司与中国三峡集团的约定, 按75%:25%的比例分摊，不新增额外费用，同时将减少公司与中国三峡集团的日常关联交易，有利于公司长远发展。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事一致认为：

  1.本次收购三峡工程配套供水资产构成公司与中国长江三峡集团公司之间的关联交易。

  2.本次收购有利于提高公司资产管理的有效性，有利于解决配套资产管理权与所有权不一致的问题，减少费用分摊形成的关联交易，符合公司长远发展的需要。本次交易符合公开、公平、公正原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

  3.本次收购由具有证券、期货业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对三峡供水设施资产在评估基准日2014年6月30日的价值进行评估。该评估机构与公司无关联关系，具有独立性。本次收购价格参考该评估机构出具的资产评估报告中的评估值确定，符合相关法律法规的规定。

  七、历史关联交易情况

  2014年8月，公司收购中国三峡集团所持有湖南桃花江核电有限公司全部股权，交易金额为1.62亿元。

  八、上网公告附件

  1、 《长江电力独立董事关于公司关联交易事项的独立意见》

  2、 《中国长江三峡集团公司拟向中国长江电力股份有限公司出售三峡工程配套供水资产项目评估报告》（中企华评报字(2014)第1365-1号）

  3、 《中国长江三峡集团公司拟出售相关供水设施资产专项审计报告》（大华审字[2014]006439号）

  九、备查文件目录

  1、 《公司第三届董事会第二十六次会议决议》

  2、 《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于三峡工程配套供水资产之转让协议》

  中国长江电力股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月二十六日

  股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2014－063

  中国长江电力股份有限公司

  2014年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议没有否决和修改提案的情况

  ● 本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况

  一、会议召开和出席情况

  中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）2014年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会）于2014年12月25日下午在北京市海淀区玉渊潭南路1号B座中国长江三峡集团公司大楼召开。

  本次股东大会采用现场与网络相结合的投票方式，股东出席会议的情况如下：

  ■

  本次股东大会的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次股东大会由公司董事会召集，董事林初学主持会议，部分高级管理人员参加了会议。

  二、提案审议情况

  本次股东大会以记名投票与网络投票表决方式审议通过了《关于为湖南桃花江核电有限公司提供担保的议案》。

  公司按照《湖南桃花江核电工程投资协议》相关约定，对湖南桃花江核电有限公司2014年末到期银行贷款211,934万元，按照持股比例（20%）提供42,386.8万元融资担保，担保方式为一般责任担保，保证期间为主债务期限届满之次日起两年，并授权公司经营层具体办理相关事宜。

  本议案属于公司与湖南桃花江核电有限公司及中国核工业集团公司之间的关联交易事项，关联股东中国核工业集团公司回避了本次议案表决。

  出席会议所有有表决权的股东表决结果：同意12,671,385,788股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代理人所持有表决权股份数的99.94%，反对7,761,291股，弃权185,400股。其中，中小投资者（单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东及股东代表）所持股份数为579,799,529股，表决结果：同意571,852,838股，占比98.63%，反对7,761,291股，弃权185,400股。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经北京德恒律师事务所杨继红律师和胡媛律师见证并出具法律意见书，见证意见为：

  公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  1、北京德恒律师事务所出具的法律意见书。

  2、经与会董事签字的股东大会决议。

  特此公告。

  中国长江电力股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月二十六日