董事会七届四十次会议决议公告
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2014-049
深圳能源集团股份有限公司
董事会七届四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源集团股份有限公司董事会七届四十次会议于2014年12月26日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2014年12月17日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应表决董事九人，实际表决董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。
一、审议通过了《关于投资邳州燕子埠镇0.6万千瓦光伏发电项目的议案》。
（一）概况
本公司全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称:南京控股公司）拟由其全资子公司邳州市方华力恒能源科技有限公司(以下简称:邳州力恒公司）投资建设0.6万千瓦光伏发电项目，项目计划总投资为人民币6,188万元。
根据公司《章程》，本次投资事项不须提交公司股东大会审议。
（二）邳州力恒公司的基本情况
注册资本：人民币 200万元；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：李忠；
注册地址：邳州市燕子埠镇黑山村；
经营范围：太阳能发电；
股东结构：南京控股公司持有100%股权。
（三）投资项目情况
本项目位于江苏省邳州市燕子埠镇，建设规模0.6万千瓦，项目计划总投资为人民币6,188万元, 邳州力恒公司的注册资本拟增加至人民币1,240万元，除注册资本外的其余投资款通过贷款解决。该项目已取得徐州市发改委的备案。
（四）对外投资目的与意义
公司按照“十二五”战略规划部署，积极实施产业结构调整，努力发展以低碳为核心的绿色经济。投资本项目有利于优化公司电源结构、实现公司电力主业可持续发展，进一步扩大在邳州市的装机规模，符合公司的发展战略。
（五）董事会审议情况
1、同意邳州力恒公司投资建设燕子埠镇0.6万千瓦光伏发电项目，项目计划总投资为人民币6,188万元, 邳州力恒公司的注册资本增加至人民币1,240万元，除注册资本外的其余投资款通过贷款解决。
2、同意公司为上述项目向南京控股公司增资人民币1,240万元，同意南京控股公司向邳州力恒公司实缴注册资本人民币1,240万元。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了《关于为满洲里达赉湖热电有限公司提供担保的议案》。（详见《关于为满洲里达赉湖热电有限公司提供担保的公告》<2014-050>）。
董事会审议：
（一）同意公司按股权比例为满洲里达赉湖热电有限公司向永利国际融资租赁公司申请的融资租赁下的债务提供连带责任保证，保证担保份额为债务金额的49%，公司本次担保的债务本金总额不超过4,964.68万美元。
（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了《关于增资入股邢台县永联光伏发电开发有限公司的议案》。
（一）交易概述
南京控股公司拟通过增资方式入股邢台县永联光伏发电开发有限公司（以下简称：邢台永联公司），占该公司49%股权，邢台永联公司分期投资建设邢台太子井乡10万千瓦光伏电站项目。
本次投资事项不构成关联交易，不需提交公司股东大会批准。
（二）投资方基本情况
1、深圳市永联科技有限公司（以下简称：深圳永联公司）
注册日期：2007年8月20日；
法定代表人：朱保国；
企业类型：有限责任公司(私营企业)；
注册资本：人民币6,500万元；
注册地址：深圳市南山区松白公路百旺信工业园区二区第七栋；
经营范围：计算机软件的技术开发；新能源行业的投资；国内贸易；经营进出口业务；成套机电设备销售；机电工程技术咨询；电力设备微机保护监控装置的设计、技术开发、销售；光伏发电系统专用产品的研发、设计、销售、技术咨询及系统集成。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。生产光伏发电系统专用产品、电力设备微机保护监控装置；
股东结构：深圳永联节能环保开发有限公司持有23.0769%，深圳市吉之荣科技股份有限公司持有11.0769%，朱保国持有10.6154%，深圳市永联创新投资控股有限公司持有9.2308%，孙麟等21名股东持有46%。
2、南京控股公司
注册日期：2013年11月26日；
法定代表人：李忠；
企业类型：有限责任公司；
注册资本：人民币24,900万元；
注册地址：南京市建邺区江东路与集庆门大街交汇处万达广场西地贰街区11幢2507室；
经营范围：新能源和各种常规能源项目的开发、建设、投资；
股东结构：本公司持有100%股权。
（三）邢台永联公司基本情况
注册日期：2014年8月13日；
法定代表人：刘晖；
企业类型：有限责任公司；
注册资本：人民币100万元；
实缴资本：人民币0元；
注册地址：河北省邢台市邢台县太子井乡石坡头村；
股东情况：深圳永联持有100%股权；
经营范围：太阳能光伏发电开发。
主要财务情况：邢台永联公司于2014年8月13日设立，截止到目前的财务报表数据均为0。
项目进展情况：邢台永联公司本次投资的光伏电站位于邢台县西部的太子井乡，项目总装机容量10万千瓦，拟分期建设，计划于2015年底前建成投产。该项目已获得河北省发改委的备案文件。
（四）增资入股方案
经公司与深圳永联公司协商，双方同意邢台永联公司的注册资本变更为人民币6,200万元，其中深圳永联公司出资3,162万元，占注册资本51%；南京控股公司出资3,038万元，占注册资本49%。
（五）增资目的与意义
公司按照“十二五”战略规划部署，积极实施产业结构调整，努力发展以低碳为核心的绿色经济。投资本项目有利于公司开拓河北新能源市场，有利于公司新能源的全国布局。
（六）董事会决议情况
1、同意南京控股公司向邢台永联公司增资人民币3,038万元，增资完成后持有邢台永联公司49%股权。
2、同意公司为上述投资向南京控股公司增资人民币3,038万元。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了《关于向财务公司申请综合授信额度的议案》。
为保障公司未来的资金需求，降低融资成本，董事会审议：同意公司向控股子公司深圳能源财务有限公司申请不超过三年期、总额不超过人民币25亿元的综合授信额度。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○一四年十二月二十七日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2014-050
深圳能源集团股份有限公司
关于为满洲里达赉湖热电有限公司
提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司拟按股权比例为参股企业满洲里达赉湖热电有限公司（以下简称：满洲里热电公司）向永利国际融资租赁公司（以下简称：永利国际）申请的融资租赁下的债务提供连带责任保证，保证担保份额为债务金额的49%，公司本次担保的债务本金总额不超过4,964.68万美元。
该担保事项已经2014年12月26日召开的公司董事会七届四十次会议审议通过，根据公司《章程》规定，该担保事项需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人满洲里热电公司基本情况
成立日期：2004年11月18日；
注册地点：内蒙古自治区满洲里市扎赉诺尔区灵泉重化工业基地；
法定代表人：滕玉；
注册资本：人民币53,480万元；
股权结构：华能呼伦贝尔能源开发有限公司占51%股权，公司占49%股权；
主营业务：开发、建设、经营煤田项目；发电、供电、供热；开发、利用、经营新能源技术；发电、供电、供热技术咨询、培训。
满洲里热电公司负责建设、营运2×20万千瓦燃煤热电厂和配套热网工程，项目于2008年开工建设，2011年底投产。
满洲里热电公司最近一年及最近一期财务数据如下表：
单位：人民币 万元
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三、担保协议的主要内容
担保合同将于公司股东大会审议通过后签署，公司拟与永利国际签署的担保合同主要条款如下：
（一）担保金额
按股权比例为满洲里热电公司在融资租赁下的债务提供连带责任保证，保证担保份额为债务金额的49%，本次担保的债务本金不超过4,964.68万美元。
（二）担保范围
保证人担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、租赁费、逾期罚息、违约金、损害赔偿金、因债务人过错造成主合同无效或被撤销后应由债务人承担的赔偿金、以及债权人为实现债权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、评估费、差旅费等）以及资金占用费（以前述应付款项为基数，自逾期支付之日起按日万分之五计算）。
债权人按主合同约定向债务人出具《租金调整通知书》的，保证人应对该《租金调整通知书》中载明的款项承担连带保证责任。
（三）担保期间
保证人保证期间为主合同生效之日起至主合同约定的债务人履行债务期间届满之日起两年到期之日。
如发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同约定的债务被债权人宣布提前到期的，保证人保证期间为主合同债务被宣布到期之日起两年。
四、董事会意见
满洲里热电公司因投资技术改造等原因存在资金缺口。为保障满洲里热电公司的资金需求，各股东方拟按股权比例为其向永利国际申请的融资租赁下的债务提供连带责任保证。满洲里热电公司自投产以来，经营现金流为正，具有一定的偿债能力，担保风险总体可控。
董事会审议：
（一）同意公司按股权比例为满洲里热电公司向永利国际申请的融资租赁下的债务提供连带责任保证，保证担保份额为债务金额的49%，公司本次担保的债务本金总额不超过4,964.68万美元。
（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2014年9月30日，公司累计担保情况如下表：
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上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二〇一四年十二月二十七日