证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-057

  上海现代制药股份有限公司关于拟向控股子公司国药中联增资及

  控股子公司国药中联变更事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●控股子公司名称由“武汉中联药业集团股份有限公司”变更为“国药集团中联药业有限公司（以下简称“国药中联”），注册地址及经营范围也发生变更。

  ●向国药中联增资4,000万元，增资完成后国药中联注册资本将变更为16,425.19万元。

  一、变更事项及增资概述

  上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）控股子公司武汉中联药业集团股份有限公司已于近日变更相关信息：

  1、公司名称：由“武汉中联药业集团股份有限公司”变更为“国药集团中联药业有限公司”；

  2、注册地址：由“武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路1号”变更为“武汉市东湖新技术开发区高新二路379号”；

  3、经营范围：

  由“片剂、颗粒剂、丸剂（水丸、水蜜丸、蜜丸、浓缩丸、微丸）、糖浆剂、露剂、煎膏剂、酒剂、酊剂、合剂、口服溶液剂的生产（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购；纸制品加工、销售；房屋租赁。”

  变更为：“片剂、颗粒剂、丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、糖浆剂、露剂、煎膏剂（膏滋）、酒剂、酊剂、合剂（含口服液）、口服溶液剂、软胶囊剂、散剂（含外用）（含中药提取车间）的生产（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购；纸制品加工、销售；房屋租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务，国家禁止和限制的货物和技术除外。”

  为进一步增强国药中联的资金实力，促进其健康平稳发展，现代制药拟以其所持有的国药中联9,000万元债权中的4,000万元向国药中联增资，增资完成后国药中联的注册资本变为16,425.19万元。沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次增资事项出具了《上海现代制药股份有限公司拟将债权转为股权涉及的武汉中联药业集团股份有限公司股权价值项目资产评估报告》（沃克森评报字[2014]第0410号）。根据该报告评估国药中联的全部股东权益为9,715.42万元，增资完成后现代制药持有国药中联的股权比例由86.86%变更为90.69%。

  现代制药于2014年12月26日召开总经理办公会，审议通过了向控股子公司国药中联增资的事项。目前，国药中联正在办理相关工商登记变更手续。

  本次向控股子公司国药中联增资的事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需现代制药董事会、股东大会审议。

  二、变更对象基本情况

  1、基本情况

  公司现名称：国药集团中联药业有限公司

  注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新二路379号

  法定代表人：钟倩

  经营范围：片剂、颗粒剂、丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、糖浆剂、露剂、煎膏剂（膏滋）、酒剂、酊剂、合剂（含口服液）、口服溶液剂、软胶囊剂、散剂（含外用）（含中药提取车间）的生产（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购；纸制品加工、销售；房屋租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务，国家禁止和限制的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东情况：

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  2、主要财务数据

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉中联药业集团股份有限公司审计报告》（天职业字[2014]12425号），国药中联主要财务数据如下：

  单位：元

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  3、评估结果

  根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海现代制药股份有限公司拟将债权转为股权涉及的武汉中联药业集团股份有限公司股权价值项目资产评估报告》（沃克森评报字[2014]第0410号），以2014年7月31日为评估基准日，采用资产基础法对武汉中联药业集团股份有限公司的股东全部权益价值的评估值为9,715.42万元。

  三、增资方案

  2013年10月25日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款》的议案，向当时的武汉中联药业集团股份有限公司（以下简称“武汉中联”）提供不超过人民币一亿元的委托贷款，贷款期限为一年。2013年11月18日，公司与武汉中联、中国建设银行上海静安支行签订三方委托贷款合同，向武汉中联提供人民币9,000万元的委托贷款，期限为一年。现该笔委托贷款已到期。

  为进一步增强国药中联的资金实力，保证其中医药产业园项目的顺利投产及日产生产经营，经现代制药2014年12月26日召开的总经理办公会审议通过，公司决定以持有的国药中联9,000万元债权中的4,000万元作为增资资金，对国药中联进行增资。增资完成后，国药中联的注册资本变更为16,425.19万元，现代制药持有国药中联的持股比例变更为90.69%，剩余的5,000万债权性质不变。具体变更情况如下：

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  四、本次变更事项对上市公司的影响

  本次对控股子公司国药中联的增资将会增强国药中联的资金实力，有利于降低国药中联的资产负债率，保证其“中医药产业园”项目的顺利实施，促进子公司健康平稳发展，符合现代制药的发展战略。

  五、风险分析

  本次向控股子公司的增资行为采用债权转股权的模式，风险在可控范围内。增资事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的权益的情形。

  六、备查文件

  1、现代制药2014年12月26日总经理办公会决议；

  2、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海现代制药股份有限公司拟将债权转为股权涉及的武汉中联药业集团股份有限公司股权价值项目资产评估报告》（沃克森评报字[2014]第0410号）；

  3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉中联药业集团股份有限公司审计报告》（天职业字[2014]12425号）。

  特此公告！

  上海现代制药股份有限公司

  2014年12月27日