证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2014-069

  阳泉煤业（集团）股份有限公司

  关于公开摘牌受让阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司49%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）通过重庆联合产权交易中心以挂牌底价人民币94,126.29万元受让取得北京润达国际投资管理有限公司（以下简称“润达公司”）所持有的公司下属控股子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司（以下简称“天泰公司”）49%股权。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  公司控股子公司天泰公司参股股东润达公司由于其投资策略变化，通过重庆联合产权交易所挂牌转让所持有的天泰公司49%股权，挂牌期为2014年11月28日至2014年12月25日。经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意公司进场参与受让天泰公司49%股权，并在同等竞拍条件下，不放弃作为天泰公司股东对天泰公司49%股权享有的优先购买权，详见公司于2014年12月9日发布的《第五届董事会第十三次会议决议公告》（临2014-066号）和《关于拟参与受让阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司49%股权的公告》（临2014-068号）。

  公司进场参与受让天泰公司49%股权后，于2014年12月26日取得重庆联合产权交易所出具的《交易结果通知书》，确认公司符合受让天泰公司49%股权的条件，润达公司和公司应按挂牌价格94,126.29万元直接签约协议转让。同日，公司与润达公司签订了《北京润达国际投资管理有限公司与阳泉煤业（集团）股份有限公司权益转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及其补充协议，约定公司向润达公司支付天泰公司49%股权转让价款人民币94,126.29万元，润达公司向公司支付应由其承担的评估基准日至交割审计日期间的损益68,033,500.63元。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2014年12月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过《关于拟参与受让下属公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司49%股权事宜的议案》，同意在本次交易的成交金额未超过公司最近一期经审计净资产10%的前提下，本次股权受让事宜在公司董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。因此，就公司通过重庆联合产权交易中心以挂牌协议转让的方式受让取得天泰公司49%，并与润达公司签署《股权转让协议》及其补充协议事宜无需再次提交公司董事会审议批准。

  二、转让方情况介绍

  1.名称：北京润达国际投资管理有限公司

  2.住所：北京市东城区东中街30号楼813室

  3.法定代表人：汤俊宏

  4.注册资金：人民币10,000万元整

  5.企业类型：有限责任公司

  6.经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、企业管理咨询。

  7.股权情况：京银国际投资咨询（北京）有限公司持有润达公司100%股权。

  8.截至2013年12月31日，润达公司资产总额为107,561.96万元，负债总额为97,713.67万元，净资产为9,848.29万元（以上数据已经审计），截止2014年10月，润达公司资产总额107,539.28万元，负债总额为97,721.67万元，净资产为9817.61万元，1-10月完成利润-1.59万元。（以上数据未经审计）

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1.名称：阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司

  2.住所：山西省阳泉市北大街机关大院14楼1层

  3.法定代表人：王继红

  4.注册资金：人民币200,000万元整

  5.企业类型：有限责任公司

  6.经营范围：一般经营项目：对工矿企业投资及其管理；煤炭开采技术咨询服务；房屋、设备租赁；普通机械设备、矿山原材料的销售。

  7.股权关系：截至本公告出具日，公司对天泰公司出资10.2亿元，占天泰公司注册资本的51%；润达公司对天泰公司出资9.8亿元，占天泰公司注册资本的49%。

  8.截至2013年12月31日，天泰公司资产总额为406,300.26万元，负债总额为282,816.46万元，净资产为123,483.80万元（以上数据已经审计），截止2014年10月，天泰公司资产总额439,089.11万元，负债总额326,477.88万元，净资产为112,611.23万元，1-10月完成利润-12,456.63万元。（以上数据未经审计）

  （二）交易标的评估情况

  根据具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）出具的“天兴评报字（2014）第732号”《北京润达国际投资管理有限公司拟转让所持有的阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司49%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，天泰公司净资产账面价值为151,172.27万元，净资产评估价值为192,094.46万元，增值额为40,922.19万元，增值率为27.07%。根据上述评估结果，确定天泰公司49%股权的转让底价为94,126.29万元（192,094.46万元×0.49=94,126.29万元）。天健评估采用资产基础法对资产进行评估。

  四、《股权转让协议》及其补充协议的主要内容

  （一）《股权转让协议》的主要内容

  1.合同当事人

  甲方、转让方：润达公司；

  乙方、受让方：公司。

  2.权益转让方案

  （1）润达公司将其合法持有的天泰公司49%股权转让给公司；

  （2）本次权益转让对价为依据评估机构出具的《评估报告》并在履行重庆联合产权交易所挂牌程序的基础上，确认天泰公司49%股权的价格为94,126.29万元；

  （3）价款支付方式：乙方首期缴纳的交易保证金28,000万元在本协议生效后转为股权转让价款的一部分；乙方在该协议生效后3个工作日内一次性付清剩余股权转让价款66,126.29万元。

  （4）交割事项：双方协商后，以补充协议另行约定。

  3.税项和费用之规定

  双方同意，本次权益转让所涉及的税费，按中国有关法律、法规及规范性文件的规定办理。法律没有明确规定的，则由双方平均负担。

  4.争议解决

  凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。

  5.违约责任

  对于协议一方的任何违约行为，另一方有权以书面形式通知对方要求违约方补救。除非违约方在接获通知的7个工作日内采取充分的补救措施，否则要求补救的一方有权就其所受的损失要求违约方赔偿。

  6.生效

  本协议自双方签章之日起生效。

  （二）《股权转让协议》之补充协议的主要内容

  1.合同当事人

  甲方、转让方：润达公司；

  乙方、受让方：公司。

  2.交割事项

  （1）本次权益转让以标的股权挂牌起始日（2014年11月28日）当月最后一日（2014年11月30日）为标的权益交割审计基准日，自交割审计基准日起，标的权益即归属于乙方。由于工商变更等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响乙方按照其受让后所持有的权益比例对天泰投资享有相应的权利和承担相应义务；

  （2）双方一致同意，标的权益自2014年1月1日至交割审计基准日形成的损益，由甲方按其权益比例享有或承担。根据审计机构出具的“XYZH/2014TYA1020”《专项审计报告》，天泰公司2013年12月31日（股权转让评估基准日）至2014年11月30日（交割审计基准日）亏损138,843,878.84元，按照股权转让前润达公司对天泰公司的股权比例计算，润达公司应当承担68,033,500.63元，润达公司应当在本协议签署之日起三日内将应当承担的上述亏损一次性打入公司指定的银行账户。

  3.特殊约定事项

  双方确认，润达作为天泰公司股东期间，以所持有的天泰公司22%股权向公司提供了股权质押反担保，公司同意依法解除对在该等股权上设置的质权。

  4.争议解决

  凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。

  5.违约责任

  对于协议一方的任何违约行为，另一方有权以书面形式通知对方要求违约方补救。除非违约方在接获通知的7个工作日内采取充分的补救措施，否则要求补救的一方有权就其所受的损失要求违约方赔偿。

  6.生效

  本协议自双方签章之日起生效。

  五、备查文件目录

  （一）公司第五届董事会第十三次会议决议；

  （二）《北京润达国际投资管理有限公司与阳泉煤业（集团）股份有限公司权益转让协议》及其补充协议。

  特此公告。

  阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

  2014年12月26日