简式权益变动报告书
兖州煤业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称: 兖州煤业股份有限公司
上市地点: 香港交易所
股票简称: 兖州煤业
股票代码: 1171 (上交所代码: 600188)
信息披露义务人: Templeton Asset Management, Ltd.(中文名称：邓普顿资产管理有限公司)
注册地址: 7 Temasek Boulevard，#38-03 Suntec Tower One, Singapore 038987
通讯地址: 300 S.E. 2nd Street, Ft. Lauderdale FL 33301
联系电话: 954-527-7580/邮箱: subsshholder@franklintempleton.com
权益变动报告书签署日期: 2014年12月24日
声 明
(1) 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、行政法规和部门规章的规定编写本报告书。
(2) 信息披露义务人已授权Franklin Resources, Inc.(中文名称: 富兰克林资源有限公司)的被授权代表签署本报告书, 该授权不违反信息披露义务人章程或内部制度中的任何条款, 或与之相冲突。
(3) 依据《证券法》、《收购办法》的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人及其管理的基金在兖州煤业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在兖州煤业股份有限公司中拥有权益的股份。
(4) 本次持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本权益变动报告书中, 除非另有所指, 下列词语具有以下含义:
(1) “信息披露义务人” 指Templeton Asset Management, Ltd. (中文名称: 邓普顿资产管理有限公司)。
(2) “兖州煤业” 指兖州煤业股份有限公司。
(3) “本报告书” 指信息披露义务人授权的代表于2014年12月24日签署的《兖州煤业股份有限公司简式权益变动报告书》。
第二节 信息披露义务人介绍
1. 信息披露义务人基本情况
公司名称: Templeton Asset Management, Ltd.
(中文名称: 邓普顿资产管理有限公司)
注册地址: 7 Temasek Boulevard, #38-03 Suntec Tower One, Singapore 038987
联系人: 请见下述董事及主要负责人名单
注册资本: 461,815,682美元
营业执照号码: 199205211E
企业类型: 有限公司
经营范围: 投资顾问
经营期限: 持续经营
股东名称: Franklin Templeton Capital Holdings Private Limited (中文名称: 富兰克林邓普顿资产集团私人有限公司), 持有信息披露义务人100%的股份
通讯地址: 300 S.E. 2nd Street, Ft. Lauderdale FL 33301
2. 信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
主要负责人:
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 |
| Dennis Chong Boon Lim | 男 | 新加坡 | 联合首席执行官 |
| Kellie Hargraves | 女 | 澳大利亚 | 合规总监 |
董事:
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 |
| Vijay C. Advani | 男 | 美国 | 董事 |
| Jed A. Plafker | 男 | 美国 | 董事 |
| Dennis Chong Boon Lim | 男 | 新加坡 | 董事 |
| Gregory E. McGowan | 男 | 美国 | 董事 |
| Wai Kwok Tom Wu | 男 | 香港 | 董事 |
3. 信息披露义务人基本情况及其关系
Templeton Asset Management, Ltd.(中文名称: 邓普顿资产管理有限公司)是基金及其管理账户的有完全投资决策权的投资管理人, 并独立地为其管理的基金及客户行事。
Franklin Resources, Inc.(中文名称: 富兰克林资源有限公司)系一家拥有众多子公司的公司。富兰克林资源有限公司并不持有信息披露义务人的股权, 信息披露义务人的权益系由邓普顿资产管理有限公司管理的多个基金以及账户所名义持有。富兰克林资源有限公司系信息披露义务人的最终控制实体。
4. 信息义务披露人持有其它境内外上市公司5%以上发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日, 除本报告书所披露情形外, 信息披露义务人管理的基金和独立账户持有、控制其它上市公司5%以上发行在外的股份的情况如下:
| Aluminum Corp of China | H股 | 29.00% |
| Aluminum Corp of China | 8.64% | |
| Anhui Tianda Oil Pipe Co Ltd. | H股 | 12.94% |
| Beijing Capital Land Co Ltd. | H股 | 9.94% |
| Beijing Jingkelong Co Ltd. | H股 | 10.05% |
| Brilliance China Automotive Holdings Ltd. | 17.83% | |
| China International Marine Containers Group Co Ltd. | H股 | 7.98% |
| China Merchants Bank Co Ltd. | H股 | 5.96% |
| China Shipping Development Co Ltd. | H股 | 8.98% |
| China Tianyi Holding Ltd | 7.77% | |
| China Vanadium Titano-Magnetite Mining Co. Ltd. | 11.28% | |
| Chongqing Machinery and Electric Co Ltd. | H股 | 7.05% |
| Dairy Farm Intl Hldgs Ltd | 7.25% | |
| Do & Co AG | 5.04% | |
| Fila Korea Ltd | 12.11% | |
| Fortuna Entertainment Group NV | 5.09% | |
| Global &Yuasa Battery Co Ltd | 6.04% | |
| Guangzhou Automobile Gr Co Ltd | H股 | 22.99% |
| Guangzhou Automobile Gr Co Ltd | 8.01% | |
| Hyundai Development Co, pending | 13.28% | |
| JU TENG INTERNATIONAL HOLDING LTD | 7.00% | |
| Letshego Holdings | 8.40% | |
| LF Corp | 8.22% | |
| Lianhua Supermarket Holdings Limited | H股 | 5.06% |
| Luk Fook Holdings International Ltd | 5.98% | |
| MHP S.A. | 5.04% | |
| Neopharm Co Ltd | 9.99% | |
| Pegas Nonwovens | 9.78% | |
| Ping Shan Tea Group Limited | 5.25% | |
| ShiFang Holding Ltd | 5.82% | |
| Shougang Concord Technology Holdings Ltd | 5.91% | |
| Silicon Works Co Ltd | 6.15% | |
| Silvano Fashion Group AS | 7.14% | |
| SMT S. A. | 10.99% | |
| SYNEKTIK SA | 12.13% | |
| Synertone Communication Corporation | 6.38% | |
| TravelSky Technology Ltd | H股 | 12.12% |
| UAC of Nigeria Plc | 5.70% | |
| Victory City Int’l Hldgs Ltd | 15.99% | |
| Vieworks Co Ltd, pending | 6.39% | |
| Vtech Hldgs Ltd | 13.97% | |
| Win Hanverky | 13.99% | |
| Yanzhou Coal Mining | H股 | 11.00% |
| Youngone Corp | 12.72% | |
| Youngone Hldgs Co Ltd. | 9.16% | |
| Zambeef Products Plc | 5.11% |
第三节 持股目的
1. 信息披露义务人持股目的
信息披露义务人所管理的基金和独立账户的证券投资的目的是希望通过组合证券投资, 获取投资增值收益, 是其正常的业务交易。未来12个月内, 在遵守相关法律法规规定的前提下, 信息披露义务人将视股价变动的具体情况再确定其管理的基金和独立账户是否增持或减持兖州煤业股份有限公司的股份。
2. 信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份
基金及客户账户均活跃运作, 其投资分配亦将变化。就此, 信息披露义务人管理的基金以及客户账户可能在自本报告书签署日起的未来12个月内继续增加和/或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
第四节 权益变动方式
购买和/或出售兖州煤业股份的目的是对信息披露义务人所管理的基金和客户资产(按独立账户管理的)进行增值。这种购买和/或出售行为只能以投资作为目的, 而不能以任何富兰克林资源有限公司或信息披露义务人意图控制和/或管理兖州煤业或其的任一子公司为目的。
信息披露义务人所管理的基金和独立账户所实施的购买和/或出售其在兖州煤业股份的行为于香港交易所进行集中交易。
信息披露义务人依照本报告书进行披露前, 其所管理的基金和独立账户总计持有244,146,101股兖州煤业的股份(约占兖州煤业总发行股份的4.96%)。截至本报告书日, 信息披露义务人所管理的基金和独立账户合计持有247,162,101股兖州煤业的H股股份, 约占兖州煤业总发行股份的5.03%。
信息披露义务人所管理的基金和独立账户所持有的兖州煤业股份上并不存在任何权利限制, 包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署日前六个月内, 信息披露义务人所管理的基金和独立账户所实施的购买和/或出售其在兖州煤业股份的行为的具体信息如下:
| 交易月份 | 交易方式 | 股份数 | 交易价格(港元) |
| 2014年7月 | 买入 | 1,700,000 | 5.95 – 5.96 |
| 2014年8月 | 买入 | 38,170,000 | 6.52 – 7.00 |
| 2014年9月 | 买入 | 2,308,000 | 6.44 - 6.50 |
| 2014年10月 | 卖出 | 1,046,000 | 6.07 – 6.14 |
| 2014年11月 | 买入 | 5,270,000 | 6.37 – 6.39 |
| 2014年12月 | 买入 | 31,444,000 | 6.29 – 6.58 |
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日, 信息披露义务人不存在与本次在兖州煤业中的权益变动有关的应披露而未披露的重大事项。
第七节 备查文件
1. 信息披露义务人营业执照/商业登记证复印件
2. 信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件复印件
第八节 信息披露义务人及其授权代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人: Templeton Asset Management, Ltd. (中文名称: 邓普顿资产管理有限公司)
授权代表:
Lori A. Weber
日期:
附表 简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 兖州煤业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 中国 |
| 股票简称 | 兖州煤业 | 股票代码 | 1171(上交所代码: 600188) |
| 信息披露义务人名称 | Templeton Asset Management Ltd. | 信息披露义务人注册地 | 7 Temasek Boulevard #38-03 Suntec Tower One Singapore 038987 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 减少 □ 不变, 但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明) | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量: 244,146,101 持股比例: 4.96 % | |
| 本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量: 247,162,101 变动比例: 5.03% | |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □ 视股价及其他因素而定。 | |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ | |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 | |
填表说明:
1. 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况, 选择“否”的, 必须在栏目中加备注予以说明;
2. 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;
3. 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写;
4. 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的, 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人: Templeton Asset Management, Ltd., (中文名称: 邓普顿资产管理有限公司)
授权代表:
Lori A. Weber
日期:
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2014—070
兖州煤业股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动属于增持，未触及要约收购
● 本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化
一、本次权益变动基本情况
兖州煤业股份有限公司（“公司”）于2014年12月26日收到邓普顿资产管理有限公司（Templeton Asset Management, Ltd,以下简称“邓普顿”）通知，截至2014年12月24日，邓普顿所管理的资金和独立账户通过证券交易所竞价交易累计持有本公司247,162,101股H股股份，约占本公司总股本的5.03%。
二、信息披露义务人基本情况
邓普顿是基金及其管理账户的有完全投资决策权的投资管理人, 并独立地为其管理的基金及客户行事，注册资本461,815,682美元，经营范围为投资顾问。富兰克林邓普顿资产集团私人有限公司（Franklin Templeton Capital Holding Private Limited）持有邓普顿100%的股权。
三、所涉及后续事项
本次股东权益变动不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》等规定，公司就股东权益变动履行了信息披露义务，相关信息详见同日披露的《兖州煤业股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2014年12月26日