证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2014-058

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2014年12月29日（星期一）上午9：00以通讯传真方式召开。会议通知和议案于2014年12月26日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事10人，实际表决的董事10人。会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效，本次会议由董事长刘建顺先生主持。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

  一、 审议通过《公司关于对外投资暨关联方交易的议案》；

  参加表决的董事4票同意,6票回避表决。

  本公司在漳州市南靖县靖城新区征用工业用地1000亩用于建设片仔癀产业园，同时配套70亩商业用地用于为职工建造商品房。其中：大部分商品房按不高于完全建筑成本出售给职工，储备一部分商品房供本公司引进人才使用（专家楼、博士楼及新聘员工）。

  鉴于本公司控股股东漳州市九龙江建设有限公司（以下简称“九龙江公司”）具备经营房地产开发经营权，本公司拟与九龙江公司共同投资合作设立项目公司（项目公司暂定名“九龙江房地产开发公司”），对该70亩商业用地进行合作开发建设，注册资本1,000万元，其中：九龙江公司投资600万元；本公司投资400万元。

  本公司与九龙江公司采取风险共担，利润共享的方式。按照在该项目开发完成之后所产生的利润进行分配。鉴于未来项目公司所需建设资金由本公司按工程进度全额预付，项目公司若产生净利润，净利润按以下分配比例分享：本公司享有75%，九龙江公司享有25%。

  该议案经董事会审议通过后将提交公司2015年第一次临时股东大会审议。关联董事刘建顺先生、陈建铭先生、陈金城先生、陈纪鹏先生、庄建珍女士、赖志军先生回避表决此项议案。

  二、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》；

  出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。

  董事会定于2015年1月14日（星期三）下午2:30在片仔癀大厦二十四楼会议室召开2015年第一次临时股东大会。

  特此公告。

  漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

  2014年12月29日

  证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2014-059

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  关于对外投资暨关联方交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本公司拟与控股股东漳州市九龙江建设有限公司(以下简称“九龙江公司”)合作设立项目公司，其中九龙江公司出资600万元，本公司出资400万元，共同开发建设片仔癀产业园项目配套的职工商品房。

  一、关联交易概述

  本公司在漳州市南靖县靖城新区征用工业用地1000亩用于建设片仔癀产业园，同时配套70亩商业用地用于为职工建造商品房。其中：大部分商品房按不高于完全建筑成本的价格出售给职工，储备一部分商品房供本公司引进人才使用（专家楼、博士楼及新聘员工）。

  鉴于本公司控股股东漳州市九龙江建设有限公司（现更名为漳州九龙江集团公司）（以下简称“九龙江公司”）具备经营房地产开发经营权，本公司拟与九龙江公司共同投资合作设立项目公司（项目公司暂定名“九龙江房地产开发公司”），对该70亩商业用地进行合作开发建设，注册资本1,000万元，其中：九龙江公司投资600万元；本公司投资400万元。

  本公司与九龙江公司采取风险共担，利润共享的方式。按照在该项目开发完成之后所产生的利润进行分配。鉴于未来项目公司所需建设资金由本公司按工程进度全额预付，项目公司若产生净利润，净利润按以下分配比例分享：本公司享有75%，九龙江公司享有25%。

  漳州市九龙江建设有限公司为本公司的控股股东，此次共同投资构成关联方交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  漳州市九龙江建设有限公司为本公司的控股股东，九龙江公司直接持有9,318.82万股本公司流通股股票,占本公司总股本的 57.92%，其子公司漳州市国有资产投资经营有限公司直接持有本公司0.50%股权，控股股东漳州市九龙江建设有限公司对本公司的表决权比例为58.42%。

  （二）关联人基本情况

  公司名称：漳州市九龙江建设有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  注册地：漳州市芗城区上街1号片仔癀综合大楼18层

  注册资本：贰拾亿圆整

  经营范围：基础设施建设、房地产开发与经营；对工业、农业、建筑业、制造业、第三产业的投资；建筑材料（危险化学品除外）、普通机械、电器设备、汽车零部件、金属材料、铝塑制品、日用化学品、包装材料及制品的批发、零售；土地收储；自营和代理商品及技术的进出口。

  实际控制人：漳州市国有资产监督管理委员会

  （三）关联方最近一年主要财务指标

  九龙江公司2013年主要财务指标：资产总额为215.44亿元，净资产80.53亿元；营业收入25.39亿元，利润总额为8.10亿元。

  三、关联交易的主要内容和履约安排

  “甲方：漳州片仔癀药业股份有限公司

  乙方：漳州市九龙江建设有限公司

  第二条 本项目建成后，优先销售给片仔癀产业园甲方员工的住房需求，剩余部分商品房可采用租赁等方式进行市场运作，项目销售获利按下述“收益分配”条款约定比例分享收益，实现甲、乙双方互惠共赢。

  第五条 项目公司应当于宗地使用权竞价成交之日起三十日内注册设立，甲方负责出资人民币400万元，乙方负责出资人民币600万元；乙方应保证设立后的项目公司的企业类型、经营范围等符合本项目要求的暂三级房地产开发资质。

  第六条 项目公司设立后，甲方取得项目公司 40%的股权，乙方取得项目公司60%的股权；项目公司的注册登记手续由乙方为主负责办理，甲方配合。

  第七条 因项目公司开发建设的房地产优先优惠销售给甲方职工，因此，后续开发、建设、销售等各阶段所需要的全部资金均由甲方垫付承担，甲方应当根据项目公司开发建设进度按时支付至项目公司，甲方垫付的该部分款项作为项目公司的无息借款，项目公司需对该项目设立专账核算。项目公司不做相应的注册资本变更。

  第十三条 双方采取风险共担，利润共享的方式。按照在该项目开发完成时全部投资成本费用决算之后产生的利润进行分配，鉴于项目公司所需建设资金由甲方按工程进度全额预付，公司净利润按以下分配比例分享：甲方享有75%，乙方享有25%。

  第十四条 甲方垫付承担的项目公司房地产开发建设资金，在项目公司销售取得售房款后，项目公司优先安排返还。”

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  此次与控股股东的合作投资，有利于公司专心致力于主营业务发展，又有利于公司片仔癀产业园的顺利搬迁。此次共同投资既不影响公司的独立性和公司本期及未来财务状况、经营成果，也不会对公司其他日常交易行为产生严重依赖。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  公司第五届董事会第十三次会议审议通过《公司关于对外投资暨关联方交易的议案》，关联董事刘建顺先生、陈建铭先生、陈金城先生、陈纪鹏先生、庄建珍女士、赖志军先生回避表决此项议案，独立董事一致通过此项议案。

  本公司的独立董事对该关联交易予以事前认可：本次关联交易符合公司发展的需要，为公司日后搬至片仔癀产业园正常生产经营奠定良好的基础。本着公平交易的原则，公司与关联方之间以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，符合《股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定。基于独立判断，我们同意将《公司关于对外投资暨关联方交易的议案》提交公司董事会审议。

  独立董事关于该项交易发表的独立意见为：（1）公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定。（2）董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事均回避了该议案的表决，表决结果为全体非关联董事一致同意通过。（3）此次公司与关联股东的股权合作方案符合公司战略发展规划，公司可将更多的精力用于主业的发展经营。公司本次对外投资行为符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见为：公司与控股股东漳州市九龙江建设有限公司就片仔癀产业园配套的职工商品房建设事项达成协议——合资设立项目公司。该项关联方交易符合公司战略规划的发展，有利于公司搬迁的顺利实施以及搬迁后公司的正常经营。公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司及其他中小股东的利益，符合相关法律法规的要求。经本次董事会审议通过后，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易尚需经过漳州市国有资产监督管理委员会批准。

  十一、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）董事会审计委员会（或关联交易控制委员会）对关联交易的书面审核意见

  特此公告。

  漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

  2014年12月29日

  证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2014-060

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年1月14日

  ● 股权登记日：2015年1月7日

  ● 是否提供网络投票：是

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

  （二）股东大会的召集人：漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间

  1、现场会议召开日期、时间：2015年1月14日下午2:30

  2、网络投票日期和时间：2015年1月14日9：30-11:30、13:00-15:00

  （四）会议的表决方式

  会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场与网络的一种,同一表决权出现重复表决的,以第一次表决结果为准。

  （五）会议地点

  现场会议的地点：福建省漳州市芗城区上街1号片仔癀大厦24楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）议案：《公司关于对外投资暨关联方交易的议案》

  以上议案内容详见本公司在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）2014年12月30日披露的公告。

  三、会议出席对象

  （一）凡是在2015年1月7日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  1、股东亲自出席会议的，凭回执单（见附件1）、个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；

  2、股东委托代理人出席会议的，代理人需持授权委托书（见附件2）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡及持股凭证进行登记；

  3、股东通过传真方式办理登记，并提供上述第1、2条所规定的有效证件的复印件。

  4、登记地点：福建省漳州市上街1号公司证券投资部；

  联系电话：0596-2301955

  传真号码：0596-2300313

  5、登记时间：2015年1月9日9时至16时。

  五、其他事项

  （1）会议联系方式

  联系人：陈玉红 颜春红

  联系电话：0596-2301955

  传真：0596-2300313

  （2）参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

  特此公告。

  漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

  2014年12月29日

  附件1

  回 执

  截止2015年1月7日，我单位（个人）持有漳州片仔癀药业股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第一次临时股东大会。

  股东姓名（盖章）： 股东帐号：

  出席人姓名：

  2015年 月 日

  附件2:授权委托书格式

  授权委托书

  漳州片仔癀药业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年1月 14日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东帐户号：

  委托日期：  年 月 日

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件3：网络投票操作流程

  投资者参加网络投票的操作流程

  投票日期：2015年01月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

  总提案数：1个

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日 2015年01月07日 A 股收市后，持有“片仔癀”A 股（股票代码600436）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如“片仔癀” A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司关于对外投资暨关联方交易的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如“片仔癀” A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司关于对外投资暨关联方交易的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如“片仔癀” A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司关于对外投资暨关联方交易的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  5、如“片仔癀” A 股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的议案进行表决，方式如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。