证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2014-043

  上海飞乐股份有限公司

  关于重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易之拟购买资产完成过户情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准，并于2014年12月24日获得证监会《关于核准上海飞乐股份有限公司重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1393号）。（详见2014-041《上海飞乐股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得证监会核准的公告》）。

  公司按照证监会核准文件的要求及公司股东大会的授权，积极推进本次重大资产重组实施工作。截至目前，本次重大资产重组事项已完成拟购买资产的过户手续及相关工商备案登记事宜，现将相关事项公告如下：

  一、拟购买资产的过户情况

  2014年12月26日，本次拟购买资产中安消技术有限公司（以下简称“中安消”）的股权过户手续及相关工商登记已经完成。北京市工商行政管理局海淀分局核准了中安消的股东变更登记，并签发了新的《营业执照》（注册号：110108002789650）。本次变更登记完成后，公司成为中安消的唯一股东，中安消成为公司100%控股的全资子公司。

  二、后续事项

  拟购买资产过户完成后，公司尚需办理如下事宜：

  1、就本次发行股份购买资产项下发行股份新增注册资本等事宜办理相应的工商变更登记；

  2、在证监会核准的期限内完成拟出售资产的出售事宜；

  3、在证监会核准的期限内完成向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金事宜；

  4、本次新增股份尚需按照中国证券登记结算有限公司上海分公司的相关要求办理登记事宜。

  三、关于重大资产重组实施进展的中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  飞乐股份本次重组事项涉及的标的资产过户程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的中安消100%的股权过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

  同时，飞乐股份将根据股东大会的授权就本次发行股份购买资产涉及的公司股份变动事宜向登记结算公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。飞乐股份将在证监会核准的期限内完成拟出售资产的出售事宜，向中恒汇志非公开发行不超过131,994,459股新股募集配套资金。

  上述相关事宜正在办理中，到目前为止不存在无法办理完成的风险，在办理完毕上述事宜后，本次交易将最终实施完毕。

  2、法律顾问意见

  飞乐股份本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次交易所涉标的资产已完成过户手续，飞乐股份已合法持有中安消100%的股权；发行人尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次交易的工商变更登记、股份登记和上市及募集配套资金等事宜。

  特此公告。

  上海飞乐股份有限公司董事会

  2014年12月29日