证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2014-117

  利欧集团股份有限公司

  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

  资金暨关联交易之重组相关方出具承诺事项的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“本公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项已经完成，本次重组的交易对方詹嘉等8名自然人、配套募集资金认购方郑晓东等3名自然人作出包括但不限于股份锁定、业绩补偿、竞业禁止、减少及规范关联交易等承诺。

  上述承诺已被《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）引用，上述交易各方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关主要承诺如下：

  一、过渡期的损益安排

  根据《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》的相关约定：

  1、各方同意，过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由受让方享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且受让方就本次发行验资之前），由转让方按认购股份的比例向受让方以现金方式补足。

  2、各方同意，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由受让方享有。

  3、受让方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

  二、与标的资产相关的人员安排

  根据《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》，交易对方承诺：

  1、自标的资产交割日起，在标的公司的任职期限应不少于五年或60个月（非因该股东自身原因离职的除外），若有违约，须承担违约处罚：

  （1）若任职时间不满12个月，应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给受让方，即各股东因本次交易取得的受让方股份由受让方以1元回购，此外，各股东应将本次交易中取得的现金对价支付给受让方；

  （2）若任职时间不满24个月，应将其于本次交易中已获对价的50%作为赔偿金支付给受让方，即各股东因本次交易取得的受让方股份数量的50%由受让方以1元回购，此外，各股东应将本次交易中取得的现金对价的50%支付给受让方；

  （3）若任职时间不满36个月，应将其于本次交易中已获对价的25%作为赔偿金支付给受让方，即各股东因本次交易取得的受让方股份数量的25%由受让方以1元回购，此外，各股东应将本次交易中取得的现金对价的25%支付给受让方；

  （4）若任职时间不满48个月，每位股东向受让方支付300万元的违约金；

  （5）若任职时间不满60个月，每位股东向受让方支付200万元的违约金。

  2、转让方应促使核心团队其他成员在标的资产交割之日起3年内不得离职（非因该有关核心团队成员原因的离职除外）。

  3、各转让方承诺，自标的资产交割日起五年内不得在受让方、标的公司以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与受让方及标的公司相同或相类似的业务；不在同受让方或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以受让方及标的公司以外的名义为受让方及标的公司现有客户提供数字营销服务；违反本条不竞争承诺的经营利润归受让人所有，并需赔偿受让人的全部损失。

  三、锁定期的承诺

  根据交易对方出具的《关于锁定期的承诺函》，交易对方取得的上市公司股份自该部分股份上市之日起36个月内不对外转让；在交易对方对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让该部分股份；本次上市公司向交易对方发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

  四、盈利预测及补偿相关承诺

  根据上市公司与交易对方签署的《氩氪业绩补偿协议》及《琥珀业绩补偿协议》，相应补偿原则如下：

  （一）业绩承诺情况

  詹嘉、李翔、张璐、李劼承诺上海氩氪2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）分别不少于人民币1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98万元（以下简称“预测净利润”）；否则詹嘉、李翔、张璐、李劼将按照《氩氪业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。上述2014年度的预测净利润按备考口径确定，即假定自2014年1月1日起，上海沃动已成为上海氩氪的全资子公司，自该日起上海沃动的财务数据并入上海氩氪报表。

  刘阳、王英杰、孙唯一、田斌承诺琥珀传播2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）分别不少于人民币1,501.47万元、1,950.13万元、2,550.02万元（以下简称“预测净利润”）；否则刘阳、王英杰、孙唯一、田斌将按照《琥珀业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

  （二）盈利差异的补偿

  1、利润补偿期间，如果上海氩氪、琥珀传播实现的实际净利润累计数低于同期的预测净利润累计数，则上海氩氪、琥珀传播的原股东须按照各自的持股比例向利欧股份进行补偿。

  2、根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果上海氩氪、琥珀传播在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则利欧股份应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。

  3、具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

  当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量

  若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

  当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×发行价格－已补偿现金金额

  在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

  五、关于避免同业竞争的承诺

  根据《关于避免同业竞争的承诺函》，交易对方承诺：

  1、在本次交易完成后60个月内，承诺人不会在上市公司及其控股子公司之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或其控股子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其控股子公司以外的名义为上市公司及控股子公司现有客户提供广告服务。

  2、承诺人在此保证，如承诺人违反本承诺，所得的经营利润全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。

  六、关于减少和规范关联交易的承诺

  根据《关于减少和规范关联交易的承诺》，交易对方承诺：

  1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

  2、承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法权益；

  3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。

  七、重组相关方关于所提供资料真实、准确、完整的承诺

  利欧股份、交易对方詹嘉等8名自然人、配套募集资金认购方郑晓东等3名自然人、独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构就本次交易所提供信息和出具文件的真实性、准确性和完整性作出承诺，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  截至公告之日，上述承诺均在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  特此公告！

  利欧集团股份有限公司董事会

  2014年12月24日