2014年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2014-051
凌云工业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议存在提案被否决的情况
●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间和地点
1、会议时间：
现场会议时间：2014年12月29日上午10:00
网络投票时间：2014年12月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00
2、现场会议地点：河北省涿州市松林店镇 公司407会议室
（二）出席会议的股东人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：
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（三）表决方式、大会主持及会议出席情况
本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式表决，会议由公司董事会召集，董事长李喜增先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
公司部分董事、监事出席了本次会议，董事会秘书出席了本次会议，公司全体高管列席了本次会议。
二、提案审议情况
1、《关于更换公司董事的议案》（累积投票），表决情况：
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说明：中小投资者（持有公司股份低于5%的股东）的投票比例是指中小投资者同意票数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的比例。
2、《关于更换公司监事的议案》（累积投票），表决情况：
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说明：中小投资者（持有公司股份低于5%的股东）的投票比例是指中小投资者同意票数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的比例。
3、《关于公司应收账款转让的议案》，表决情况：
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说明：
1、本议案涉及关联交易，关联股东北方凌云工业集团有限公司为本公司控股股东，持有本公司股份123,386,652股，回避了对该议案的表决。
2、中小投资者（持有公司股份低于5%的股东）的投票比例是指中小投资者同意、反对、弃权票数分别占出席会议中小投资者有表决权股份总数的比例。
三、律师见证情况
北京市嘉源律师事务所黄国宝、吴俊霞律师对本次会议进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格以及表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次大会形成的决议均合法有效。
四、上网公告附件
北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2014年12月29日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2014-052
凌云工业股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2014 年12月29日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议在公司所在地召开。本次会议应到董事九名，全部出席了会议，其中独立董事崔文哲委托独立董事刘涛出席会议并代为行使表决权，独立董事邱洪生委托独立董事刘涛出席会议并代为行使表决权，公司全体监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长李喜增主持。
二、董事会会议审议情况
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。
同意调整董事会专门委员会成员，调整后成员名单分别为：
1、战略委员会：
主任委员：李喜增；委员：李志发、牟月辉、何瑜鹏、崔文哲。
2、审计委员会：
主任委员：邱洪生；委员：李志发、刘涛。
3、薪酬与考核委员会：
主任委员：崔文哲；委员：李喜增、李志发、邱洪生、刘涛。
4、提名委员会：
主任委员：刘涛；委员：李喜增、李志发、邱洪生、崔文哲。
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向成都凌云汽车零部件有限公司增资的议案》。
同意公司向成都凌云汽车零部件有限公司增资3,000万元人民币，增资后成都凌云汽车零部件有限公司注册资本变更为5,000万元人民币，本公司持股比例仍为100%。
成都凌云汽车零部件有限公司为本公司全资子公司，成立于2014年5月，经营范围包括汽车零部件及配件的研发、制造、销售，机械零部件加工，货物及技术的进出口业务。目前该公司处于项目建设期，资金需求量大，为支持其发展，本公司决定向其增资3,000万元。
特此公告。
凌云工业股份有限公司
董事会
2014年12月29日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2014-053
凌云工业股份有限公司
第五届监事会第十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
凌云工业股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2014年12月29日召开。本次会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》等法律法规中关于监事会工作的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事对选举监事会主席事项进行了认真审议，一致同意形成以下决议：
审议通过《关于选举监事会主席的议案》，同意选举翟斌先生为公司监事会主席，任期至第五届监事会任期届满。
特此公告。
凌云工业股份有限公司
2014年12月29日
北京市嘉源律师事务所
关于凌云工业股份有限公司
二O一四年第一次临时股东
大会的法律意见书
嘉源(14)-04-118号
致：凌云工业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、吴俊霞律师出席公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《公司法》、《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
根据公司五届董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2014年12月13日在指定报刊和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布了召开本次股东大会的会议通知及会议提示性公告，公告通知公司股东于2014年12月29日以现场投票方式和网络投票方式召开本次股东大会。本次股东大会现场会议于2014年12月29日上午10：00在河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司四楼会议室现场召开，由公司董事长李喜增先生主持；网络投票时间为2014年12月29日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00，股东可以通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
1、本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司提供的《股东名册》、《签名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东（或股东代理人）共计1名，持有公司123,386,652股股份，占公司有表决权股份总数的34.11%。
2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据上海证券交易所网络投票系统提供的网络投票结果，通过网络投票进行有效表决的股东共计17名，持有公司336700股股份，占公司有表决权股份总数的0.09%。
3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
1、会议出席情况
本次股东大会出席会议的18名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数额共计123723352股，占公司总股本的34.20%。其中，现场出席会议的股东（或股东代理人）共计1名，持有公司123,386,652股股份，占公司有表决权股份总数的34.11%；通过网络投票进行有效表决的股东共计17名，持有公司336700股股份，占公司有表决权股份总数的0.09%。本所律师认为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份达到法律规定的要求。
2、监票人及计票人
根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由1名股东监票人、1名监事和本所律师参加清点，并由监票人代表公布表决结果。
3、投票表决方式
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
4、会议表决结果
本次股东大会共有如下3大项议案，除第2项议案由公司监事会提出外，其他2项议案均由公司董事会提出。各项议案表决结果如下：
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本次股东大会在选举董事和监事时采用了累积投票制；上述第3项议案涉及关联交易，在表决时关联股东北方凌云工业集团有限公司予以了回避表决。
本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程及其他规范性文件相关规定，上述表决结果合法、有效。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论性意见
本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
北京市嘉源律师事务所 经办律师：
黄国宝
吴俊霞
二O一四年十二月二十九日