第七届董事会第六次会议
决议公告
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2014-053
华电国际电力股份有限公司
第七届董事会第六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华电国际电力股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第六次会议（“本次会议”）于2014年12月29日，在北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店召开，本次会议通知已于2014年12月22日以电子邮件形式发出。本公司董事长李庆奎先生主持了本次会议，本公司12名董事亲自出席本次会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。本公司监事会主席李晓鹏先生，监事彭兴宇先生、陈斌先生列席了本次会议。本次会议审议并一致通过了以下决议：
一、审议并通过关于公司董事会就配发、发行及处理公司股份而行使“一般性授权”的议案。同意：
（一）在依照下列条件的前提下，提请本公司股东大会授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时配发、发行及处理本公司新增内资股及/或境外上市外资股（以下简称“H股”），以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：
（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
（2）董事会批准配发、发行或有条件或无条件同意单独或同时配发、发行的内资股及/或H股，并且拟发行的内资股及/或H股的股份数量各自不得超过该类已发行在外股份的20%；及
（3）董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例，及在获得中国证监会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述权力。
(二)就本议案而言：
“有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
（1）在本议案获得通过后的第一次年度股东大会结束时；
（2）本公司的章程或中国任何适用法律规定需召开本议案获得通过后的第一次年度股东大会之期限届满之日；及
（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予本公司董事会授权之日。
(三)董事会决定根据本决议案第(一)段决议单独或同时发行股份的前提下，提请本公司股东会授权董事会增加本公司的注册资本，以反映公司根据本决议案第(一)段而获授权发行股份，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现本特别决议第(一)段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。
本决议案须提请公司股东大会以特别决议审议、批准，中国华电集团公司回避表决。
本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、在第一项议案获得通过的前提下，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案》。
经自查，认为公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
本决议案须提请公司股东大会以普通决议审议、批准。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
三、在第一项议案获得通过的前提下，经独立董事事前认可并经董事会审计委员会同意，非关联董事审议并通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案的议案。
(一)股票种类：人民币普通股（A股）。
(二)股票面值：人民币1元。
(三)发行对象及锁定期：本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括公司股东中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）和证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合资格投资者等。除中国华电外的具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国华电认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
(四)发行方式：向特定对象非公开发行。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件有效期内，选择适当时机，采用非公开方式，向特定对象发行股票。
(五)认购方式：所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。
(六)定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第七届董事会第六次会议决议公告日，即2014年12月30日。发行价格不低于人民币5.04元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
(七)发行数量：本次发行股票数量为不超过14.18亿股A股。在上述范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。其中，中国华电拟认购的总股数不少于本次发行A股股票实际数量的20%，具体发行数量届时将根据申购情况，由本公司、中国华电和主承销商协商确定。
(八)上市安排：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
(九)募集资金总额及用途：本次发行的募集资金总额不超过人民币71.47亿元，该等募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：
（1）拟投入人民币30亿元建设华电国际电力股份有限公司奉节发电厂2×60万千瓦机组项目。
（2）拟投入人民币21亿元建设华电国际电力股份有限公司十里泉发电厂1×60万千瓦机组项目。
（3）不超过人民币20.47亿元用于补充公司流动资金。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
(十)滚存利润安排：本次发行完成后，公司的新老股东共同分享发行前的累计滚存利润。
(十一)本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
全体独立董事同意本议案，并就本次发行方案所述中国华电认购本次发行股票的关联交易事项出具了意见函。
本决议案须提请公司股东大会在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，以特别决议逐项审议、批准，关联股东回避表决，并经中国证监会核准后方可实施。
本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
四、在第一项议案获得通过的前提下，经独立董事事前认可并经董事会审计委员会同意，非关联董事审议通过关于中国华电认购不少于本次发行实际数量20%的A股股票并与公司签署附条件生效的《中国华电集团公司与华电国际电力股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议》的议案。
全体独立董事同意本议案，并就本次发行方案所述中国华电认购本次发行股票的关联交易事项出具了意见函。
本决议案须提请公司股东大会在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，以特别决议审议、批准，关联股东回避表决，并经中国证监会核准后方可实施。
董事会批准公司就本次发行及所须豁免发出的相应中英文公告草案，并授权任何一位董事及其授权人士做出适当的修改和安排刊发。
本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
五、在第一项议案获得通过的前提下，经独立董事事前认可并经董事会审计委员会同意，非关联董事审议并通过公司关于非公开发行A股股票预案的议案，同意根据本次发行方案编制的《非公开发行A股股票预案》。
本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
六、在第一项议案获得通过的前提下，审议通过了关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案。具体授权内容包括但不限于：
（一）授权董事会处理有关本次发行方案的一切事宜，包括但不限于在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等。
（二）授权董事会、董事长及董事长授权的人在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，以及签署与本次发行有关的合同、协议和文件。
（三）如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整。
（四）授权董事会、董事长及董事长授权的人办理与本次发行相关的验资手续。
（五）在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，授权董事会在股东大会决议范围内，对募集资金用途进行调整。
（六）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行工作完成后，办理本次发行的股份登记、锁定及在上海证券交易所上市等事宜并递交相关文件。
（七）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行后，修改公司章程相应条款并办理相应的境内外审批、登记、备案等手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续。
（下转B75版）