昆明制药集团股份有限公司

  二〇一四年十二月

  发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  1、昆明制药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案已经公司七届三十三次董事会审议通过。

  2、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。

  3、本次非公开发行对象为公司控股股东华方医药科技有限公司，华方医药科技有限公司以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股份。

  4、本次非公开发行股票数量为52,831,783股A股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

  5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司七届三十三次董事会决议公告日（即2014年12月30日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即23.66元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。

  若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

  6、公司控股股东华方医药科技有限公司以现金方式全额认购本次非公开发行A股股票的认购，并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份，构成关联交易。

  公司七届三十三次董事会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，本次非公开发行A股股票完成后，公司的控股股东将不会发生变化。发行人社会公众股比例不会低于25%，不会导致发行人股权分布不符合上市条件之情形。

  7、本次非公开发行A股股票募集资金总额为125,000万元，其中25,333万元用于收购本公司控股股东持有的北京华方科泰医药有限公司100%股权，构成关联交易，48,989.32万元用于中药现代化提产扩能建设项目二期投资，剩余50,677.68万元用于补充流动资金。

  8、根据万邦资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万邦评报[2014]92号），经评估，华方科泰在2014年10月31日采用收益法评估后净资产25,333.00万元、资产基础法评估后资产价值为31,308.58万元。经双方协商，华方科泰100%股权的转让对价为25,333万元。根据《资产评估报告》的计算数据，华方科泰2015年度、2016年度和2017年度分别实现净利润不低于人民币1,188.53万元、2,136.88万元和2,826.54万元。净利润指年度经审计合并报表中（以扣除非经常性损益后两者孰低）的净利润。如果华方科泰在上述测算业绩的任一年度未达到业绩目标，华方医药应在昆明制药每年年度审计结束后30日内向昆明制药做出现金补偿，现金补偿金额计算公式如下：

  补偿金额=当年测算净利润-当年实际实现的净利润。

  9、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第七节发行人的股利分配情况”，并提请广大投资者关注。

  释义

  在昆明制药集团股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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  注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

  第一节本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：昆明制药集团股份有限公司

  英文名称：Kunming Pharmaceutical Corp..

  注册地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号

  股票简称及代码：昆明制药（600422）

  股票上市地：上海证券交易所

  法定代表人：何勤

  董事会秘书：徐朝能

  成立时间：1995年12月14日

  注册资本：34,113.02万元

  办公地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号

  邮政编码：650106

  电话：0871-68324311

  传真：0871-68324267

  电子信箱：irm.kpc@holley.cn

  公司网址：www.kpc.com.cn

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）国内医药行业发展前景良好，为公司发展提供了良好的机遇

  在国内经济的发展、城镇化进程的推进、人口老龄化的趋势、政府卫生投入不断增加的情况下，以及新医改政策的不断推进，国内潜在医疗保健需求将会得到进一步有效释放背景下，制药企业面临着新一轮的机遇。根据卫生部公布的《2013中国卫生统计年鉴》，中国卫生总费用金额从1990年的747.39亿元增长到2012年的27,846.84 亿元，22年间增长了37倍，年均复合增长率17.87%。医疗卫生需求的增长与全国卫生总费用的提高刺激医药行业的快速发展。我国七大类医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到23.31%。进入“十二五”后，仍然保持快速增长势头，在2011 年、2012年分别增长26.50%和20.10%，2013年达到222,97亿元，同比增长18.79% 。但相比美国医疗总费用占GDP比重17.6%，仍有较大的上涨空间。历年医药工业总产值及其增长率如图所示：

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  注：全国医药工业系指七大子行业的总和，包括化学原料药、化学药品制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片。

  数据来源： SFDA 南方医药经济研究所“中国医药经济运行分析系统”。

  此外，从医药工业各大子行业的产值增长情况看，中成药工业受国家实施中药现代化等因素拉动，取得了长足的进展，2013 年中成药工业总产值达到了5,242 亿元，同比增长23.26%。随着医药卫生体制改革的全面推进和不断深化，《关于促进中医药服务贸易发展的若干意见》、《中医药事业发展“十二五”规划》等政策的出台，2013 年3月新版《国家基本药物目录》将中成药的数目从2009年的102种增加到203种，数量占比从33%增加到39%，中药制造业受益于良好的政策环境，行业规模继续扩大，产品销售收入、资产、企业数和从业人数均出现不同程度的增长，对外贸易稳步回升，行业总体呈现持续向好态势。国家统计局的数据显示，2008-2012 年，中成药行业营业收入从1,420 亿增加到3,600亿，年均复合增长率为26.20%，行业利润总额的年均复合增长率为26.60%。另，根据中国产业信息网发布的《2013-2017年中国中成药行业市场调研及项目投资建议咨询报告》，预计到2018年，我国中成药行业销售收入达到9,000亿元左右。2006 年至2013年，国内医药行业三类制剂工业产值总规模情况如下：

  单位：亿元

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  数据来源：SFDA 南方医药经济研究所“中国医药经济运行分析系统”

  综上，中药产业是我国具有传统优势的产业，也是我国医药产业中快速增长的产业，已经成为二十一世纪最具发展空间的高增加值产业之一。加快发展中医药产业，对构建社会医疗保障体系、优化医药产业结构、培育民族医药工业自主创新能力具有重要意义。受经济持续高速发展的影响，以及伴随着人口老龄化、医疗改革进程的推进，可以预见，未来我国医药市场的容量仍将会保持持续快速增长的态势，从而为公司业务的拓展提供了良好的基础。

  （二）公司业绩增长良好，增强了股东对公司未来发展的信心

  2010-2013年，公司经营业绩良好，其主营业务收入年均复合增长率达25.41%，归属于母公司的净利润年均复合增长率39.36%，总资产复合增长率达26.79%，为股东带来了良好的回报。截至本预案披露日，公司控股股东华方医药及其母公司华立集团共持有公司股份19.32%，本次非公开增发完成后持有公司的股份将达到30.14%，公司的控制力将得以进一步增强，彰显控股股东支持公司发展的信心。

  （三）有利于发行人进一步提升在医药行业的竞争优势

  公司以“绿色昆药，福祉社会”为宗旨，致力于成为“以植物药为核心，兼营化学药，择机进入生物制药的国际化企业集团”，将以持续的创新为原动力，专注于心脑血管、神经治疗领域，通过现代制药技术推动特色植物药、仿制药和创新药的研发和生产，并适时考虑通过国内外的战略性并购延伸产业领域。通过构架完善的产品营销网络、产品品牌和企业品牌的形象统一，以及企业自身经营和资本运营的有机结合，推动公司整体经营良性发展。医药行业作为资本、技术密集型的行业，医药行业的自主创新需要大量的资金及人力资本投入。

  为进一步抓住机遇，提升公司核心竞争力，公司控股股东华方医药通过本次非公开增发向发行人注入资金，主要用于以满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一步增强公司营销能力和研发实力，并择机通过国内外的战略性并购，进一步拓展产业领域，提升公司在行业中的地位和资本实力，确保公司整体发展速度高于行业的发展速度。

  （四）有利于进一步提升公司的国际化竞争能力，巩固和提升在国际抗疟药市场的地位

  本次收购完成后，将充分发挥双方在青蒿素业务的种植、生产、研发、销售方面的协同效应，有利于进一步提升公司的国际化竞争能力，巩固和提升在国际抗疟药市场的地位，具体体现在以下几个方面：

  1、发行人完成华方科泰的收购后，将拥有青蒿素业务完整的产业链。青蒿素、蒿甲醚产能将分别各超过100吨，形成全球最大的抗疟药原料药生产基地；

  2、经过多年的发展，发行人及华方科泰目前已开发出青蒿素及其衍生物的系列抗疟药品，本次整合完成后，发行人将成为全球品种最全的抗疟药品供应商；

  3、发行人及华方科泰的下属企业，青蒿素及蒿甲醚生产车间均通过WHO生产的资质认证，蒿甲醚针剂、科泰复已向WHO提交PQ认证申请，整合完成后将成为通过国际认证、高质量标准的国际化企业；

  4、发行人及华方科泰目前已在东南亚、非洲建立了较完善的营销网络，整合完成后，有利于将公司未来打造成为面向东南亚、非洲市场，药品、保健品、医疗器械的公共服务平台；

  5、华方科泰下属企业青蒿草的种植面积达到10万亩，整合完成后将会成为种植青蒿素原料的最大组织者和管理者。

  （五）有利于公司解决历史遗留问题，消除同业竞争，发挥协同效应

  2012年12月24日，公司实际控制人针对与发行人在青蒿素方面存在的同业竞争情形，曾做出如下承诺：在今后的5年内，根据青蒿素整体市场情况、各公司青蒿素业务发展情况、资本市场的认可程度，通过资产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进，从而彻底解决昆明制药在青蒿素方面的的同业竞争情形。

  为履行承诺，减少关联交易，避免同业竞争，提高公司治理水平，本次拟启动的非公开发行募集资金部分将用于收购控股股东控制的华方科泰100%股权，从而消除发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间同业竞争的情形。

  综上所述，本次非公开发行股票的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步提升公司在行业中的地位和国际化竞争水平，增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东华方医药，其中华方医药在本次发行前持有昆明制药64,250,225股，占公司总股本的18.83%，为公司的控股股东。

  四、本次非公开发行的概况

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行股票。

  （三）发行数量、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票数量为52,831,783股，发行对象为公司控股股东华方医药。

  根据公司与发行对象于2014年12月26日签署的《附条件生效的股份认购合同》，华方医药拟出资125,000万元认购本次发行的全部股份52,831,783股。

  若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。

  若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

  本次非公开发行股票的发行对象以现金方式进行认购。

  （四）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司七届三十三次董事会决议公告日即2014年12月30日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为23.66元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  （五）限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  （六）上市地点

  在限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  （七）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

  （八）本次发行决议的有效期

  本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额约125,000万元，扣除发行费用之后的募集资金净额将全部投入以下项目：

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  本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的投资总额时，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

  六、本次发行是否构成关联交易

  公司控股股东华方医药将以现金方式全额认购本次非公开发行A股股票，并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份，构成关联交易。

  本次募集资金部分用于收购华方医药持有的华方科泰100%股权的交易行为构成关联交易。

  公司七届三十三次董事会在审议与上述关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。

  七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具日，华方医药直接持有公司64,250,225股，其母公司华立集团直接持有公司1,667,728股，两者合计共持有公司65,917,953股，占公司总股本的19.32%。本次股票的发行数量为52,831,783股，根据上述发行数量测算，本次非公开发行完成后，控股股东华方医药和华立集团共持有公司118,749,736股，占公司总股本的30.14%，仍为公司的控股股东，故本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要约收购的申请。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需履行的批准程序

  本次非公开发行方案已于2014年12月26日经公司七届三十三次董事会审议通过，尚需经公司股东大会批准。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关程序。

  第二节发行对象的基本情况

  一、华方医药科技有限公司基本情况

  （一）公司基本情况介绍

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  （二）公司主营业务发展状况和经营成果

  (下转B50版)