(上接B49版)
华方医药是华立集团投资医药产业的平台，并通过控股昆明制药、武汉健民、北京华方、浙江华方及上海华方等公司，形成了一个集药物研发、生产销售和国际化经营为一体的，以植物药、化学药、中药制造业为主导，以保健品和医药商业为两翼的现代医药集团。近三年公司的主营业务发展良好，2011年至2013年，华方医药合并报表营业收入分别为478,907.66万元、561,186.35万元和665,118.24万元，净利润分别为20,794.47万元、18,797.28万元和30,264.24万元，上述财务数据已审计。
（三）最近1年及1期主要财务数据
1、简要资产负债表
单位：万元
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2、简要利润表
单位：万元
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（四）公司股权控制关系
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（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5 年未受到处罚的说明
截止本预案出具日，华方医药及其董事、监事、高管最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
由于公司和发行对象华方医药所控制的企业湘西华方制药有限公司、重庆华方武陵山制药有限公司、浙江华立南湖制药有限公司等公司因历史原因，与发行人在青蒿素业务存在同业竞争的情形，昆明制药本次非公开发行募集资金部分用于收购资产解决同业竞争，部分用于中药现代化提产扩能建设项目（二期），部分用于补充公司流动资金。故本次发行完成后将会消除发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间同业竞争的情形，不会造成新的同业竞争产生。
2、关联交易情况
本次发行完成后，公司与华方医药不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与华方医药及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的重大交易情况
本次发行前24个月内，发行人与华方医药及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业形成的主要关联交易情况如下：（以下财务数据，2012年度、2013年度经过审计，2014年1-9月份未经审计）
（1）采购商品所产生的关联交易
单位：万元
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（2）销售商品所产生的关联交易
单位：万元
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本公司向上述关联方公司的销售交易主要是为促进本公司产品在市场上的商贸流动，各关联公司为本公司产品做代理经销商所产生的货品交易。报告期内所有关联销售价格依据市场公允价格确定。由于报告期内各期此类交易数额占各年度销售收入比率较小，因此不会对公司的生产经营造成重大影响。本公司对关联销售不存在重大依赖。
本公司控股股东、实际控制人承诺：作为昆明制药的控股股东、实际控制人，将尽可能减少和规范与昆明制药及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，本公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求昆明制药及其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据《关联交易制度》等有关规范性文件及昆明制药公司章程履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害昆明制药及其他股东的合法权益，保证本次发行募集资金投资项目不产生新的关联交易。
第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、昆明制药与华方医药签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：昆明制药集团股份有限公司
乙方：华方医药科技有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于2014年12月26日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
1、认购价格
甲、乙双方同意本次非公开发行股票的发行价格即为认购价格，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币23.66元/股。
2、认购方式、认购数量和认购金额
乙方同意出资现金人民币125,000万元全额认购甲方本次非公开发行的股票。甲方本次非公开发行的股票数量为52,831,783股，每股面值为人民币1.00元。
如甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的数量将相应调整。
（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割
1、甲方在获得中国证监会核准本次非公开发行申请的批复后，应按照中国证监会和上海证券交易所的要求履行相关程序并公告。乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方应当在缴款日前至少五个工作日通知乙方。
2、甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中证登上海分公司”）申请办理将认购股份登记于乙方A股证券账户的相关登记手续。认购股份被登记于乙方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
（四）限售期
1、乙方确认及承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
2、乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。
（五）陈述与保证
1、为进行本合同项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保证：
（1）甲方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
（2）甲方签署和履行本合同将不会导致违反甲方章程或任何现行有效且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与甲方之前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（3）甲方在所有重大方面已遵守有关信息披露的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则，甲方已公开披露的信息是真实、准确、完整的，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。
（5）甲方确认乙方为本次非公开发行股票的唯一认购对象，在本次非公开发行结束或者双方同意终止或解除本合同之前，甲方不再就本次非公开发行股票的认购事项与任何第三方进行任何形式的接洽、合作。
2、为进行本合同项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保证：
（1）乙方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件规定的认购本次非公开发行股票的全部条件。
（2）乙方已按照其章程履行了签署本合同所需的内部决策程序，取得了现阶段所必需的授权及批准，并具有完全法律权利、能力履行其在本合同项下的义务。
（3）乙方签署和履行本合同将不会导致违反乙方章程或任何现行有效且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与乙方之前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（4）乙方具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的股票，且资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
（5）乙方向甲方提供的与本次非公开发行相关的所有资料是真实的、有效的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（6）乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。
（六）违约责任
1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
3、本合同项下约定的本次非公开发行事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行申请的批复；
（4）乙方豁免发出要约收购的申请。
（七）合同成立、合同的生效条件及生效时间
1、本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
2、本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行申请的批复；
（4）乙方豁免发出要约收购的申请。
3、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本合同生效日。
4、因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
5、双方确认本合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
第四节本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额约125,000万元，扣除发行费用之后的募集资金净额将全部投入以下项目：
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本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的投资总额时，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）资产收购项目
公司拟通过本次非公开发行收购控股股东华方医药持有的北京华方科泰100%股权。上述标的资产的具体情况见本预案“第五节拟收购资产情况”。
（二）中药现代化提产扩能建设项目（二期）
1、项目基本情况
中药现代化提产扩能项目拟在昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地内新建一个占地171.90亩，符合GMP（2010版）标准的现代化中药生产厂区，该项目按一期、二期建设。项目总投资为82,000.58万元，其中一期投资33,011.26万元，二期投资48,989.32万元，项目建设完工后，以满足年生产颗粒剂7亿袋，片剂20亿片，散剂2,000万袋，丸剂21,620万袋、胶囊8,000万粒的产能设计规模。
2、项目建设背景
中药产业是我国具有传统优势的产业，也是我国医药产业中快速增长的产业，已经成为二十一世纪最具发展空间的高增值产业之一。加快发展中医药产业，对构建社会医疗保障体系、优化医药产业结构、培育民族医药工业自主创新能力具有重要意义。2012 年1月19日，中华人民共和国工业和信息化部发布了《医药工业“十二五”发展规划》，其指出“十二五”主要发展任务包括以下内容：“增强新药创制能力。坚持原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新相结合，在心脑血管疾病、恶性肿瘤等重大疾病领域，加快推进创新药物开发和产业化，推动相关企业在药物设计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平。提升药品质量安全水平，全面实施新版GMP。推动企业完善质量管理体系，健全管理机构，规范生产文件管理，提高生产环境标准。提高医药工业信息化水平，提高企业管理信息化水平。鼓励企业集成应用企业资源计划、供应链管理、客户关系管理、电子商务等信息系统，推动研发、生产、经营管理各环节信息集成和业务协同，提高企业各个环节的管理效率和效能。”
昆中药是我国五大中药老号之一，创建于1956年，原名昆明中药厂，是云南最早的中成药生产企业和省内最大的中药生产厂家、中国中成药工业企业50强之一，中国GMP（2010版）认证企业，中国中药质量管理、检测先进企业，云南省最大的中药生产厂家，国家高新技术企业，云南省10户医药工业重点企业之一。其传统中药制剂于2014年12月入选了国家非物质文化遗产目录。本项目实施后，公司中成药生产优势会大幅提升，从而为我国医药事业的发展，特别是中成药的发展作出贡献。
3、项目建设地点
本项目拟建地点位于昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地内。
4、项目产品及规模
预计项目达产后主要产品产量与产品方案见下表：
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5、项目建设工期及效益测算
本项目建设期为2016年05月至2018年04月，达产后可实现年均销售收入50,000万元，年均利润总额12,970.75万元、净利润11,025.14万元；项目投资财务内部收益率：税前为20.11%，税后为16.26%，投资回收期6.33年（税后），项目投资效益良好。
6、项目投资概算
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7、项目可行性分析
（1）满足日益增长的市场需求
①国际市场
我国是中成药的发源地，也是全球主要生产和消费市场。中成药进出口额已占整个中药类产品进出口总额的16%左右，我国中成药出口的主要市场以亚洲范围内为主，占到中成药对全球出口的70%左右。随着全球经济的复苏，全球市场对中国医药产品需求回暖，我国医药外贸加快了增长步伐，国际日趋盛行的绿色回归理念也为我国中药出口提供了难得的发展契机。2013年，我国医药产业完成进出口贸易总额约897亿美元，同比增长10.3%。其中，出口额512亿美元，同比增长6.8%；进口额385亿美元，同比增长15.2%。2013年，我国中药进出口额为19.8亿美元，同比增加23.94%。其中出口14.9亿美元，同比增加22.49%，进口4.9亿美元，同比增加28.57%。
②国内市场
随着我国人口的增长，人口老龄化的出现、农村合作医疗保险制度、城镇居民基本医疗保险和企事业单位在岗人员医疗统筹的开展，经济的持续发展和人们生后水平的不断提高，我国医药市场总体需求将呈稳步增长趋势，也为中药行业赢得了发展机遇。2013年，我国医药产业实现主营业务收入21,682亿元，同比增长17.9%。其中，中药饮片1,259亿元，同比增长26.9%；中成药5,065亿元，同比增长21.1%；生物生化药品2,381亿元，同比增长17.5%。2013年医药产业工业增加值同比增长13.5%，高于工业增速3.8个百分点。实现医药产业利润总额2,197亿元，同比增长17.6%，继续维持较高水平。其中，中药饮片、中成药增速较快，分别为30.9%和21.4%。
（2）满足公司产品和市场战略推广需求
2010-2013年，昆中药主营业务收入、净利润年均复合增长率分别达到15.91%、38.71%。为保持上述竞争优势，及针对国内外市场供应现状，结合本项目的实施，昆中药特制定以下营销战略计划：①采取OTC与处方药并重，大力发展处方药市场的营销策略。制定了3个黄金单品（舒肝颗粒、清肺化痰丸、板蓝清热颗粒）、7个重点产品（金花消痤丸、参苓健脾胃颗粒（10g）、感冒消炎片、梅苏颗粒、止咳丸、感冒疏风系列、香砂平胃颗粒）、10个潜力产品（暖胃舒乐颗粒/片、金匮肾气片、止眩安神颗粒、丹栀逍遥丸、天麻祛风补片、阮氏上清丸、益气健肾膏、生熟三七丸、百宝丹胶囊/搽剂、养血安神颗粒）、15个战略储备产品（和胃疗疳颗粒、藿香正气颗粒、癫痫宁片、灯盏细辛胶囊、黄疸肝炎丸、肥儿疳积颗粒、止泻利颗粒、轻身消胖丸、桑菊银翘散、抗骨质增生丸、郑氏女金丹、再造丸、宁神丸、通宣理肺片/颗粒、妇舒丸）的产品梯队建设计划；②为增加国内市场覆盖，计划打破省内、外均衡发展的态势，在确保省内市场“绝对领导品牌”地位及稳步增长的基础上，大力促进昆中药“优势区位品牌”在省外市场份额的快速增长；③以昆中药传统中药制剂成功入选国家级非物质文化遗产名录为契机，全面推动昆中药“精品战略”实施。本项目的顺利实施，符合公司上述战略规划部署，并为公司未来业绩及盈利能力的提升打下坚实的基础。
（3）大幅提升公司现有的技术及装备水平
本项目通过先进技术及装备的集成，公司将实现从前处理到后续制剂等工艺的全过程自动化生产，消除了人工操作的系统误差，有效提高产品质量和收率，降低能耗，提高管理水平，降低了药品批次质量之间的差异性，确保了产品的质量，对公司的药品生产质量安全控制有重要意义。本项目研发的中药加工过程连续化和自动化成套装备和技术对中药制剂生产企业中药加工工艺提升起到重要的推动作用。
（4）满足公司的“非遗”文化战略需求，增强公司市场竞争能力
2014年12月3日，昆中药传统中药制剂成功入选国家级非物质文化遗产名录，本项目的顺利达产后，公司的生产经营规模将进一步提高，年均主营业务收入增加50,000万元，年均利润总额增加12,970.75万元，有利于公司保持在中药行业的龙头地位，完善产业布局，从而为昆中药“非遗”文化战略的实施提供支撑，从而有利于提升公司品牌价值，进一步提高和巩固公司在中药行业的竞争实力。
8、项目备案情况
项目备案：该项目已经昆明市信息和工业化委员会昆工信发[2014]283号文备案。
(下转B51版)