(上接B50版)
（三）补充流动资金项目
为满足公司发展要求、节约财务费用、降低财务风险，公司拟安排本次募集资金中的50,677.68万元用于补充流动资金，其必要性如下：
1、满足公司日益增长的营运资金需求
一方面，医药行业作为技术、资本密集型的行业，医药行业的自主创新需要大量的资金投入，公司作为中国中成药行业的龙头企业，将继续推进大品种营销战略。通过不同的产品完善多种销售模式，拓宽销售渠道，重点提升第一梯队产品（注射用血塞通冻干粉针、天麻素注射液、血塞通软胶囊）的销售规模；继续培育草乌甲素软胶囊、灯银脑通胶囊、乙酰天麻素片等独家口服剂品种。力争未来三年营销规模高于行业的增长速度。因此，伴随着公司营销策略的实施、规模的不断扩张、收入的增长，对营运资金的需求也会逐年增长。
另一方面，为了满足公司的快速发展需求，公司新建及拟建一批新项目如：高技术针剂示范项目、中药现代化基地建设、天然植物原料药创新基地、Diabegone（长效降糖药）研发项目等。公司为满足市场需求，拟进一步加大研发投入，特别是新药的研发、生产。为进一步提升公司整体竞争能力，需要适时展开国内外的战略并购。上述新项目的建设完成及新药的研发需求对固定资产、在建工程、无形资产、并购的投入加大了对营运资金的需求，如仅通过自身留存收益的积累无法满足业务快速发展的需要，本次募集资金用于补充流动资金是十分必要的。
2、降低利息支出，增强盈利水平
截至2014年9月30日，公司有息债务账面价值为1.49亿元。另，发行人为了满足自身业务发展的需要，2014年10月10日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了向中国境内申请公开发行公司债券本金总额不超过人民币3亿元，如本次发行成功后，公司有息负债将增加至4.49亿元。较大规模的有息负债，导致公司财务费用支出增加。本次募集资金用于补充流动资金可以减少公司营运资金对有息债务的依赖，降低财务费用支出，有效增强公司盈利水平。
第五节拟收购资产情况
一、拟收购资产的基本情况
本次募集资金拟收购控股股东华方医药持有的华方科泰100%股权。华方科泰基本情况如下：
1、基本情况
公司名称：北京华方科泰医药有限公司
注册地：北京市海淀区闵庄路3号清华科技园玉泉慧谷24号楼2层
法定代表人：何勤
注册资本：人民币20,000万元
成立日期：2002年11月15日
公司主要经营范围：许可经营项目：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）；一般经营项目：货物进出口，技术进出口，代理进出口。
2、历史沿革简要介绍
（1）华方科泰改制设立情况
华方科泰成立于2002年11月，其前身为龙华保健，系由北京市医药总公司于1985年8月1日批准设立的集体所有制企业，其主办单位为北京第六制药厂，主管单位为北京市医药总公司。后经过历次工商变更后，于2002年11月改制设立为华立科泰。华立科泰分别由万辉药业、北京市科泰新技术公司、重庆华立控股股份有限公司持有其出资份额，具体持有出资情况如下：
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（2）2003年股东名称更名
根据北京市海淀区工商行政管理局于2003年3月26日出具的《证明》、2003年《企业变更登记申请书》等资料显示，2003年3月25日，华立科泰股东北京科泰新技术公司于2003年3月25日变更名称为高圣信达，股权结构不变，其股权情况如下：
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（3）2007年股东名称更名
根据北京市海淀区工商行政管理局于2005年5月26日出具的《证明》、北京市工商行政管理局丰台分局出具的京工商丰注册企许字（2007）0027409号《准予设立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）通知书》等资料显示，华方科泰的股东高圣信达于2005年5月19日变更名称为崇德（北京）生物技术发展公司。更名后，公司股权结构如下：
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（4）2007年1月，股权转让、股东变更。
根据《北京华立科泰医药有限责任公司第一届第二次股东会决议》、《关于转让北京华立科泰医药有限责任公司股权的协议》、北药集团签发的《关于同意北京万辉药业集团将其持有的北京华立科泰有限责任公司股权对外转让的批复》及相关工商变更资料显示，华立科泰股东万辉药业与重庆华立控股股份有限公司达成股权转让协议，万辉药业将其持有的公司7.5%股权以214.2万元的价格转让给重庆华立控股，转让完成后公司股权结构情况如下：
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根据重庆市工商行政管理局于2006年10月24日出具的《证明》，重庆华立控股已于同年6月16日完成了公司名称变更，变更后的名称为重庆华立药业股份有限公司，但华立科泰未及时进行股东名称变更的工商登记，2008年1月，华立科泰在工商局根据上述情况完成了相关的股东名称变更，变更后的股权结构如下：
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（5）2009年华立科泰增资情况
根据《北京华立科泰医药有限责任公司第二届第四次股东会决议》、恒诚永信验字[2009]第417号的《北京华立科泰医药有限责任公司变更登记验资报告书》及北京银行航天支行出具的《交存人资金报告单》等资料，华立科泰于2009年5月对公司增加注册资本19,500万元。该次增资完成后，华立科泰股权结构情况如下：
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（6）2009年11月，华立科泰股权转让
2009年11月23日，根据华立科泰的股东会决议及重庆华立药业与崇德生物双方签订的《出资转让协议书》，华立药业将其持有的58.72万元公司股权以0元的价格转让与崇德生物，完成转让后华立科泰股权结构情况如下：
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（7）2010年12月，华立科泰股东转让股权。
根据华立科泰第七届第二次股东会决议、重庆华智控股与华方医药于2010年11月12日签订的《出资转让协议书》以及华立集团、重庆华立药业（即华智控股）、华方医药三方签署的《股权转让协议书》等资料，显示三方达成如下协议：重庆华智控股将其持有的99.52%公司股权转让给华方医药；根据天兴评报字（2010）第218号《资产评估报告》，该股权转让的价款为当时华智控股享有股权权益的评估值14,602.86万元；华方医药并不实际支付价款，而是由华立集团股份有限公司（华方医药全资控股股东）将其持有的华立仪表集团股份有限公司22.44%的股权作为对价转让给重庆华智控股。（根据重庆市工商行政管理局档案信息服务中心出具的《变更记录》，表明重庆华立药业于2010年10月13日名称变更为重庆华智控股，但华立科泰未及时对此次股东名称变更进行工商登记），上述变更后公司股权结构情况如下：
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（8）2012年2月，华立科泰名称变更。
2011年12月21日，华立科泰召开了第八届第二次股东会，决议将公司名称变更为北京华方科泰医药有限公司。
（9）2013年5月，股权转让、股东变更。
2013年5月10日，根据华方医药与崇德生物于签订的《出资转让协议书》，崇德生物将其持有的0.48%公司股权以210.4万元的价格转让给华方医药。华方科泰第七届第二次股东会决议通过了该等股权转让。该等股权转让后，公司股权结构如下：
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3、华方科泰股权结构
截止本预案披露日，华方科泰的组织结构如下：
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注：华方科泰持有的湘西华方100%股权中含通过全资子公司重庆华方持股0.72%。
4、主营业务情况
华方科泰主要从事于青蒿素类抗疟药品的研发、提取、生产、销售，目前公司已在非洲和东南亚等多个国家建立了销售网点，并在浙江、重庆、湘西及境外设立了生产、研发基地。公司目前正根据市场需求，结合自身发展要求，逐步实现战略转型，未来，公司将形成以青蒿素产业为主，兼营植物原料药、化学药、医疗器械的业务组合，以非洲为基础，并面向东南亚，逐步以欧美市场为方向的国际化医药公司。
5、主要资产权属状况
截止本预案出具日，华方科泰的主要资产包括土地使用权、商标、专利等。
（1）土地使用权
华方科泰及其子公司土地使用权证情况如下：
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（2）商标权
华方科泰及子公司拥有的商标情况如下：
北京华方科泰医药有限公司
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浙江华立南湖制药有限公司
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重庆华方武陵山制药有限公司
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（3）专利权
华方科泰及公司拥有的专利情况如下：
北京华方科泰医药有限公司
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浙江华立南湖制药有限公司
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重庆华方武陵山制药有限公司
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湘西华方制药有限公司
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（4）房屋所有权
华方科泰及公司拥有的房屋所有权情况如下：
浙江华立南湖制药有限公司
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重庆华方武陵山制药有限公司
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湘西华方制药有限公司
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注：根据酉阳县国土资源和房管局于2014年12月2日出具的《证明》，上述序号第5—19号的房屋产权证正在办理中，第20号房产待按固定资产投资报建后，可办理房屋产权证。
6、对外担保情况
截止本预案披露日，华方科泰对外担保情况如下：
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7、诉讼、仲裁及行政处罚
截止本预案披露日，华方科泰及其子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚等其他未决事项情况。
8、主要财务数据
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2014]006539号《审计报告》，华方科泰最近一年一期合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：元
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华方科泰最近一年一期母公司财务报表的主要财务数据如下：
单位：元
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9、标的资产交易价格及定价依据
（1）本次交易的定价依据
本次收购华方科泰100%股权的交易定价以资产评估机构出具的，截至基准日2014年10月31日的资产评估报告所认定的华方科泰净资产值作为转让价款的依据。根据评估报告，标的资产的评估值为253,330,000.00元，根据评估结果标的资产转让价格确定为253,330,000.00元。
（2）评估情况
万邦资产评估有限公司以2014年10月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的资产的全部股东权益价值进行了评估，出具了《资产项目资产评估报告》（万邦资产评估字[2014]第2115号）。标的资产评估结果如下：
①资产基础法的评估结果
经资产基础法评估，截至2014年10月31日，华方科泰评估后的资产、负债、股东全部权益价值分别为352,386,471.00元、39,300,664.27元和313,085,806.73元，与账面值217,311,146.81元、39,308,256.20元和178,002,890.61元相比分别增值135,075,324.19元、-7,591.93元和135,082,916.12元，增值率分别为62.16%、-0.02%和75.89%。各类资产、负债具体评估结果如下：
资产评估价值汇总表
单位:元
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②收益法评估结果
采用收益法评估计算的股东全部权益价值为253,330,000.00元，与账面所有者权益178,002,890.61元相比，本次评估增值75,327,109.39元，增值率为42.32%。。
③资产基础法和收益法评估结果比较
华方科泰本次采用资产基础法确定的股东全部权益价值为313,085,806.73元，采用收益法确定的股东全部权益价值为253,330,000.00元，两者相差59,755,806.73元，差异率19.09%。差异原因主要是资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，未考虑企业的获利能力对评估估值的影响，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。从本次评估目的以及持续经营条件下，评估机构认为以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值，故本次评估以收益法确定的评估价值253,330,000.00元作为公司的股东全部权益价值。
在评估基准日2014年10月31日持续经营的前提下，评估后华方科泰在评估基准日2014年10月31日的股东全部权益评估价值为人民币253,330,000.00元，与账面所有者权益178,002,890.61元相比，本次评估增值75,327,109.39元，增值率为42.32%。由于两种方法从不同途径反映资产价值，故造成差异。
（3）华方科泰采用收益法评估结论作为最终评估结果的说明
经评估，华方科泰在评估基准日2014年10月31日的股东全部权益评估价值253,330,000.00元，与账面所有者权益178,002,890.61元相比，本次评估增值75,327,109.39元，增值率为42.32%。
二、附条件生效的股权转让合同内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方（转让方）：华方医药科技有限公司
乙方（受让方）：昆明制药集团股份有限公司
协议签订时间：甲乙双方分别于2014年12月26日签署《附条件生效的股权转让合同》
（二）标的资产
甲方持有的华方科泰100%股权。
（三）标的股权的定价依据及转让价格
双方同意聘请万邦资产评估有限公司以2014年10月31日为评估基准日，对标的股权进行评估，并以该评估结果作为转让价格。
根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报字（2014）第92号《资产评估报告》，标的股权的评估价值为人民币253,330,000.00元，因此，本次标的股权的转让价格为人民币253,330,000.00元。
华方医药不可撤销地向昆明制药承诺：
华方科泰2015年度、2016年度和2017年度分别实现净利润不低于人民币1,188.53万元、2,136.88万元和2,826.54万元。净利润指年度经审计合并报表中（以扣除非经常性损益后两者孰低）的净利润。如果华方科泰在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，华方医药应在昆明制药每年年度审计结束后30日内向昆明制药做出现金补偿，现金补偿金额计算公式如下：
补偿金额=当年承诺净利润-当年实际实现的净利润。
（四）转让价款的支付期限和方式
乙方在本合同生效后分二期向甲方全部支付完毕，具体支付期限和额度如下：
1、本合同生效后10个工作日内，乙方向甲方支付本次股权转让价款的50%，即人民币126,665,000元；
2、在本次股权转让的标的股权全部交割过户至乙方名下（即股权转让的工商变更登记完成）且期间损益的专项审计完成后10日内，乙方向甲方支付本次资产转让价款剩余的50%，即人民币126,665,000元。
（五）合同的生效条件
本合同经甲乙双方签字、盖章后成立，并在以下条件全部成就时生效：
1、乙方非公开发行股票事宜获得其董事会审议通过；
2、乙方非公开发行股票获得乙方股东大会审议通过；
3、乙方非公开发行股票经中国证监会核准后。
（六）甲方资产的瑕疵担保及交割过户义务
1、甲方保证对其拟转让给乙方的标的股权享有完整的所有权，保证标的股权没有设定任何权利限制，并免遭第三人追索；作为标的公司的唯一股东，甲方同时保证，在标的股权过户及交割给乙方前，标的公司除维持正常的生产经营外，不进行重大资产购买和处置、不进行重大的对外投资包括证券投资以及对外提供担保等，否则甲方自愿承担由此引起一切责任，并赔偿乙方因此而遭受的全部损失。
2、在标的股权交割过户完成前，未经乙方书面同意，甲方不得对标的股权设置任何权利限制和恶意处置，并对标的股权的完整性负责。
3、甲方保证，除向乙方已披露的信息外，甲方标的股权不存在任何或有的、遗漏的债务或应缴费用；并保证无论何时，如出现任何与标的股权有关的或有和遗漏的债务或应缴费用均由甲方负责承担。
4、本合同生效且乙方按本合同规定支付首期股权转让价款后30日内，甲方应办理完毕标的股权的过户及交割手续。
（七）评估基准日至交割日期间损益的归属
1、如本合同生效履行，双方同意评估基准日至交割日期间标的公司正常经营所产生的收益由乙方享有，产生的亏损由甲方承担，就本次转让而言，计算损益的期间约定为评估基准日至资产交割日。
2、交割审计
（1）在本合同生效后30日内，甲乙双方共同完成股权过户的工商变更登记。在工商变更登记完成后10日内，双方应尽快委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据现行会计准则对标的公司进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定评估基准日至资产交割日期间损益事宜。双方均无条件接受该审计结果。
（2）资产交割日的确定：双方同意，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），则本次收购的资产交割日为上个月的最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则本次收购的资产交割日为当月的最后一日。
（3）资产交割日后的第一日为并表日。自该日起标的股权并入乙方财务报表。
3、在评估基准日至资产交割日期间的损益确定后，根据本条第1项的约定，如产生收益，则由乙方享有，不再补偿给甲方；如产生亏损，则由乙方在支付第二笔转让价款时予以直接扣除。
（八）其他约定
1、甲乙双方应保证在本合同签订之日起尽一切努力促使本合同的生效条件得以成就。
2、对与本合同及今后双方签订的有关文件及资料，双方承诺除按照法律规定披露外，不向任何第三方提供和泄露；若本合同因各种原因未能执行，双方提供的所有资料应全部归还对方。
3、与标的股权相关的人员安置：本次转让的标的为标的公司的股权，因此不涉及标的公司的人员安置，标的公司经营管理团队及劳动用工暂时保持不变。
（九）违约责任
1、本合同一经生效对甲乙双方均具有法律约束力，任何一方未按合同约定全面适当履行义务，均应当依照法律和本合同的规定承担相应违约及损失赔偿责任。
2、如乙方不能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让价款万分之一的违约金。同时，甲方得以保留向乙方追索因前述违约行为造成的相应损失的权利。
3、如因甲方原因，标的股权未能于本合同生效且支付首笔转让价款之日起30日内成功过户至乙方名下并交割完毕，每逾期一天，甲方应按照乙方已支付转让价款的万分之一向乙方支付违约金。同时，乙方保留向甲方追索因前述违行为约造成的相应损失的权利。如因甲方原因超过本合同规定期限的60日后仍未成功办理完毕标的股权的过户及交割手续的，乙方可以选择单方终止本合同，甲方应退还乙方已支付的股权转让价款，并按本合同规定的股权转让价款总额的10%向乙方支付违约金。
三、董事会关于本次拟收购资产的可行性分析
（一）增强公司竞争力，巩固和提高公司在国际抗疟药市场中的行业地位
本次非公开发行股票的募集资金将用于向控股股东华方医药收购华方科泰的青蒿素业务资产，符合国家产业政策，有利于公司长远发展。本次资产收购完成后，将有利于公司青蒿素业务的拓展，完善公司产业链，发挥协同效应，增强公司竞争力，巩固和提高公司在国际抗疟药市场中的行业地位。具体体现在以下几个方面：
1、 发行人完成华方科泰的收购后，将拥有青蒿素业务完整的产业链
本次收购完成后，发行人青蒿草的种植面积达到10万亩，青蒿素、蒿甲醚产能将分别各超过100吨，将会形成全球最大的抗疟药原料药生产基地和种植青蒿素原料的最大组织者和管理者。
2、经过多年的发展，发行人及华方科泰已开发出青蒿素及其衍生物的系列抗疟药品，整合完成后，将成为全球品种最全的抗疟药品供应商
疟疾仍然是当今人类的最大杀手之一。世界卫生组织统计，每年因疟疾造成约62.7万人死亡，其中主要是撒哈拉以南非洲的五岁以下儿童。2013年，97个国家发生了疟疾传播，每年约有2亿多病例，其中大部分从未进行过检查或登记。
青蒿是一种菊科类植物，长久以来以其退烧的能力而闻名，青蒿药物是抗击疟疾的最有效药物，青蒿药物是中国人自主研发的拥有自主知识产权的植物化学药。青蒿素由于生物利用度偏低，现在主要使用其衍生物作为原料药品，其衍生物主要是蒿甲醚、青蒿琥酯、二氢青蒿素、蒿乙醚，统称为青蒿素类抗疟药。
目前，国际上，瑞士诺华和法国赛诺菲公司主要从事青蒿素制剂的生产，而国内主要以昆明制药、华方科泰以及桂林南药为首的企业从事青蒿素原药的生产。其中，昆明制药是国内蒿甲醚注射液唯一获得生产批准文号的企业，且疗效明显、品质可靠，市场上认知度较高；而华方科泰不仅从事青蒿素制剂（双氢青蒿素哌喹片，商品名：科泰复）的销售，其下属子公司还从事青蒿素原料药、双烯中间体以及衍生物的生产销售，形成了青蒿素种植、生产、市场开拓的完整体系。本次收购完成后，昆明制药在青蒿素的原料生产、提取能力将得以增强，产业链得以延伸，产品线更加丰富，有利于双方发挥协同效应，增强市场竞争能力，提升在国际抗疟药市场的地位。
3、有利于双方的产品认证及研发能力的资源整合，巩固和提高公司在青蒿素行业的市场地位
长期以来，我国青蒿素原料药的出口很大程度上受两大西方制药厂商--瑞士诺华公司和法国赛诺菲公司的制约，主要系这两家公司是联合国指定的青蒿素制剂的供应商，取得了WHO的PQ认证。而目前，国内虽有几十家公司生产青蒿素原料药，但基本无权直接出口青蒿素制剂。这是因为，疟疾流行的非洲国家政府因经济基础薄弱，无钱购买青蒿素制剂等抗疟药，只能依赖联合国赞助，由WHO等国际组织出钱采购，而诺华公司和赛诺菲公司在拿到WHO的订单后，到中国采购“蒿甲醚”或“青蒿琥酯”等青蒿素下游产品，经加工成复方制剂后再供应非洲市场。故取得WHO的PQ认证，对于国内企业获取市场份额，提高盈利能力具有至关重要的影响。
发行人及华方科泰的下属企业，青蒿素及蒿甲醚生产车间均通过WHO的认证，蒿甲醚针剂、科泰复已向WHO提交认证申请，整合完成后将成为通过国际认证、高质量标准的国际化企业。
鉴于此，昆明制药蒿甲醚注射液已于2014年12月8日正式向WHO提交PQ认证申请，目前正处于审核反馈阶段。而华方科泰的青蒿素及衍生物原料药已通过中国2010版GMP认证，蒿甲醚原料药生产线已于2014年12月接受WHO的PQ认证现场检查，其主导产品双氢青蒿素也积极准备向WHO申请PQ认证。本次收购完成后，双方可以发挥在认证资源方面的共享，争取早日取得WHO的PQ认证，成为国际抗疟药市场上注射剂、口服剂唯一通过认证的企业之一。
此外，昆明制药为国家高新技术企业，拥有一个药物研究所及一个博士后工作站，拥有博士学历5人，硕士学历87人，建立了19余人的专家顾问咨询团队，与昆明植物研究所、济南百诺药业、昆明理工大学、北京大学建立了战略合作关系。收购完成后，华方科泰和昆明制药的研发资源形成互补，开发出世界上剂型最全的抗疟药品种系列，进一步巩固和提高公司在青蒿素行业的市场地位。
4、发行人及华方科泰在东南亚、非洲都建立了较完善的营销网络，整合完成后，有利于将公司未来打造成为面向东南亚、非洲市场，药品、保健品、医疗器械的公共服务平台
截止目前，除国内外，华方科泰已在非洲和东南亚等多个国家建立了销售网点，并在多乌干达、乌干达等多个国家完成了相关产品的注册，而发行人的蒿甲醚注射液等抗疟疾系列产品也已在全球33个国家注册销售，双方产品在注册地以及销售区域均存在一定的差异，其具体情况如下：
（1）注册对比情况
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（2）销售区域对比情况：
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目前，昆明制药的蒿甲醚原料除了供自己生产制剂外，其主要都是作为诺华制药的供应商。本次收购完成后，昆明制药和华方科泰可以借助双方现有的销售渠道，扩大各自产品的产销能力，实现规模经济和协同效应，从而为上市公司带来新的利润增长点。
综上所述，拟收购的标的资产，本次收购完成后，将充分发挥双方在青蒿素业务的种植、生产、研发、销售方面的协同效应，有利于进一步提升公司的国际化能力，巩固和提升在国际抗疟药市场的地位。
（二）消除同业竞争，增强独立性
由于公司和华方医药所控制的企业湘西华方制药有限公司、重庆华方武陵山制药有限公司、浙江华立南湖制药有限公司等公司因历史原因，与发行人在青蒿素业务存在同业竞争的情形。因此，本次收购完成后，将有效地消除公司与华方科泰在青蒿素业务方面的同业竞争，使公司的治理结构得到进一步优化，独立性将进一步增强。
综上所述，本次非公开发行股票的募集资金用于收购标的资产，有利于发行人青蒿素业务的产业整合，充分发挥种植、生产、研发、销售方面的协同效应，同时有效消除发行人与华方医药的同业竞争，增强公司核心竞争力，提高公司治理水平及独立性，符合公司发展的需要及公司全体股东的利益。
四、董事会关于资产定价合理性的分析
（一）董事会意见
经过认真审核以后，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下意见：
公司拟以本次非公开发行股票部分募集资金收购华方医药持有的华方科泰100%的股权。公司聘请的评估机构具有相应的从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。本次评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与本次交易具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）独立董事意见
公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，有利于公司青蒿素业务的拓展，完善公司产业链，发挥协同效应，增强公司竞争力，巩固和提高公司行业地位，符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行所涉及的关联交易经公司七届三十三次董事会审议通过，关联董事对相关议案的表决进行回避，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件。
本次交易的资产评估机构具有相应的从业资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提和评估结论具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。
第六节本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司主要从事天然植物药的研发、生产、销售，同时涵盖化学药生产销售及医药流通。本次募集资金项目主要用于产业链整合以解决公司同业竞争、中药现代化基地建设二期工程以及补充公司日常营运资金，因此，本次发行后公司业务不会发生变化。本次发行完成后，对于公司扩大业务规模、提高市场竞争力都将提供有力的后续保障，从而有利于巩固公司既有的市场地位，增强公司的市场竞争力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据实际非公开发行股票的结果对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行前，公司控股股东的母公司华立集团持有公司1,667,728股，华方医药直接持有公司64,250,225股，两者合计共持有公司65,917,953股，占公司总股本的19.32%。本次股票的发行数量为52,831,783股，根据上述发行数量测算，本次非公开发行完成后，控股股东华方医药和华立集团共持有公司118,749,736股，占公司总股本的30.14%，仍为公司的控股股东，故本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对公司法人治理结构的影响
本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与华方医药及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
二、本次发行对公司财务状况的影响情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率相应下降，公司的财务结构更加稳健。募集资金项目达产后，公司盈利能力进一步提高，公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大，整体实力得到增强。
（一）对公司资产负债结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将进一步降低，公司的资金实力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，为公司后续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
募集资金投资项目实施将对公司提高主营业务收入、降低主营业务成本，提升盈利能力起到有力的推动作用，公司竞争能力将得到有效的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
（四）对公司负债情况的影响
截至2014年9月30日，公司资产负债率为32.35%。医药行业属于资金密集性行业，业务规模的扩大及科研实力的提升，都需要投入大量的资金。故本次非公开发行的顺利实施，将有利于公司未来债务结构的优化，提升公司业绩。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系不会因本次发行而发生变化。
华方医药通过股东大会依法行使控股股东权利，与公司之间的管理关系不会因本次非公开发行股票而发生变化。
本次交易前，华方医药所控制的企业湘西华方制药有限公司、重庆华方武陵山制药有限公司、浙江华立南湖制药有限公司等公司因历史原因，与发行人在青蒿素业务存在同业竞争的情形。昆明制药本次非公开发行，以部分募集资金收购华方科泰，不仅实现了青蒿素业务的产业链整合，也有效解决了历史遗留的同业竞争问题。本次非公开发行完成后，不会造成新的同业竞争产生。
本次发行前，公司与华方医药的关联方之间因业务发展需要存在着一定的购销关联交易，但由于报告期内各期此类交易数额占各年度销售收入比率较小，因此不会对公司的生产经营造成重大影响。本公司对关联销售不存在重大依赖。
本次发行完成后，公司与华方医药及其关联方之间不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次股票发行相关的风险说明
（一）原材料供应及价格波动风险
公司药品生产的原材料以中药材为主，主营业务成本还包括辅料、人工等成本。一般情况下，上述原材料、辅料市场供应充足稳定；但由于中药材种植、采收的周期性、区域性很强，辅料市场受供求关系影响较大，因此区域性天气原因、市场供求不平衡、农资价格和人工成本上涨等因素，都有可能导致原材料的质量、市场供应量和市场价格发生较大波动，则会影响公司产品的产量和生产成本。由于市场因素及政府有关部门对药品的零售价格所设置的价格控制，公司可能无法凭借调高产品的价格而完全抵消生产成本的升幅，从而影响公司产品的利润水平。
（二）政府定价药品价格下降风险
根据《药品政府定价办法》的规定，国家对药品价格进行政府管制，将药品区分为原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。
本次募投涉及的舒肝颗粒、止咳丸等产品列入《医保目录（2009年版）》，由政府价格主管部门制定最高零售价，尽管公司政府定价产品在市场同类产品中，市场零售价格等均较低，政府价格主管部门对公司主要产品最高零售价实施降价对公司影响较小，但随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，公司现有政府定价产品中部分品种仍存在降价的可能。
（三）产品质量风险
公司的主要产品为各类中成药、化学药品（包括生物制药），产品质量关系到患者的身体健康和生命安全。尽管本公司视产品质量为生命，公司及下属子公司从事药品生产的车间均已通过国家药品监督管理机构的GMP认证，从事药品经营的公司均已取得《药品经营质量管理规范认证证书》，公司特别制定了标准的企业内控标准加以严格执行，且报告期内公司未发生重大产品质量纠纷。但是，公司产品仍有可能因流通环节存储不当等原因未达到质量控制要求、侵害患者权益的情形，公司存在因此面临经济损失和品牌形象受损的风险，也可能给企业带来一定的法律诉讼风险。
（四）产能扩大而产生的市场和管理风险
本次募投项目中药现代化基地建设二期工程达产后，将大幅增加公司舒肝颗粒、板蓝清热颗粒、参苓健脾胃颗粒、清肺化痰丸、感冒消炎片等产品的产能。尽管公司产能扩张是建立在对市场、技术及销售能力等进行谨慎的可行性研究分析基础之上，但仍可能出现产能扩张后，由于竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的匹配等因素而导致产品销售未达预期目标，从而对项目的投资回报和本公司的预期收益产生不利影响。
（五）收购完成后的整合风险
本次发行完成后，华方科泰将成为昆明制药的全资子公司，昆明制药将从销售渠道、客户资源、原材料采购、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等方面与其进行整合。虽然昆明制药对华方科泰未来的整合将会做出计划与安排，但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。
（六）业绩补偿风险
华方医药不可撤销地向昆明制药承诺：华方科泰2015年度、2016年度和2017年度分别实现净利润不低于人民币1,188.53万元、2,136.88万元和2,826.54万元。净利润指年度经审计合并报表中（以扣除非经常性损益后两者孰低）的净利润。如果华方科泰在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，华方医药应在昆明制药每年年度审计结束后30日内向昆明制药做出现金补偿，若华方科泰未来未能实现前述承诺净利润，则存在前述业绩承诺人因其承担能力无法进行业绩补偿的风险。
（七）特许经营许可证再注册风险
公司属于药品生产企业，根据国内医药行业的监管法规，医药生产企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，包括药品生产许可证、药品注册批件、GMP 认证证书、药包材注册证等。由于上述证书及许可证具有有效期，为使生产得以持续进行，公司需在所有证书及许可证的有效期届满时向监管部门申请再注册。
截至本预案签署日，公司已取得生产药品所必须的全部证书和许可证，包括医药制造企业药品生产许可证、GMP 认证及药品包装材料注册证书等。在再注册时，公司需受颁发和许可机构按当时实行的相关规定及标准重新评估，如果未能成功完成再注册工作，公司的生产经营将受到一定影响。
（八）环境保护风险
公司属于制药行业，产品生产过程中产生的废水、废气及噪音均可能对环境造成一定影响。公司一贯注重环境保护和治理工作，所有生产基地均已取得污染物排放许可。本着发展生产和环境保护并重的原则，公司已建立系统的污染物处理管理制度和设备体系，对每一项新建或技改项目都经过严密论证，在项目实施中严格执行环保设计方案，使公司的废物排放达到了环境保护规定的标准，并通过环境保护监管部门的核查与验收。随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。
（九）股价波动带来损失的风险
公司非公开发行的股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（十）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
第七节发行人的股利分配情况
一、公司股利分配政策
为健全和完善昆明制药科学、持续、稳定的利润分配机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司七届三十三次董事会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需公司2015年度第一次临时股东大会审议通过，根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；
2、公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在制定利润分配政策的具体条件、决策程序和机制时应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务；
3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
4、在公司经营性现金流量状况充裕的情况下优先采用现金分红的利润分配方式；
5、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
2、现金分红的具体条件和比例：公司拟实施现金分红时应满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
现金分红的最低比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。
3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。
（三）利润分配的审议程序
1、利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。
2、公司因未满足前述第（二）款中规定的“拟实施现金分红时应满足以下条件”而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司监事会在审议利润分配预案的同时，还应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监事会应当发表明确的意见。
（四）利润分配政策的调整
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利润同比下降30%以上。
公司利润分配政策调整不得违反以下原则：
1、调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议。
3、公司如调整利润分配政策、具体规划或计划，应以保护股东权益为出发点，充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，并在调整议案中进行详细的论证和原因说明。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2013年度实施现金红利分配，每10股派3.5元，合计派发现金股利119,395,561.95元，不进行公积金转增股本；
2、2012年度实施现金红利分配，每10股派3元，合计派发现金股利94,252,800元，不进行公积金转增股本；
3、2011年度实施现金红利分配，每10股派2元，合计派现金红利62,835,200元，不进行公积金转增股本。
最近三年公司分红情况如下：
单位：元
■
（二）公司最近三年未分配利润情况
公司经审计的最近三年未分配利润（合并口径）情况如下：
单位：元
■
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润，主要用于补充流动资金及各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，以提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司2015-2017年的股东回报规划
根据《公司法》、中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，特制定公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），该规划尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
（一）制定原则
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。
（二）公司2015-2017年的股东回报规划
1、分配方式：可采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
2、现金分红的分配比例：依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，未来三年公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下积极进行现金分红。公司未来三年（2015-2017年）以现金的方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。
3、发放股票股利的分配比例：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）利润分配政策的决策程序
1、公司股东大会在审议利润分配预案时，应当充分听取中小股东的意见，切实保障社会公众股股东表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
2、公司监事会在审议利润分配预案时，应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监事会应当发表明确的意见。
3、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司因未满足《公司章程》规定的实施现金分红条件的，董事会将在定期报告中就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）本规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。如发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，公司应充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，进行详细的论证，履行决策程序，经公司董事会二分之一以上独立董事、监事会二分之一以上监事的同意后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后，方可实施。
昆明制药集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十六日