证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编码：2014－临062

  国旅联合股份有限公司

  2014年第三次临时股东大会

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议不存在否决或修改提案的情况。

  ●本次会议无新提案提交表决。

  一、会议的召开情况和出席情况

  1、现场会议召开时间：2014年12月29日下午2:00。

  2、现场会议召开地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号·颐尚温泉度假酒店。

  3、网络投票时间：2014年12月29日

  9:30-11:30,13:00-15：00。

  4、本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司副董事长金岩先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  5、公司总股本数为432,000,000股。出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例见下表：

  ■

  6、公司在任董事9人，出席6人：董事长王东红先生、副董事长施代成先生、董事蔚然风先生因工作原因未能出席；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书程晓先生出席了本次股东大会；公司其他高级管理人员列席本次会议。

  二、提案的审议和表决情况

  出席本次股东大会的股东及代理人对会议议案进行了认真审议及表决，表决结果如下：

  1、审议通过《汤山公司与南京东百就转让颐尚天元股权签订补充协议的议案》；

  同意票93,376,938股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.88%；反对票113,300股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.12%；弃权票0股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0%。

  其中，持有公司股份低于5%（不含）的股东同意票19,820,832股，占持有公司股份低于5%（不含）的股东所持有表决权股份数的99.43%；反对票113,300股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.57%；弃权票0股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0%。

  2、审议通过《公司更换2014年度财务审计和内控审计会计师事务所的议案》；

  同意票93,376,938股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.88%；反对票113,300股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.12%；弃权票0股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0%。

  其中，持有公司股份低于5%（不含）的股东同意票19,820,832股，占持有公司股份低于5%（不含）的股东所持有表决权股份数的99.43%；反对票113,300股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.57%；弃权票0股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0%。

  3、审议通过《公司向国旅集团借款展期3个月的议案》；

  同意票93,376,938股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.88%；反对票113,300股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.12%；弃权票0股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0%。

  其中，持有公司股份低于5%（不含）的股东同意票19,820,832股，占持有公司股份低于5%（不含）的股东所持有表决权股份数的99.43%；反对票113,300股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.57%；弃权票0股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0%。

  三、律师见证情况

  经北京市嘉源律师事务所上海分所王元律师和任远律师现场见证，本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件目录：

  1、经与会董事签字确认的股东大会会议决议；

  2、法律意见书。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司

  二〇一四年十二月三十日

  证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2014-临063

  国旅联合股份有限公司

  董事会2014年第九次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2014年第九次临时会议于2014年12月29日在南京召开。会议应到董事9人，亲自出席董事6人；董事长王东红先生、董事蔚然风先生因工作原因未能亲自出席，分别委托施亮先生、金岩先生代为出席并表决；副董事长施代成先生以通讯表决方式参加会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

  经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《设立国旅联合体育发展公司的议案》。

  根据国家发展体育产业促进体育消费的意见并结合公司未来战略发展与业务布局的需要，同意公司在北京设立“国旅联合体育发展有限公司”（暂定名，以工商局最终核准信息为准），该公司投资注册资本为人民币5,000万元，为国旅联合股份有限公司的全资子公司，经营范围为与体育有关的经营活动（以工商局最终核准为准）。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《修订<公司章程>暨变更公司住所的议案》。

  详见《国旅联合关于修订<公司章程>暨变更公司住所的公告》(2014-临064号公告)。

  本议案仍需提交公司股东大会审议批准。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司为汤山公司向银行贷款提供担保的议案》。

  详见《国旅联合关于为全资子公司汤山公司向银行贷款提供担保的公告》（2014-临065号公告）。

  本议案仍需提交公司股东大会审议批准。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司出售金鹰物业并授权董事会及经营班子办理相关事项的议案》。

  公司董事会2014年第七次临时会议审议通过了《公司董事会授权经营班子出售金鹰物业的议案》：公司董事会授权经营班子在总价不低于人民币1,000万元的情况下，择机出售公司位于南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座物业（以下简称“金鹰物业”）。2014年12月25日，公司与韩兆美、南京旺居房地产销售有限公司签订的《南京存量房买卖合同》，公司以1,050万元的价格出售金鹰物业。经财务部门按照正式签署的《南京存量房买卖合同》测算，该项交易预计给公司带来利润600余万元。

  根据有关规定，现提请股东大会审议公司出售金鹰物业之交易，并授权董事会及经营班子办理相关事项。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

  详见《国旅联合股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会通知》（2014-临066号公告）。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月三十日

  证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2014-临064

  国旅联合股份有限公司

  关于修订《公司章程》暨变更公司

  住所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  因公司经营管理的需要，公司将公司住所（注册地）由“南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座”变更为“南京市江宁区汤山街道温泉路8号”。同时对《公司章程》进行相应的修订。

  原章程：

  第五条 公司住所：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座。

  邮政编码：210029。

  修订后章程：

  第五条 公司住所：南京市江宁区汤山街道温泉路8号。

  邮政编码：211131。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月三十日

  证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2014-临065

  国旅联合股份有限公司

  关于为全资子公司汤山公司

  向银行贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：南京国旅联合汤山温泉开发有限公司

  ● 本次担保金额：2.2亿元；为其担保累计金额：2.2亿元。

  ● 对外担保累计金额：2.2亿元。

  ● 无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  根据公司整体现金流的安排，公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（以下简称“汤山公司”）拟向中国建设银行股份有限公司南京新街口支行（以下简称“建行南京新街口支行”）贷款2.2亿元：

  1、贷款额度：人民币2.2亿元；

  2、贷款品种：固定资产；

  3、贷款期限：5年；

  4、贷款利率：中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮20%；

  5、贷款方式：资产抵押及追加担保；公司拟以南京汤山颐尚温泉酒店所拥有的经营资产（其中房产37,506.74平方米、所对应的土地为109,549.53平方米）作为汤山公司向建行南京新街口支行贷款2.2亿元人民币的抵押物并办理他项权利登记证；同时由公司为汤山公司此笔贷款提供担保。

  经公司董事会2014年第九次会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权，同意公司对汤山公司向银行贷款提供担保，担保期限与贷款期限同步。

  该项担保尚需公司股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：南京国旅联合汤山温泉开发有限公司

  注册地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号

  法定代表人：武连合

  注册资本：14,000万元

  经营范围：客房、餐饮、温泉浴服务、棋牌、卡拉OK（限分支机构经营）。旅游区域开发、旅游产品、景点景区、温泉资源项目开发和经营；旅游配套服务；旅游、体育产业经营；会议展览的组织；旅游商品、体育商品的批发和零售出租；机电产品的批发和零售；旅游信息咨询服务、培训；旅游电子商务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  被担保人是国旅联合股份有限公司之全资子公司。

  截止2013年12月31日，汤山公司资产总额为5.86亿元，负债总额为3.28亿元，资产净资产为2.58亿元。2013年度主营业务收入0.79亿元，营业利润1.03亿元，净利润0.76亿元。

  三、董事会意见

  公司董事会2014年第九次临时会议审议通过了该项对外担保的相关议案。

  公司独立董事认为：该项借款暨对外担保有利于公司整体现金流的安排；同时因汤山公司为公司全资子公司，该项对外担保风险可控。该项对外担保未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益。

  四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  公司累计对外担保金额为2.2亿元，无逾期对外担保。

  五、备查文件目录

  1、董事会决议；

  2、独立董事对该项对外担保的独立意见。

  国旅联合股份有限公司

  二〇一四年十二月三十日

  证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2014-临066

  国旅联合股份有限公司

  关于召开2015年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间：

  1、 现场会议召开时间：2015年1月15日（星期四）14:00；

  2、 网络投票时间：2015年1月15日 9:30-11:30、13:00-15:00；

  ●股权登记日：2015年1月8日（星期四）；

  ●现场会议召开地点：南京市江宁区汤山颐尚温泉度假酒店会议中心；

  ●提案：详见会议议程。

  一、 召开会议基本情况

  公司董事会决定于2015年1月15日（星期四）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会：现场会议召开时间：2015年1月15日（星期四）14:00，现场会议召开地点：南京市江宁区汤山颐尚温泉度假酒店会议中心；网络投票时间：2015年1月15日 9:30-11:30、13:00-15:00。

  有关本次会议的具体事宜如下：

  1、 会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。网络投票操作流程见附件1。

  2、 参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

  二、 会议议程

  1、《修订<公司章程>暨变更公司住所的议案》；

  2、《公司为汤山公司向银行贷款提供担保的议案》；

  3、《公司出售金鹰物业并授权董事会及经营班子办理相关事项的议案》。

  上述议案已经公司董事会审议通过，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司公告。

  三、 出席会议对象

  1、 凡于2015年1月8日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可参加。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，该股东代理人不必是本公司股东。流通股股东也可以在网络投票时间内参加网络投票。

  2、 公司董事、监事和高级管理人员列席会议。

  3、 公司聘任的律师事务所的律师。

  4、 董事会邀请的人员。

  四、 现场会议登记办法

  1、 凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

  2、 受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票账户卡进行登记。

  3、 异地股东可用信函或传真进行登记。

  4、 登记时间：2015年1月9日上午9:30至下午4:00。

  5、 登记地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号。

  6、 授权委托书（见附件2）。

  五、 联系办法

  1、 联系地址：南京市江宁区汤山街道温泉路8号。

  2、 邮编：211131。

  3、 联系电话：（025）84700028。

  4、 传真：（025）84711172。

  5、 联系人：陆邦一。

  六、 注意事项

  1、 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。

  2、 会议预期半天。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月三十日

  附件1：

  参加网络投票的操作流程

  公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供本次临时股东大会网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

  一、网络投票时间：2015年1月15日 9:30-11:30，13:00-15:00 。

  二、总提案数：3个。

  三、投票流程

  1、 投票代码

  ■

  2、 表决议案

  ■

  3、 表决意见

  ■

  4、 买卖方向：均为买入

  四、投票举例

  股权登记日2015年1月8日A股收市后，持有本公司A股的投资者在股东大会时如采用：

  1、一次性表决方法的：

  （1）如某投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票的，申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （2）如某投资者拟对本次网络投票的全部提案投反对票，则只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同：

  ■

  2、进行逐项表决的：

  如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一项议案《修订<公司章程>暨变更公司住所的议案》投同意票，其申报如下：

  ■

  拟对公司提交的第二项议案《公司为汤山公司向银行贷款提供担保的议案》投反对票，其申报如下：

  ■

  拟对公司提交的第三项议案《公司出售金鹰物业并授权董事会及经营班子办理相关事项的议案》投弃权票，其申报如下：

  ■

  五、投票注意事项

  1、 对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  2、 统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  3、 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  4、 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

  附件2：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生/女士代表本人出席国旅联合股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账户号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  对本次股东大会的议案投票指示：

  ■

  授权委托日期：二〇一五年元月 日