保荐人（主承销商）

  （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层）

  股票简称：新澳股份 股票代码：603889

  浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

  特别提示

  本公司股票将于2014年12月31日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2013年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要声明

  浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  二、募集资金监管协议

  为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司分别在中国农业银行股份有限公司桐乡市支行、中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国银行股份有限公司桐乡支行和中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行开设账户作为募集资金专项账户，账号分别为19371701040033999、1204075329000128277、384467817452和7333710182600053143。2014年12月26日，本公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”)与上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“资金监管协议”），资金监管协议约定的主要条款如下：

  1、专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、本公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、国信证券作为本公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。

  国信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及本公司制订的募集资金管理制度对募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、本公司授权国信证券指定的保荐代表人赵小敏、陈敬涛可以随时到开户行查询、复印本公司募集资金专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、开户行按月（每月5日前）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国信证券。

  6、本公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，开户行应当及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

  7、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按资金监管协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响资金监管协议的效力。

  8、开户行连续三次未及时向本公司、国信证券出具对账单，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，本公司可以主动或在国信证券的要求下单方面终止资金监管协议并注销募集资金专户。

  9、国信证券发现本公司、开户行未按约定履行资金监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、资金监管协议自本公司、开户行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  三、股份锁定承诺

  公司股东、实际控制人、董事长沈建华、公司控股股东新澳实业承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司股东龙晨实业、沈学强等48名自然人承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。此外，公司股东朱金仙还承诺，除前述锁定期外，在朱根明担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%，离职后六个月内不转让所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司股票总数的比例不超过50%。

  同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的沈建华、周效田、黄林娜（已辞任）、朱根明、华新忠、李新学、陈学明、王如明、谈连根、沈娟芬承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  公司控股股东新澳实业及公司董事、高级管理人员沈建华、周效田、黄林娜（已辞任）、朱根明、华新忠、李新学、谈连根、沈娟芬承诺：（1）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。（2）所持公司股份在锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。除前述承诺外，持股比例5%以上股东新澳实业及沈建华承诺，所持公司股份在锁定期限届满后2年内减持的，该2年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的5%。

  四、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失的相关承诺

  经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、赔偿损失等义务。

  （一）相关主体的承诺

  1、发行人相关承诺

  公司承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

  若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

  2、发行人控股股东及实际控制人的相关承诺

  发行人控股股东新澳实业、实际控制人沈建华承诺：“若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  3、发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

  发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  （二）公告程序

  若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

  （三）约束措施

  1、若上述回购新股、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

  2、发行人控股股东新澳实业、实际控制人沈建华以其在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，若其未履行上述赔偿义务，其所持的公司股份不得转让。

  3、发行人董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度或以后年度通过其持有公司股份所获现金分红或现金薪酬作为上述承诺的履约担保。

  五、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

  经公司第三届董事会第一次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，公司将采取稳定股价预案，具体如下：

  （一）本预案有效期及触发条件

  1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效；

  2、本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案；

  3、本预案授权公司董事会负责监督、执行。

  公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。

  （二）股价稳定预案的具体措施

  公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。

  公司制定股价稳定具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。

  公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

  公司及控股股东、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

  （三）公司的稳定股价措施

  1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定。

  2、在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后2个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

  3、公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  4、公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

  5、公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，公司回购价格不高于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），且年度回购金额合计不超过公司上一年度实现的可供分配利润的30%（以最近一期审计报告为依据）。

  （四）公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施

  1、控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。

  2、在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

  3、控制股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：

  （1）公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红总额。

  （2）公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股本2%；

  （3）公司控股股东、实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）；

  （五）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施

  1、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。

  2、在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

  3、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）；

  4、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的货币资金不超过董事和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。

  5、公司董事及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。

  （六）相关约束措施

  1、公司违反本预案的约束措施

  （1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

  （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

  （4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

  2、公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施

  当公司控股股东存在上述违反承诺情形时，控股股东应：

  （1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

  （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

  （4）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿。

  （5）公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

  对于应当截留应付控股股东的现金分红，公司董事、高级管理人员应当促成公司按时足额截留，否则，公司董事、高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责任。

  3、公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施

  公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间未能按承诺的相关约定履行其增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务；公司董事、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行承诺规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。

  六、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  本次发行前，公司持股5%以上股东为控股股东新澳实业及实际控制人沈建华。新澳实业持有公司51%股份，沈建华直接持有公司23.7804%股份，同时持有新澳实业53.6238%股权。新澳实业及沈建华的持股意向及减持意向：

  本次发行前，其持股及减持意向如下：

  （1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；

  （2）公司股票上市三年后的两年内减持发行人股份，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的5%。

  （3）新澳实业、沈建华承诺在其实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

  七、本次发行相关中介机构的承诺

  国信证券承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为新澳股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  国浩律师（杭州）事务所承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

  保荐机构认为上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效，约束措施能够切实保证上述承诺履行，以保障中小投资者的合法权益。

  发行人律师认为上述承诺及约束措施具有合法性。

  公司审计截止日后经营状况正常，预计2014年经营业绩较上年同期无重大不利变化。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

  （二）股票发行的核准部门和文号

  本公司首次公开发行A 股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1333号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行。

  （三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（[2014]707号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“新澳股份”，证券代码“603889”；其中本次发行的2,668万股股票将于2014年12月31日起上市交易。

  二、股票上市相关信息

  （一）上市地点：上海证券交易所

  （二）上市时间：2014年12月31日

  （三）股票简称：新澳股份

  （四）股票代码：603889

  （五）本次公开发行后的总股本：10,668万股

  （六）本次公开发行的股票数量：2,668万股

  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：网下最终发行数量为266.80万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2,401.20万股，占本次发行总量90%，本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为2,668万股。

  （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺：

  公司股东、实际控制人、董事长沈建华、公司控股股东新澳实业承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司股东龙晨实业、沈学强等48名自然人承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。此外，公司股东朱金仙还承诺，除前述锁定期外，在朱根明担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%，离职后六个月内不转让所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司股票总数的比例不超过50%。

  同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的沈建华、周效田、黄林娜（已辞任）、朱根明、华新忠、李新学、陈学明、王如明、谈连根、沈娟芬承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  公司控股股东新澳实业及公司董事、高级管理人员沈建华、周效田、黄林娜（已辞任）、朱根明、华新忠、李新学、谈连根、沈娟芬承诺：（1）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。（2）所持公司股份在锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。除前述承诺外，持股比例5%以上股东新澳实业及沈建华承诺，所持公司股份在锁定期限届满后2年内减持的，该2年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的5%。

  （九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十）上市保荐机构：国信证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  中文名称：浙江新澳纺织股份有限公司

  英文名称：Zhejiang Xinao Textiles Inc.

  注册资本：人民币8,000万元（本次公开发行前）

  法定代表人：沈建华

  住所：桐乡市崇福镇观庄桥

  经营范围：毛条、毛纱的生产、销售；纺织原料（除白厂丝）和产品的批发、代购代销；企业自产的毛纱、毛纺面料的出口；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。

  主营业务：毛精纺纱线的研发、生产和销售，主要产品为毛精纺纱线以及中间产品羊毛毛条

  所属行业：纺织业

  电话号码：0573-88455801

  传真号码：0573-88455838

  互联网网址：www.chinaxinaogroup.com

  电子信箱： lxx@xinaotex.com

  董事会秘书：李新学

  董事会成员：本公司董事会共有董事9名，其中独立董事3名。

  ■

  监事会成员：本公司监事会共有监事3名，其中股东代表监事2名，职工代表监事1 名。

  ■

  高级管理人员：本公司共有高级管理人员6名。

  ■

  截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

  截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份的情况如下表：

  ■

  截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员通过控股股东新澳实业间接持有本公司股份的情况如下表：

  ■

  除上述情形外，截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他持有本公司股份的情况。上述股东持有的公司股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。

  二、控股股东及实际控制人情况

  新澳实业持有公司本次发行前51%的股份，为公司的控股股东。新澳实业的注册资本及实收资本均为30,000万元，法定代表人沈建华，住所桐乡市崇福镇花园北路217号，经营范围：投资兴办实业、控股公司资产管理；化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、化纤原料及产品、塑料原料及制品的销售、代购代销；货物进出口、技术进出口。实际主要从事贸易及股权投资业务。

  沈建华先生系公司的实际控制人，近三年来，公司的实际控制人未发生变化。沈建华先生直接持有公司23.78%的股份，并通过新澳实业控制公司51%的股份，因此，沈建华先生合计控制公司本次发行前74.78%的表决权。

  沈建华先生：1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，持有澳大利亚856签证，高中学历，经济师，现任公司董事长，新澳实业董事长及总经理，新中和董事，厚源纺织董事长，新新典当董事，浙江茂森置业有限公司董事。

  三、股东情况

  （一）本次发行前后的股本结构变动情况

  ■

  （二）本次上市前的股东情况

  本次发行后、上市前的股东户数为23,199户，公司持股数量前十名的股东情况如下：

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  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：2,668万股

  二、发行价格：17.95元/股

  三、每股面值：1元

  四、发行方式

  本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行。其中网下向投资者配售266.80万股，网上向社会公众投资者发行2,401.20万股。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  （一）本次新股募集资金总额为47,890.60万元。

  （二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月27日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2014]290号）。

  六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  （一）本次发行费用总额为4,835.01万元，发行费用主要包括：

  1、承销及保荐费用：3,573.44万元

  2、审计费用：610万元

  3、律师费用：276万元

  4、本次发行的信息披露费用：321万元

  4、发行手续费：54.57万元

  （二）本次每股发行费用为1.81元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。

  七、新股发行募集资金净额：43,055.59万元

  八、发行后每股净资产：8.58元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2014年6月30日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次新股发行募集资金净额之和）。

  九、发行后每股收益：0.83元（按2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  第五节 财务会计信息

  天健事务所对发行人2014年9月30日的合并及母公司资产负债表，2014年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行审阅，出具天健审（2014）6448 号《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”

  2014年第3季度合并报表的主要会计报表项目及同期对比情况如下：

  单位：万元

  ■

  一、资产负债表主要科目变动分析

  2014年9月末总资产较上年末略有下降，主要系每年四季度销售较淡，适当备货使得上年末存货金额较大，2014年9月末存货账面金额较上年末下降7,321.71万元。

  2014年9月末所有者权益合计较上年末增长11.84%，主要系2014年1-9月盈余增加使得未分配利润金额较上年末增长较大所致。

  二、利润表主要科目变动分析

  2014年第3季度和2014年1-9月，营业收入较上年同期均略有增长，主要得益于公司技术升级和新产品的不断推出，使得销量逐步扩大，加之在建20,000锭高档毛精纺生态纱项目的产能逐步释放共同影响，使得毛精纺纱销售收入同比增长较大所致。

  在销售收入增长不大的情况下，2014年第3季度和2014年1-9月营业利润和利润总额同比增长幅度均高于同期销售收入增幅，主要系受产品结构调整毛利率较高的产品销售比重提升、产品价格调整以及优质客户销售比重提高等因素影响，2014年第3季度和2014年1-9月公司主营业务毛利率分别较上年同期提高0.82个百分点和1.62个百分点所致。

  由于公司2014年重新申请高新技术企业资格尚处于审核阶段，2014年第3季度和2014年1-9月，新澳股份（母公司）企业所得税税率暂按25%计缴，使得2014年第3季度和2014年1-9月净利润和归属于母公司所有者的净利润增长幅度低于同期营业利润和利润总额的增幅。

  综上所述，财务报告审计截止日后公司财务状况和经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在异常变动情况；预计2014年经营业绩较上年同期无重大不利变化。

  第六节 其他重要事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、本公司主营业务目标进展情况正常。

  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

  5、本公司未进行重大投资。

  6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  7、本公司住所没有变更。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

  13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构： 国信证券股份有限公司

  法定代表人：何如

  住所： 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

  电话： 0571-85115307

  传真： 0571-85316108

  保荐代表人：赵小敏、陈敬涛

  联系人： 赵小敏

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为，新澳股份申请A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，新澳股份A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐新澳股份的A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  发行人：浙江新澳纺织股份有限公司

  主承销商：国信证券股份有限公司

  2014年12月30日