证券代码：600862 证券简称：南通科技 编号：临2014—066号

  南通科技投资集团股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2014年9月17日，南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“公司”） 召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等重大资产重组相关议案，相关事项和预案公司已于 2014 年 9 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 进行了披露。公司股票于2014年9月18日开市起复牌。现将公司重大资产重组进展情况公告如下：

  一、重大资产重组进展情况

  自预案披露以来，公司以及有关各方正积极推进本次重大资产重组的各项工 作。独立财务顾问和律师事务所等中介机构的相关工作正按本次重大资产重组计划进行。截至本公告披露日，对标的资产的审计、评估及盈利预测审核等现场工作已完成，进入出具审计、评估等相关报告阶段。重组预案中的优材京航和优材百慕两家公司在完成工商注册的基础上，已完成税务登记工作，业务资质更名手续正在办理当中；中航复材涉军事项审查已上报中航工业；拟出售资产的评估报告已经取得南通市国资委备案；南通产控已完成与中期票据、短期融资券债权人的沟通工作，上述债权人已同意重组预案。

  相关工作完成后，公司将按照证券监管要求，再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。董事会审议通过后公司将披露重大资产重组报告书，并及时发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

  在发出召开本次重大资产重组的股东大会通知前，公司董事会将每隔 30 日就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。

  二、特别提示

  1、本次交易构成重大资产重组，尚需满足多项审批或核准才能实施，包括并不限于召开关于本次交易的第二次董事会审议通过相关议案；本公司股东大会 对本次重大资产重组的批准；南通产控企业债券持有人会议对本次重大资产重组的批准；国家财政部门、国有资产监督管理部门、国防科技工业管理部门和中国证监会等国家主管部门对本次重大资产重组相关事项的核准等。本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意风险；

  2、截止目前，暂未发现可能导致本公司董事会及交易对方撤销、终止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项；

  3、关于本次重大资产重组涉及的风险因素及审批事项已在2014年9月18 日披露的《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》第九章中详细披露，再次提醒广大投资者认真阅读重组预案相关内容，注意投资风险；

  4、本公司郑重提醒广大投资者：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为本公司指定信息披露网站，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司指定的信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述网站或指定报刊刊登的公告为准。

  特此公告。

  南通科技投资集团股份有限公司董事会

  2014 年 12 月 30 日

  证券代码：600862 证券简称：南通科技 编号：临2014—067号

  南通科技投资集团股份有限公司

  关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证对本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月25日披露了《公司董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》（详见三大证券报及上交所网站）：公司原定于2014年12月31日前完成第七届董事会、监事会的换届选举工作。鉴于公司的重大资产重组正在进行中，公司尚未开始第八届董事会董事候选人、第八届监事会监事候选人的提名工作，为有利于相关工作安排，本届董事会、监事会的换届工作将再次顺延。同时，公司董事会专门委员会和管理层任期亦相应顺延。延期后的换届选举工作预计将在2015年3月底前完成。

  在换届工作完成之前，公司第七届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。

  特此公告。

  南通科技投资集团股份有限公司董事会

  2014年12月30日