第二届董事会第三十四次
会议决议公告
证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2014-122
中国电力建设股份有限公司
第二届董事会第三十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于2014年12月27日以现场会议方式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦召开。会议通知于2014年12月22日以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应到董事6人，实到董事5人。独立董事韩方明因工作原因未能出席，委托独立董事石成梁代为出席并表决。公司董事会秘书，部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长晏志勇主持，与会董事经充分审议并经过有效表决，审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司向特定对象以非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产的议案》。
公司拟向特定对象以非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产（以下简称“本次重大资产购买”），具体方案内容如下：
（一）向特定对象非公开发行普通股方案
1、发行普通股的价格、定价基准日及合理性
本次重大资产购买所发行普通股的定价基准日为公司审议本次重大资产购买相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第二届董事会第二十七次会议的决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。
公司本次重大资产购买所发行普通股的市场参考价为定价基准日前20个交易日交易均价（人民币2.77元/股）。公司本次向中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）发行普通股的价格为人民币3.63元/股，较本次重大资产购买所发行普通股的市场参考价溢价31.05%，符合上述《上市公司重大资产重组管理办法》规定的要求，具有合理性。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次重大资产购买所发行普通股的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
2、发行普通股的价格调整机制
除公司在本次重大资产购买所发行普通股的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为外，本次重大资产购买所发行普通股的价格不进行调整。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
3、股票种类和面值
本次重大资产购买发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
4、发行方式
本次重大资产购买发行的普通股全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
5、发行对象
本次重大资产购买发行股份的对象为电建集团。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
6、标的资产及交易价格
本次重大资产购买拟购买的标的资产（标的资产所对应的公司以下简称“标的公司”）如下：
（1）中国水电工程顾问集团有限公司100%的股权；
（2）中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司100%的股权；
（3）中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司100%的股权；
（4）中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司100%的股权；
（5）中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司100%的股权；
（6）中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司100%的股权；
（7）中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司100%的股权；
（8）中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司100%的股权；
经中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）评估并经国务院国有资产监督管理委员会核准，标的资产的评估值合计为人民币1,716,585.62万元，经本次重大资产购买双方协商一致，标的资产的交易价格确定为人民币1,716,585.62万元。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
7、普通股发行数量
根据本次重大资产购买发行的普通股每股发行价格人民币3.63元及标的资产的交易价格人民币1,716,585.62万元、承接债务所支付的对价金额人民币25亿元，确定公司向电建集团发行股份购买资产的股份数量为4,040,180,771股。最终发行数量将以中国证券监督管理委员会最终核准确定的股份数量为准。普通股发行数量的具体计算公式如下：
本次重大资产购买发行的普通股数量=（标的资产的交易价格—承接债务所支付的对价金额）÷本次重大资产购买发行普通股的发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足1股的余额由公司以现金形式向电建集团支付。
在本次重大资产购买定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
8、限售期安排
交易对方电建集团承诺：本次重大资产购买中电建集团以资产认购而取得的公司的普通股股份，自普通股股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重大资产购买完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产购买完成后6个月期末收盘价低于发行价的，电建集团持有的公司普通股股票锁定期自动延长6个月。
电建集团同时承诺：如本次重大资产购买所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中国电建拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国电建董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
9、标的资产评估基准日至资产交割日期间损益的归属
对于标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）期间（以下简称“过渡期间”）实现的损益，在本次重大资产购买交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过渡期间盈利，则归本次重大资产购买完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡期间出现亏损的，则由电建集团承担，并在出具审计报告后的30天内以现金方式对公司进行补偿。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
10、业绩补偿与超额业绩奖励
（1）业绩补偿
鉴于本次重大资产购买部分标的公司采用收益法进行评估并作为定价参考依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证券监督管理委员会关于盈利预测补偿的相关要求，公司与电建集团于2014年12月27日签署了《业绩补偿协议》。
根据《业绩补偿协议》，本次重大资产购买业绩补偿期间为2015年、2016年和2017年，如本次重大资产购买实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间按相关要求顺延。
根据《业绩补偿协议》及中联出具的《资产评估报告》，电建集团承诺标的公司2015年、2016年、2017年各年实现净利润数分别为人民币197,783万元、人民币200,130万元和人民币204,042万元，上述承诺净利润不低于《资产评估报告》中采用收益法进行评估并作为定价参考依据标的公司所对应的该年预测净利润数。
本次重大资产购买完成后，在《业绩补偿协议》所述业绩补偿期内任一会计年度，若标的公司当年累积实现净利润低于该年累积承诺净利润，差额部分电建集团首先以其在本次重大资产购买中取得的股份对公司进行补偿，股份补偿不足的，再以现金进行补偿。具体的补偿股份数量或现金金额，按以下步骤进行计算:
①计算电建集团当年应补偿金额：
当年应补偿金额=（标的公司截至当年年末累积承诺净利润数-标的公司截至当年年末累积实现净利润数）÷标的公司承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次重大资产购买的对价总额－已补偿金额。
②计算电建集团当年应补偿股份数量：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷每股发行价格-已补偿股份数量。其中每股发行价格为人民币3.63元/股。
③计算电建集团当年应补偿的现金数额：
当年现金应补偿金额=当年应补偿金额-已补偿股份总数×每股发行价格。
如标的公司截至当年年末累积实现净利润数大于或等于标的公司截至当年年末累积承诺净利润数，则无须进行补偿。在各年计算的应补偿股份/现金少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不返还，也不折抵相应金额冲回，已经补偿的现金不冲回。
（2）超额业绩奖励
根据《业绩补偿协议》，若在业绩补偿期间内标的公司累积实现净利润总和高于累积承诺净利润总和的，公司将向电建集团提供超额业绩奖励，具体安排如下：
①如标的公司在业绩补偿期间同时满足以下两个条件则触发业绩奖励：
（a）标的公司各年实现净利润数均不低于标的公司相应各年承诺净利润数；
（b）标的公司各年实现的净利润数总和达到《业绩补偿协议》约定的各年承诺净利润数总和的130%。
②奖励金额按照以下方式计算奖励金额：
超额业绩奖励金额=（标的公司在业绩补偿期内各年实现的净利润数总和-标的公司在业绩补偿期内各年承诺的净利润数总和×130%）×10%。
奖励金额应在业绩补偿期最后一个年度的《专项审核报告》、《减值测试报告》出具后30个工作日内由公司以现金形式一次性支付给电建集团，双方分别承担因分享超额业绩应当缴纳的税费。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
11、公司滚存未分配利润的处置方案
本次重大资产购买完成后，公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老普通股股东按照普通股持股比例共享。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
12、标的资产的交割及违约责任
电建集团按照与公司签署的《资产购买协议》所约定的交割日期办理标的资产的交割手续。
电建集团与公司中的任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
13、上市地点
限售期满，本次重大资产购买发行的普通股股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
14、决议有效期
公司本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产购买完成日。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
（二）承接债务的具体方案
公司以承接电建集团债务的方式向电建集团支付部分对价人民币25亿元，所承接债务为电建集团已发行的本金为人民币25亿元的2012年度第一期中期票据（12水电工MTN1）。
公司和电建集团根据双方认可的合资格审计机构对截至交割日电建集团所承接债务的本息余额进行审计，交割日前公司所承接债务的应付未付利息由电建集团承担，由此确定公司承接债务的具体数额。
自交割日起，公司按照所承接中期票据发行文件中所约定的条款和条件，履行所承接债务的本息清偿义务。
2014年11月3日，12水电工MTN1中期票据召开持有人会议，审议通过了《关于中国电力建设集团有限公司将其对12水电工MTN1的全部清偿义务转移给其下属公司中国电力建设股份有限公司等有关事项的议案》，同意待本次重大资产购买之《资产购买协议》的生效条件（包括公司董事会审议通过、股东大会审议通过、国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会核准等必要的审批程序）全部成就后，电建集团将其对12水电工MTN1的全部清偿义务转移给公司，由公司承担和履行12水电工MTN1中期票据项下的权利、义务以及相应的债权债务关系和法律责任。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行优先股募集配套资金的议案》。
公司拟向特定对象发行优先股募集配套资金（以下简称“本次发行”），具体方案内容如下：
（一）本次发行股份的种类和数量
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。
本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息、非累积、非参与、可赎回但不设回售条款、不可转换的优先股。
本次发行的优先股预计发行数量不超过2,000万股，募集资金规模不超过人民币20亿元。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
（三）是否分次发行
自中国证券监督管理委员会核准本次发行之日起，在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
（四）发行对象
本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。
本次发行不安排向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
（五）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为人民币100元，按票面金额平价发行。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
（六）票面股息率
1、是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
2、调整方式
第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与独立财务顾问（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加200个基点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。
3、确定方式
票面股息率确定的具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、票面股息率上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加200个基点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
（七）优先股股东参与利润分配方式
1、股息发放的条件
（1）公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则的情况下，依照本次发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息，宣派日为优先股付息日前的第五个交易日当天；但在全部或部分取消优先股股息支付的情况下，仍需提交股东大会审议，且该决议应在每期优先股股息宣派日前作出。
（2）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
（3）公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，通过执行必要的重要子公司分红政策后，可以向本次优先股股东派发股息。
（4）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。
（5）强制付息事件是指计息支付日前12个月内发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
2、股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。
每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，4月1日为缴款截止日，则每年4月1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
3、股息累积方式
本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度。
4、剩余利润分配
本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
（八）赎回条款
1、赎回权行使主体
本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销公司的优先股股份。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
2、赎回条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。
3、赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的股息。
4、赎回事项的授权
股东大会授权董事会，根据相关法律法规及优先股发行方案的要求，全权办理与赎回相关的所有事宜。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
（九）表决权的限制和恢复
1、表决权限制
除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。
出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《中华人民共和国公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（1） 修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2） 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3） 公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4） 发行优先股；
（5） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权恢复机制
若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。
上述优先股股东表决权恢复应持续有效，直至公司全额支付当期应付股息之日止。
表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷模拟转股价格（模拟转股价格为公司审议本次发行方案的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即人民币2.77元/股）。若公司在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行的优先股全部赎回期间，发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A-M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份公告前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次发行的优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
（十）清偿顺序及清算方法
公司进行清算时，公司财产在按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国企业破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以全额支付的，按照优先股股东持股占全部优先股比例分配。
公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
（十一）募集资金用途
本次募集资金总额不超过人民币20亿元，依据适用法律法规和中国证券监督管理委员会等监管部门的批准，将人民币10亿元用于补充标的公司营运资金、人民币10亿元用于补充公司流动资金。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
（十三）担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
（十四）转让安排
本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
（十五）决议的有效期
本次发行优先股募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行优先股募集配套资金完成日。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
三、审议通过了《关于<公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
同意公司就本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金编制的《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
四、审议通过了《关于签署附条件生效的<资产购买协议之补充协议>的议案》。
审议通过了公司与电建集团于2014年12月27日签署的附条件生效的《资产购买协议之补充协议》。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
五、审议通过了《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》。
审议通过了公司与电建集团于2014年12月27日签署的附条件生效的《业绩补偿协议》。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
六、审议通过了《关于批准本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易有关的财务报告和评估报告的议案》。
审议通过了各标的资产编制的2012年、2013年和2014年1-9月财务报表及附注以及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）对上述财务报表及附注出具的审计报告。审议通过了公司编制的公司2013年度及2014年1-9月备考合并财务报表及附注以及中天运对上述财务报表及附注出具的审阅报告。审议通过了中联对标的资产所出具的《资产评估报告》。具体内容详见与本公告同时刊登的相关财务报告及评估报告。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
为本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易的顺利进行，公司聘请中联对拟购买资产进行了评估并出具了评估报告。公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：
1、中联为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、中联为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况分别采用资产基础法或收益法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序。采取的评估方法与评估目的一致。
4、本次交易标的资产的交易价格依据中联出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告载明的评估值为准，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于资产评估事项的独立意见》。
八、审议通过了《关于本次发行优先股募集配套资金摊薄上市公司即期回报的填补措施的议案》。
按照国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报及当年每股收益的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。就公司本次发行优先股对公司即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况，公司提出了填补的具体措施，保证切实履行义务和责任。
（一）本次交易完成前后，公司盈利能力和每股收益的变化分析
1、公司盈利能力和每股收益变化分析假设
（1）假设2013年年初已经完成本次交易，包括本次重大资产购买及本次募集配套资金。
（2）假设公司本次重大资产购买向电建集团发行普通股的价格为人民币3.63元/股，公司以承接电建集团债务的方式向电建集团支付对价金额人民币25亿元，确定公司向电建集团发行股份购买资产的股份数量为4,040,180,771股。
（3）假设公司本次发行2,000万股优先股募集配套资金，募集资金总额为人民币20亿元，暂不考虑发行费用。本次配套募集资金的实际股息率暂定为7.5%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），优先股股息未在税前抵扣。具体股息率将采取合法合规的询价方式，在发行时协商确定。
（4）假设暂不考虑本次募集配套资金产生的效益。
2、公司盈利能力和每股收益变化分析
根据中天运出具的公司的审计报告和备考合并审阅报告，并依据上述假设，本次交易前后，公司归属于母公司普通股股东的净利润和每股收益指标变化如下：
■
本次重大资产重组完成前后，从归属于母公司普通股东的净利润角度看，公司2013年归属于母公司普通股东的净利润由人民币45.46亿元提升至人民币62.21亿元，2014年1-9月由人民币33.26亿元提升至人民币47.26亿元，均有较大幅度的提高。从归属于母公司普通股东的每股收益角度看，2013年的每股收益略有摊薄，但2014年前三季度的每股收益则略有增厚。
本次重大资产重组及募集配套融资完成前后，由于本次配套募集资金到位后产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年募集配套资金产生的效益低于实际股息率，股东回报将依赖于公司现有的业务基础，存在摊薄公司即期回报的风险。
未来，随着中国电建将项目总承包、工程管理、设计、施工等产业链整合完成，公司的核心竞争力将进一步提升，规模效益将逐步显现，从而显著提高公司的持续盈利能力和每股收益水平。
（二）公司对本次发行优先股募集配套资金摊薄即期回报采取的措施及承诺
根据上述分析，本次重大资产购买未摊薄重组后上市公司归属于公司普通股股东的每股收益，但进一步考虑优先股配套融资，则本次发行优先股募集配套资金完成后将导致重组后归属于公司普通股股东的每股收益有所下降。为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将遵循和采取以下措施，进一步提升公司的经营管理能力，增加中长期的股东价值回报。
1、提升公司实力，保障盈利能力
本次交易一方面通过整合公司内部资源，进一步扩大公司业务规模，壮大主营业务，构建水利电力设计和施工一体化产业链，提升公司的运作水平和核心竞争力；另一方面通过大幅增加公司流动资金，强化公司的抗风险能力和长远发展能力，进而为公司未来经营业绩持续提升奠定了良好基础。
本次交易完成后，公司将继续推进产业链纵向一体化，产业板块横向联动开发。通过深化经营机制改革、创新商业模式、再造业务流程、增强创新发展活力，进一步扩大公司市场份额并拓宽业务领域，从而提高公司盈利水平，保障股东的长期利益。
2、为企业发展提供人才保障
公司将继续实施人才强企战略，进一步加强绩效考核和薪酬分配管理，完善岗位职务序列及配套薪酬体系，进一步优化人才素质、队伍结构，进一步提高员工队伍素质，进一步优化员工知识结构、技术技能。各业务领域的人才力量进一步增强，为公司的发展壮大提供人才保障。
3、通过科技创新提升公司竞争力
公司将持续推动行业科技领先战略，全面开展大土木施工技术的科技攻关，包括铁路、公路、房建、火电、核电、风电、疏浚与吹填、城市轨道交通、机场场道等领域。不断健全技术创新体系，持续改进科技工作机制，进一步完善科技管理制度，规范科技投入机制，不断增强科技创新能力。利用科技创新，掌握水电、基础设施等领域的业务核心技术，继续提升公司在建筑领域的市场竞争力。
4、继续保持稳定的利润分配政策
公司一直以来高度重视保护股东权益，积极通过现金分红回馈股东。未来，公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股东创造价值。
5、落实募集资金管理制度，保证募集资金有效使用
公司本次拟发行优先股募集配套资金不超过人民币20亿元。募集资金的使用将有助于进一步优化公司盈利结构，提升公司核心竞争能力，同时有利于降低公司财务风险，保证公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件，公司制定和完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过了《关于<本次发行普通股股份购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明>的议案》。
就本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性，董事会说明如下：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等的规定，就本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次拟向上海证券交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
十、审议通过了《关于补充修改<中国电力建设股份有限公司章程>的议案》。
根据相关法律法规的规定及本次交易的需要，同意对公司第二届董事会第二十七次会议审议通过的公司章程修改内容进行进一步相应修改。具体补充修改内容请见本公告附件一。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
十一、审议通过了《关于补充修改<中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
根据相关法律法规的规定及本次交易的需要，同意对公司第二届董事会第二十七次会议审议通过的公司股东大会议事规则修改内容进行进一步相应修改。具体补充修改内容请见本公告附件二。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
十二、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司第二届董事会第二十七次会议和本次董事会审议的有关本次交易的部分议案需经公司股东大会审议批准，董事会同意公司于2015年1月14日召开临时股东大会审议本次交易相关事项以及其他需提交股东大会审议的相关事项。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
十三、审议通过了《关于变更中国电建集团财务有限责任公司注册资本金的议案》。
根据公司第一届董事会第三十七次会议决议，公司、电建集团及电建集团下属全资子公司中国水电工程顾问集团有限公司拟共同出资设立中国电建集团财务有限责任公司（暂定名），注册资本为人民币150,000万元，其中，公司出资人民币120,000万元、电建集团出资人民币15,000万元、顾问集团出资人民币15,000万元。为了确保中国电建集团财务有限责任公司设立后，能最大程度发挥对成员企业金融支持的作用，尤其是对成员企业融资需求提供更大的资金支持，实现公司资金管理效益最大化，公司董事会同意将中国电建集团财务有限责任公司的注册资本金由人民币15亿元调增至人民币50亿元，其中，公司出资人民币470,000万元、电建集团出资人民币15,000万元、中国水电工程顾问集团有限公司出资人民币15,000万元。该事宜构成公司关联交易，具体内容详见公司同日在上海证券交易所刊登的《中国电力建设股份有限公司共同投资设立公司涉及的关联交易事项公告》。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事晏志勇、马宗林、王宗敏回避了表决。
公司独立董事发表了独立意见，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见》。
十四、审议通过了《关于中国水利水电第十四工程局有限公司投资开发云南大理州九龙坡风电场项目的议案》。
董事会同意公司下属全资子公司中国水利水电第十四工程局有限公司、中国水电建设集团新能源开发有限公司投融资约4.49亿元人民币建设大理州九龙坡风电场项目。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
上述议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案八、议案十、议案十一尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇一四年十二月三十日
附件：
1、《中国电力建设股份有限公司章程》补充修改条款。
2、《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则》补充修改条款。
附件一：
《中国电力建设股份有限公司章程》补充修改条款
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注：修改后章程新增第一百六十一条、第一百六十二条，原章程相应条款顺序调整。
附件二：
《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则》补充修改条款
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注：修改后议事规则新增第五十条，原议事规则相应条款顺序调整。
证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2014-123
中国电力建设股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2014年12月27日以现场会议方式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦召开。会议通知于2014年12月22日以电子邮件和书面方式送达各位监事。本次会议应到监事4人，实到监事4人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
本次会议由监事苗青主持，与会监事经充分审议并经过有效表决，审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司向特定对象以非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产的议案》。
公司拟向特定对象以非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产（以下简称“本次重大资产购买”），具体方案内容如下：
（一）向特定对象非公开发行普通股方案
1、发行普通股的价格、定价基准日及合理性
本次重大资产购买所发行普通股的定价基准日为公司审议本次重大资产购买相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第二届董事会第二十七次会议的决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。
公司本次重大资产购买所发行普通股的市场参考价为定价基准日前20个交易日交易均价（人民币2.77元/股）。公司本次向中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）发行普通股的价格为人民币3.63元/股，较本次重大资产购买所发行普通股的市场参考价溢价31.05%，符合上述《上市公司重大资产重组管理办法》规定的要求，具有合理性。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次重大资产购买所发行普通股的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。
2、发行普通股的价格调整机制
除公司在本次重大资产购买所发行普通股的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为外，本次重大资产购买所发行普通股的价格不进行调整。
表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。
3、股票种类和面值
本次重大资产购买发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。
4、发行方式
本次重大资产购买发行的普通股全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。
5、发行对象
本次重大资产购买发行股份的对象为电建集团。
表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。
4、标的资产及交易价格
本次重大资产购买拟购买的标的资产（标的资产所对应的公司以下简称“标的公司”）如下：
（1）中国水电工程顾问集团有限公司100%的股权；
（2）中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司100%的股权；
（3）中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司100%的股权；
（4）中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司100%的股权；
（5）中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司100%的股权；
（6）中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司100%的股权；
（7）中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司100%的股权；
（8）中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司100%的股权；
经中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）评估并经国务院国有资产监督管理委员会核准，标的资产的评估值合计为人民币1,716,585.62万元，经本次重大资产购买双方协商一致，标的资产的交易价格确定为人民币1,716,585.62万元。
表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。
7、普通股发行数量
根据本次重大资产购买发行的普通股每股发行价格人民币3.63元及标的资产的交易价格人民币1,716,585.62万元、承接债务所支付的对价金额人民币25亿元，确定公司向电建集团发行股份购买资产的股份数量为4,040,180,771股。最终发行数量将以中国证券监督管理委员会最终核准确定的股份数量为准。普通股发行数量的具体计算公式如下：
本次重大资产购买发行的普通股数量=（标的资产的交易价格—承接债务所支付的对价金额）÷本次重大资产购买发行普通股的发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足1股的余额由公司以现金形式向电建集团支付。
在本次重大资产购买定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。
8、限售期安排
交易对方电建集团承诺：本次重大资产购买中电建集团以资产认购而取得的公司的普通股股份，自普通股股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重大资产购买完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产购买完成后6个月期末收盘价低于发行价的，电建集团持有的公司普通股股票锁定期自动延长6个月。
电建集团同时承诺：如本次重大资产购买所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中国电建拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国电建董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。
9、标的资产评估基准日至资产交割日期间损益的归属
对于标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）期间（以下简称“过渡期间”）实现的损益，在本次重大资产购买交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过渡期间盈利，则归本次重大资产购买完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡期间出现亏损的，则由电建集团承担，并在出具审计报告后的30天内以现金方式对公司进行补偿。
表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。
10、业绩补偿与超额业绩奖励
（1）业绩补偿
鉴于本次重大资产购买部分标的公司采用收益法进行评估并作为定价参考依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证券监督管理委员会关于盈利预测补偿的相关要求，公司与电建集团于2014年12月27日签署了《业绩补偿协议》。
根据《业绩补偿协议》，本次重大资产购买业绩补偿期间为2015年、2016年和2017年，如本次重大资产购买实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间按相关要求顺延。
根据《业绩补偿协议》及中联出具的《资产评估报告》，电建集团承诺标的公司2015年、2016年、2017年各年实现净利润数分别为人民币197,783万元、人民币200,130万元和人民币204,042万元，上述承诺净利润不低于《资产评估报告》中采用收益法进行评估并作为定价参考依据标的公司所对应的该年预测净利润数。
本次重大资产购买完成后，在《业绩补偿协议》所述业绩补偿期内任一会计年度，若标的公司当年累积实现净利润低于该年累积承诺净利润，差额部分电建集团首先以其在本次重大资产购买中取得的股份对公司进行补偿，股份补偿不足的，再以现金进行补偿。具体的补偿股份数量或现金金额，按以下步骤进行计算:
①计算电建集团当年应补偿金额：
当年应补偿金额=（标的公司截至当年年末累积承诺净利润数-标的公司截至当年年末累积实现净利润数）÷标的公司承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次重大资产购买的对价总额－已补偿金额。
②计算电建集团当年应补偿股份数量：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷每股发行价格-已补偿股份数量。其中每股发行价格为人民币3.63元/股。
③计算电建集团当年应补偿的现金数额：
当年现金应补偿金额=当年应补偿金额-已补偿股份总数×每股发行价格。
如标的公司截至当年年末累积实现净利润数大于或等于标的公司截至当年年末累积承诺净利润数，则无须进行补偿。在各年计算的应补偿股份/现金少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不返还，也不折抵相应金额冲回，已经补偿的现金不冲回。
（2）超额业绩奖励
根据《业绩补偿协议》，若在业绩补偿期间内标的公司累积实现净利润总和高于累积承诺净利润总和的，公司将向电建集团提供超额业绩奖励，具体安排如下：
①如标的公司在业绩补偿期间同时满足以下两个条件则触发业绩奖励：
（下转B66版）