（上接B65版）

  （a）标的公司各年实现净利润数均不低于标的公司相应各年承诺净利润数；

  （b）标的公司各年实现的净利润数总和达到《业绩补偿协议》约定的各年承诺净利润数总和的130%。

  ②奖励金额按照以下方式计算奖励金额：

  超额业绩奖励金额=（标的公司在业绩补偿期内各年实现的净利润数总和-标的公司在业绩补偿期内各年承诺的净利润数总和×130%）×10%。

  奖励金额应在业绩补偿期最后一个年度的《专项审核报告》、《减值测试报告》出具后30个工作日内由公司以现金形式一次性支付给电建集团，双方分别承担因分享超额业绩应当缴纳的税费。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  11、公司滚存未分配利润的处置方案

  本次重大资产购买完成后，公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老普通股股东按照普通股持股比例共享。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  12、标的资产的交割及违约责任

  电建集团按照与公司签署的《资产购买协议》所约定的交割日期办理标的资产的交割手续。

  电建集团与公司中的任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  13、上市地点

  限售期满，本次重大资产购买发行的普通股股份将在上海证券交易所上市交易。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  14、决议有效期

  公司本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产购买完成日。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  （二）承接债务的具体方案

  公司以承接电建集团债务的方式向电建集团支付部分对价人民币25亿元，所承接债务为电建集团已发行的本金为人民币25亿元的2012年度第一期中期票据（12水电工MTN1）。

  公司和电建集团根据双方认可的合资格审计机构对截至交割日电建集团所承接债务的本息余额进行审计，交割日前公司所承接债务的应付未付利息由电建集团承担，由此确定公司承接债务的具体数额。

  自交割日起，公司按照所承接中期票据发行文件中所约定的条款和条件，履行所承接债务的本息清偿义务。

  2014年11月3日，12水电工MTN1中期票据召开持有人会议，审议通过了《关于中国电力建设集团有限公司将其对12水电工MTN1的全部清偿义务转移给其下属公司中国电力建设股份有限公司等有关事项的议案》，同意待本次重大资产购买之《资产购买协议》的生效条件（包括公司董事会审议通过、股东大会审议通过、国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会核准等必要的审批程序）全部成就后，电建集团将其对12水电工MTN1的全部清偿义务转移给公司，由公司承担和履行12水电工MTN1中期票据项下的权利、义务以及相应的债权债务关系和法律责任。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行优先股募集配套资金的议案》。

  公司拟向特定对象发行优先股募集配套资金（以下简称“本次发行”），具体方案内容如下：

  （一）本次发行股份的种类和数量

  本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。

  本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息、非累积、非参与、可赎回但不设回售条款、不可转换的优先股。

  本次发行的优先股预计发行数量不超过2,000万股，募集资金规模不超过人民币20亿元。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  （二）发行方式

  本次发行采取非公开发行方式。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  （三）是否分次发行

  自中国证券监督管理委员会核准本次发行之日起，在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  （四）发行对象

  本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。

  本次发行不安排向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  （五）票面金额和发行价格

  本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为人民币100元，按票面金额平价发行。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  （六）票面股息率

  1、是否固定

  本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

  2、调整方式

  第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与独立财务顾问（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

  自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加200个基点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。

  3、确定方式

  票面股息率确定的具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  4、票面股息率上限

  本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加200个基点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  （七）优先股股东参与利润分配方式

  1、股息发放的条件

  （1）公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则的情况下，依照本次发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息，宣派日为优先股付息日前的第五个交易日当天；但在全部或部分取消优先股股息支付的情况下，仍需提交股东大会审议，且该决议应在每期优先股股息宣派日前作出。

  （2）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

  （3）公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，通过执行必要的重要子公司分红政策后，可以向本次优先股股东派发股息。

  （4）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。

  （5）强制付息事件是指计息支付日前12个月内发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

  2、股息支付方式

  公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

  每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，4月1日为缴款截止日，则每年4月1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。

  优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

  3、股息累积方式

  本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度。

  4、剩余利润分配

  本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  （八）赎回条款

  1、赎回权行使主体

  本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销公司的优先股股份。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

  2、赎回条件及赎回期

  本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。

  3、赎回价格及其确定原则

  本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的股息。

  4、赎回事项的授权

  股东大会授权董事会，根据相关法律法规及优先股发行方案的要求，全权办理与赎回相关的所有事宜。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  （九）表决权的限制和恢复

  1、表决权限制

  除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

  出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《中华人民共和国公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

  （1） 修改公司章程中与优先股相关的内容；

  （2） 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

  （3） 公司合并、分立、解散或变更公司形式；

  （4） 发行优先股；

  （5） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

  上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

  2、表决权恢复机制

  若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。

  上述优先股股东表决权恢复应持续有效，直至公司全额支付当期应付股息之日止。

  表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷模拟转股价格（模拟转股价格为公司审议本次发行方案的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即人民币2.77元/股）。若公司在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行的优先股全部赎回期间，发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

  增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A-M））/（N+Q）

  其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份公告前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

  公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

  本次发行的优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  （十）清偿顺序及清算方法

  公司进行清算时，公司财产在按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国企业破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以全额支付的，按照优先股股东持股占全部优先股比例分配。

  公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  （十一）募集资金用途

  本次募集资金总额不超过人民币20亿元，依据适用法律法规和中国证券监督管理委员会等监管部门的批准，将人民币10亿元用于补充标的公司营运资金、人民币10亿元用于补充公司流动资金。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  （十二）评级安排

  本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  （十三）担保安排

  本次发行的优先股无担保安排。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  （十四）转让安排

  本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  （十五）决议的有效期

  本次发行优先股募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行优先股募集配套资金完成日。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  三、审议通过了《关于<公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

  同意公司就本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金编制的《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  四、审议通过了《关于签署附条件生效的<资产购买协议之补充协议>的议案》。

  同意公司与电建集团于2014年12月27日签署的附条件生效的《资产购买协议之补充协议》。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  五、审议通过了《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》。

  同意公司与电建集团于2014年12月27日签署的附条件生效的《业绩补偿协议》。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  六、审议通过了《关于批准本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易有关的财务报告和评估报告的议案》。

  同意各标的资产编制的2012年、2013年和2014年1-9月财务报表及附注以及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）对上述财务报表及附注出具的审计报告。同意公司编制的公司2013年度及2014年1-9月备考合并财务报表及附注以及中天运对上述财务报表及附注出具的审阅报告。同意中联对标的资产所出具的《资产评估报告》。具体内容详见与本公告同时刊登的相关财务报告及评估报告。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  七、审议通过了《关于本次发行优先股募集配套资金摊薄上市公司即期回报的填补措施的议案》。

  按照国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报及当年每股收益的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。就公司本次发行优先股对公司即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况，公司提出了填补的具体措施，保证切实履行义务和责任。监事会同意公司提出的本次发行优先股募集配套资金摊薄上市公司即期回报的填补措施，具体如下：

  （一）本次交易完成前后，公司盈利能力和每股收益的变化分析

  1、公司盈利能力和每股收益变化分析假设

  （1）假设2013年年初已经完成本次交易，包括本次重大资产购买及本次募集配套资金。

  （2）假设公司本次重大资产购买向电建集团发行普通股的价格为人民币3.63元/股，公司以承接电建集团债务的方式向电建集团支付对价金额人民币25亿元，确定公司向电建集团发行股份购买资产的股份数量为4,040,180,771股。

  （3）假设公司本次发行2,000万股优先股募集配套资金，募集资金总额为人民币20亿元，暂不考虑发行费用。本次配套募集资金的实际股息率暂定为7.5%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），优先股股息未在税前抵扣。具体股息率将采取合法合规的询价方式，在发行时协商确定。

  （4）假设暂不考虑本次募集配套资金产生的效益。

  2、公司盈利能力和每股收益变化分析

  根据中天运出具的公司的审计报告和备考合并审阅报告，并依据上述假设，本次交易前后，公司归属于母公司普通股股东的净利润和每股收益指标变化如下：

  ■

  本次重大资产重组完成前后，从归属于母公司普通股东的净利润角度看，公司2013年归属于母公司普通股东的净利润由人民币45.46亿元提升至人民币62.21亿元，2014年1-9月由人民币33.26亿元提升至人民币47.26亿元，均有较大幅度的提高。从归属于母公司普通股东的每股收益角度看，2013年的每股收益略有摊薄，但2014年前三季度的每股收益则略有增厚。

  本次重大资产重组及募集配套融资完成前后，由于本次配套募集资金到位后产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年募集配套资金产生的效益低于实际股息率，股东回报将依赖于公司现有的业务基础，存在摊薄公司即期回报的风险。

  未来，随着中国电建将项目总承包、工程管理、设计、施工等产业链整合完成，公司的核心竞争力将进一步提升，规模效益将逐步显现，从而显著提高公司的持续盈利能力和每股收益水平。

  （二）公司对本次发行优先股募集配套资金摊薄即期回报采取的措施及承诺

  根据上述分析，本次重大资产购买未摊薄重组后上市公司归属于公司普通股股东的每股收益，但进一步考虑优先股配套融资，则本次发行优先股募集配套资金完成后将导致重组后归属于公司普通股股东的每股收益有所下降。为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将遵循和采取以下措施，进一步提升公司的经营管理能力，增加中长期的股东价值回报。

  1、提升公司实力，保障盈利能力

  本次交易一方面通过整合公司内部资源，进一步扩大公司业务规模，壮大主营业务，构建水利电力设计和施工一体化产业链，提升公司的运作水平和核心竞争力；另一方面通过大幅增加公司流动资金，强化公司的抗风险能力和长远发展能力，进而为公司未来经营业绩持续提升奠定了良好基础。

  本次交易完成后，公司将继续推进产业链纵向一体化，产业板块横向联动开发。通过深化经营机制改革、创新商业模式、再造业务流程、增强创新发展活力，进一步扩大公司市场份额并拓宽业务领域，从而提高公司盈利水平，保障股东的长期利益。

  2、为企业发展提供人才保障

  公司将继续实施人才强企战略，进一步加强绩效考核和薪酬分配管理，完善岗位职务序列及配套薪酬体系，进一步优化人才素质、队伍结构，进一步提高员工队伍素质，进一步优化员工知识结构、技术技能。各业务领域的人才力量进一步增强，为公司的发展壮大提供人才保障。

  3、通过科技创新提升公司竞争力

  公司将持续推动行业科技领先战略，全面开展大土木施工技术的科技攻关，包括铁路、公路、房建、火电、核电、风电、疏浚与吹填、城市轨道交通、机场场道等领域。不断健全技术创新体系，持续改进科技工作机制，进一步完善科技管理制度，规范科技投入机制，不断增强科技创新能力。利用科技创新，掌握水电、基础设施等领域的业务核心技术，继续提升公司在建筑领域的市场竞争力。

  4、继续保持稳定的利润分配政策

  公司一直以来高度重视保护股东权益，积极通过现金分红回馈股东。未来，公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股东创造价值。

  5、落实募集资金管理制度，保证募集资金有效使用

  公司本次拟发行优先股募集配套资金不超过人民币20亿元。募集资金的使用将有助于进一步优化公司盈利结构，提升公司核心竞争能力，同时有利于降低公司财务风险，保证公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件，公司制定和完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  八、审议通过了《关于变更中国电建集团财务有限责任公司注册资本金的议案》。

  根据公司第一届董事会第三十七次会议决议，公司、电建集团及电建集团下属全资子公司中国水电工程顾问集团有限公司拟共同出资设立中国电建集团财务有限责任公司（暂定名），注册资本为人民币150,000万元，其中，公司出资人民币120,000万元、电建集团出资人民币15,000万元、顾问集团出资人民币15,000万元。为了确保中国电建集团财务有限责任公司设立后，能最大程度发挥对成员企业金融支持的作用，尤其是对成员企业融资需求提供更大的资金支持，实现公司资金管理效益最大化，公司监事会同意将中国电建集团财务有限责任公司的注册资本金由人民币15亿元调增至人民币50亿元，其中，公司出资人民币470,000万元、电建集团出资人民币15,000万元、中国水电工程顾问集团有限公司出资人民币15,000万元。该事宜构成公司关联交易，监事会认为该方案切实可行，不存在损害公司及非关联股东，尤其是中小股东利益的情形。

  表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

  上述议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案七尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中国电力建设股份有限公司监事会

  二〇一四年十二月三十日

  证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2014-124

  中国电力建设股份有限公司

  共同投资设立公司涉及的

  关联交易事项公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次关联交易的预计金额合计约为470,000万元人民币，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

  ●过去12个月内，公司与关联方发生的关联交易涉及金额超过公司最近一期经审计净资产值的5%，因此，相关关联交易事项需要提交股东大会审议批准。但由于该项关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关豁免提交股东大会审议的规定，经公司向上海证券交易所申请，该项关联交易可豁免提交公司股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）、电建集团全资子公司中国水电工程顾问集团有限公司（以下简称“顾问集团”）共同出资设立中国电建集团财务有限责任公司（暂定名，以下简称“财务公司”），财务公司的注册资本拟确定为500,000万元，其中，公司出资470,000万元、占财务公司注册资本的94%，电建集团出资15,000万元、占财务公司注册资本的3%，顾问集团出资15,000万元、占财务公司注册资本的3%。

  由于电建集团为公司的控股股东，因此上述交易均构成公司的关联交易。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至该笔关联交易止，过去12个月内公司与电建集团之间发生的提供财务资助、委托理财之外的且需提交股东大会审议的关联交易（不包括日常关联交易，日常关联交易已经公司2013年年度股东大会审议通过）共计1笔，关联交易金额合计约为470,000万元人民币，达到公司2013年年底经审计净资产绝对值5%以上。但由于该项关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关豁免提交股东大会审议的规定，经公司向上海证券交易所申请，该项关联交易可豁免提交公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  （一）电建集团

  根据《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批复》（国函〔2011〕103号），电建集团于2011年9月28日在国家工商行政管理总局完成注册登记，企业性质为有限责任公司（国有独资），注册地为北京市海淀区三里河路1号，法定代表人为范集湘，注册资本为3,000,000万元人民币，出资人为国务院国资委。

  目前，电建集团持有公司6,472,800,192股股份，占公司总股本的67.43%，为公司控股股东。

  电建集团的主营业务：勘测设计咨询，国内电力工程承包，国内水利水电工程承包，国内基础设施工程，电力、水利及其他资源投资开发，房地产开发与经营，装备制造与租赁，国际经营和投资。

  电建集团截至2013年12月31日经审计的总资产、净资产分别为3,508.30亿元人民币、637.35亿元人民币，2013年度经审计主营业务收入、净利润分别为2,242.54亿元人民币、73.25亿元人民币。

  （二）顾问集团

  2003年2月28日，国务院作出《国务院关于组建中国水电工程顾问集团公司有关问题的批复》（国函[2003]32号），同意在原国家电力公司所属中国水电顾问有限公司基础上组建中国水电工程顾问集团公司，顾问集团现持有国家工商总局于2014年6月9日核发的注册号为100000000038443的《营业执照》，企业性质为一人有限责任公司（法人独资），注册地为北京市西城区六铺炕一区，法定代表人为黄河，注册资本为120,000万，出资人为电建集团。

  顾问集团的主营业务: 水电水利和新能源发电等项目的勘测、设计、科研、咨询、监理、评估、安全鉴定、项目管理、总承包及相关技术和中介业务，以及河流（河段）水电规划，相关产业的开发、投资、经营和管理。

  顾问集团截至2013年12月31日经审计的总资产、净资产分别为1,361,192.27万元人民币、285,449.59万元人民币，2013年度经审计主营业务收入、净利润分别为123,113.99万元人民币、14,281.50万元人民币。

  三、关联交易的基本情况

  2012年12月20日，公司召开第一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于股份公司投资设立中国电建集团财务有限责任公司的议案》，同意公司与电建集团、顾问集团共同出资设立财务公司；财务公司的注册资本为150,000万元，其中，公司出资120,000万元、占财务公司注册资本的80%，电建集团出资15,000万元、占财务公司注册资本的10%，顾问集团出资15,000万元、占财务公司注册资本的10%。为了确保财务公司设立后，能最大程度发挥对成员企业金融支持的作用，实现电建集团资金管理效益最大化，电建集团、顾问集团及公司拟将财务公司注册资本调整为人民币500,000万元，其中，公司出资470,000万元、占财务公司注册资本的94%，电建集团出资15,000万元、占财务公司注册资本的3%，顾问集团出资15,000万元、占财务公司注册资本的3%。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司投资设立财务公司将有利于公司加强资金集中管理，拓宽融资渠道，提高资金使用效率。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议及表决情况

  公司于2014年12月27日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更中国电建集团财务有限责任公司注册资本金的议案》。公司董事会成员6人，现场出席董事会会议董事5人，独立董事韩方明委托独立董事石成梁代为出席并表决。在审议该议案时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

  该关联交易的事项尚需获得中国银行业监督管理委员会等部门批准，因此，交易存在一定的不确定性。

  （二）独立董事意见

  经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于变更中国电建集团财务有限责任公司注册资本金的议案》提交公司董事会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，认为：上述议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该关联交易有利于提高资金的使用效率，能最大程度发挥对成员企业金融支持的作用，尤其是对成员企业融资需求提供更大的资金支持，实现公司资金管理效益最大化，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

  （三）根据12个月内累计计算的原则，公司与关联方共同出资设立财务公司的关联交易事项需要提交公司股东大会审议，但由于该项关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关豁免提交股东大会审议的规定，经公司向上海证券交易所申请，该项关联交易可豁免提交公司股东大会审议批准。

  六、上网公告附件

  1、《中国电力建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》。

  2、《中国电力建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见》。

  特此公告。

  中国电力建设股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月三十日

  证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2014-125

  中国电力建设股份有限公司

  关于召开2015年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2015年1月14日（星期三）

  ●股权登记日：2015年1月6日（星期二）

  ●现场会议召开地点：北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座703会议室

  ●会议方式：现场投票和网络投票

  根据中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司）于2014年12月27日召开的第二届董事会第三十四次会议决议，现将2015年公司第一次临时股东大会有关事项通知如下：

  一、会议的基本情况

  1、会议召开时间：2015年1月14日（星期三）10:00。

  2、股权登记日：2015年1月6日（星期二）。

  3、现场会议召开地点：北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座703会议室。

  4、会议方式：现场投票和网络投票会议表决方式。

  5、本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

  6、关于融资融券和转融通业务相关方参与本次股东大会投票方式的说明。

  由于公司A股股票涉及融资融券、转融通业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。融资融券和转融通业务相关方参与公司股东大会投票的具体事宜按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及转融通的有关规定执行。

  7、关于沪港通业务相关方参与本次股东大会投票方式的说明。

  公司A股股票涉及沪港通业务，沪港通业务相关方可按照上海证券交易所发布的《关于发布<香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引>的通知》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案已分别经公司第二届董事会第二十六次会议、第二十七次会议、第三十三次会议、第三十四次会议以及第二届监事会第十二次会议、第十四次会议、第十五次会议审议通过。其中，第十七项议案需采用累积投票制。

  上述议案的内容请详见公司另行刊登的2015年第一次临时股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2015年1月6日（星期二）在上海证券交易所网站刊登。

  三、股东大会出席/列席对象

  1、 截至2015年1月6日（星期二）上海证券交易所A股交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司A股股东（包括沪股通股票股东）均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次现场会议的股东可以书面授权他人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书请见本公告附件1）。

  2、 公司董事、监事和相关高级管理人员。

  3、 公司聘请的见证律师等其他相关人员。

  4、 公司董事会邀请的其他人员。

  四、股东出席回复与出席登记方法

  1、 出席回复

  拟出席2015年第一次临时股东大会的股东应于2015年1月13日（星期二）前的办公时间（上午8：30－11：30、下午1：00－5：00）将出席会议的书面回复以专人送递、传真的方式送达公司。股东出席回复范本请见本公告附件2。

  2、 出席登记方式

  （1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人除了出示授权人的有效身份证明和股票账户卡外，另应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （3）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2015年1月13日）。

  上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前24小时提交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

  3、 登记时间：2015年1月13日（星期二）上午9：00-11：30及下午2：00-5：00。

  4、 登记地点：北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座13层董事会办公室1316室。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，具体流程请见本公告附件3《中国电力建设股份有限公司投资者参加网络投票的操作流程》。

  六、累积投票制的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，关于选举中国电力建设股份有限公司独立董事事宜，本次股东大会将采用累积投票方式，具体计票原则如下：

  关于选举中国电力建设股份有限公司独立董事，每一股东所持有的每一有表决权的股份分别享有与拟选出的独立董事人数相同的表决权，即每一股东对议案中该独立董事候选人拥有的表决票总额为该股东持有的股份数乘以拟选举独立董事总人数（即2）。股东可以将其拥有的全部表决票数额集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票数之和不得超过其拥有的表决票总数，否则对该议案的表决视为无效。如果股东投给全部候选人的表决票数之和小于其拥有的表决票总数，则差额部分视为放弃投票处理，该差额部分不计入有效表决票数。

  六、其他事项

  1、 会议联系方式

  联系地址：北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座13层

  联系部门：董事会办公室

  邮编：100048

  联系人：张宏伟、陈垦

  联系电话：58381999

  传真：58381621、58382133

  2、 本次股东大会预计不会超过半个工作日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

  七、备查文件目录

  1、 中国电力建设股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议。

  2、 中国电力建设股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议。

  3、 中国电力建设股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议。

  4、 中国电力建设股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议。

  5、 中国电力建设股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议。

  6、 中国电力建设股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议。

  7、 中国电力建设股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  中国电力建设股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月三十日

  附件1：中国电力建设股份有限公司2015年第一次临时股东大会授权委托书

  中国电力建设股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会授权委托书

  本人（本公司）作为中国电力建设股份有限公司的股东，委托先生（女士）代表本人（本公司）出席2015年1月14日在北京海赋国际大厦召开的中国电力建设股份有限公司2015年第一次临时股东大会，签署相关文件，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  ■

  委托人签名/盖章：

  委托人身份证号/或营业执照号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账户：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托日期：

  委托期限：至本次股东大会结束

  附注（关于上述授权委托书）：

  1、 请委托人在委派代表前，首先审阅公司已公告的股东大会通知。

  2、 上述非采用累积投票制的议案，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”框内填写表决票数，做出投票指示。针对同一议案填写的“同意”、“反对”或“弃权”表决票数之和须少于或等于该股东所拥有的表决票数，少于其所拥有的表决票数的部分视为“弃权”。如果针对同一议案填写的“同意”、“反对”或“弃权”表决票数之和多于其所拥有的表决票数，该股东针对该议案的表决无效。如委托人未作出任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非委托人在本授权书另有指示，否则除股东大会通知所载之决议案外，委托人的授权代表亦有权就正式提交股东大会的任何决议案自行酌情投票。

  3、 上述选举公司独立董事的议案需采用累积投票制，委托人填写同意股数。委托人投给全部独立董事候选人的表决票数之和不得超过其拥有的表决票总数，否则对该议案的表决视为无效。如果股东投给全部独立董事候选人的表决票数之和小于其拥有的表决票总数，则差额部分视为放弃投票处理，该差额部分不计入有效表决票数。

  4、 股东最迟需于大会指定举行时间24小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件送达至公司，地址为：北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座13层董事会办公室1316室，邮编：100048，方为有效。

  5、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件2：中国电力建设股份有限公司2015年第一次临时股东大会出席回复

  中国电力建设股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会股东出席回复

  ■

  注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件3：中国电力建设股份有限公司投资者参加网络投票的操作流程

  中国电力建设股份有限公司投资者参加网络投票的操作流程

  中国电力建设股份有限公司2015年第一次临时股东大会将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。

  投票日期：2015年1月14日（星期三）的交易时间，即9:30至11:30、13:00至15:00；通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

  总提案数：46个。

  一、投票流程

  1、投票代码

  ■

  2、表决方法

  1）一次性表决方法

  如需对所有事项（采用累积投票制的议案除外）进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2）分项表决方法

  如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

  ■

  3、在“申报股数”项填写表决意见

  ■

  注：当采用累积投票制选举董事或监事时，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会董事会候选人共有5名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有500股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

  4、买卖方向：均为买入。

  二、投票举例

  1、股权登记日2015年1月6日股票收市后，持有中国电建A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案（采用累积投票制的议案除外）投同意票，则申报价格填写“99.00”元，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案一《关于公司符合重大资产购买并发行优先股募集配套资金条件的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案一《关于公司符合重大资产购买并发行优先股募集配套资金条件的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案一《关于公司符合重大资产购买并发行优先股募集配套资金条件的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  5、关于采用累积投票制的议案。如某A股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的议案十七《关于选举中国电力建设股份有限公司第二届董事会独立董事的议案》进行表决，方式如下：

  ■

  三、投票注意事项

  1、投票申报不得撤单。

  2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  3、股东仅对股东大会多项议案中的某一项或某几项议案通过网络投票方式进行投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

  4、网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。