证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-123

  中源协和细胞基因工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买

  资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中源协和”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证监会的核准，详见公司于2014年12月25日在中国证券报和上海证券交易所网站披露的《关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2014-121）。

  目前，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产已完成过户，具体情况如下：

  一、标的资产过户情况

  2014 年12月26日，本次交易标的上海执诚生物科技股份有限公司（公司形式已经变更为“有限公司”，名称已经变更为“上海执诚生物科技有限公司”，以下简称“执诚生物”）的股权过户手续及相关工商登记已经完成，上海市工商行政管理局核准了执诚生物的股东变更，并签发了新的《营业执照》（注册号：310115000766335）。变更后，执诚生物成为公司 100%控股的全资子公司。

  二、后续事项

  公司向王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣和郁嘉铭分别发行17,026,857股、2,822,857股、1,941,257股和1,066,171股人民币普通股尚未完成股份登记手续。同时，中国证监会已核准公司非公开发行不超过10,857,142股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，目前非公开发行股份募集配套资金正在进行中。

  公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，同时还需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，待相关手续办理完毕后，公司将另行公告。

  三、中介机构意见

  （一）独立财务顾问意见

  公司本次重大资产重组的独立财务顾问华英证券有限责任公司出具了《华英证券有限责任公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

  本次交易中源协和新增注册资本尚需经会计师事务所验资，中源协和尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份发行登记手续，需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。

  （二）法律顾问意见

  公司本次重大资产重组的法律顾问北京国枫凯文律师事务所出具了《北京国枫凯文律师事务所关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：中源协和本次重大资产重组已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，本次重大资产重组涉及之标的资产已完成过户手续，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

  特此公告。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

  2014年12月30日