（上接B102版）
《三国战神》将真实PK场面与电影艺术特效相结合，在提升画质的情况下降低对硬件的需求，使PK动作、招式特效等更加华丽的同时，极大程度减少手机内存及流量的占用。另外，游戏支持全景粒子特效渲染，画面大气浑厚，处处体现中国风的画面底蕴。在《三国战神》的世界中，玩家可通过“战魂”系统随意变身关羽、赵云、吕布、貂蝉等三国名将，大幅提升游戏趣味性。《三国战神》力求打造“同一世界 千人千面”，更有多达1200余种专属3D技能随意搭配。
《三国战神》于2014年12月计划在港澳台地区上线。
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（3）《三国战神》的盈利模式
《三国战神》采用FTP付费模式（Free To Pay，免费游戏模式）。玩家首先免费下载游戏，游戏内设定的虚拟货币为元宝，玩家可以通过支付费用购买或完成任务来获取。付费玩家购买元宝之后可购买装备、材料、时装、坐骑等各类道具，以提高角色的能力。对于不愿意支付费用购买道具的玩家，则可以通过完成任务来获取特定材料来提高角色的能力，或将这些材料卖给有需要的付费玩家来获取元宝。
（4）《三国战神》的注册用户数量
《三国战神》自2014年6月17号开始陆续在各个平台上线，至2014年11月底已运行近半年，《三国战神》的月新增注册用户平均数67.85万人，累计注册用户达355.49万人，其中，境内累计注册用户338.48万人，境外目前仅在韩国进行了发行，其累计注册用户达到17.01万人，具体情况如下表：
单位：人
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注：所有经营数据如无特殊说明，均是以2014年6月17日至2014月11月25日所归集的数据基础上进行分析。本期累计注册用户=上一期累计注册用户+本期新增注册用户数
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随着《三国战神》在中国大陆地区上线，除本年度11月份境内注册用户受“双十一”网络促销活动所冲击，其单月新增注册用户数量始终保持高速增长。2014年9月26日《三国战神》在韩国上线，带来2014年10月最高单月新增注册用户数。目前《三国战神》的发行还处于高速上升期，新增注册用户增长迅猛。
（5）《三国战神》的活跃用户情况
截至2014年11月底，《三国战神》上线近6个月的日活跃用户数（DAU）的平均数为6.2万人，具体情况如下：
单位：人
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注：上述日均活跃用户数系以当日至少登录了一次以上的游戏用户数为口径统计；月活跃用户总数=Σ境内日活跃用户数+Σ境外日活跃用户数。
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（6）《三国战神》付费情况
截至2014年11月底，《三国战神》上线近6个月以来的月充值额平均数为898.83万元，其中，境内月充值额平均数为684.47万元，境外月充值额平均数为214.36万元；累计充值额为4,709.68万元，其中，境内累计充值额为3,586.50万元，境外累计充值额为1,123.18万元，具体情况如下表：
单位：元或美元
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注：本期累计充值额=上一期累计充值额+本期充值额
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截至 2014 年11月底，《三国战神》上线6个月以来的月付费用户平均数为61,426人，其中，境内月付费用户平均数为54,224人，境外月付费用户平均数为7,202人；月平均充值额（ARPPU）平均值为131.29元，其中，境内月ARPPU 平均值为126.23元，境外月ARPPU 平均值为297.63元，具体情况如下：
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注：月均充值额=Σ每月充值额/月份数；月均付费用户数=Σ每月付费用户数/月份数；月ARPPU=月充值额/月付费用户数
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不同国家、地区的玩家消费能力、付费理念差异很大，韩国地区的玩家消费能力强，具有良好付费习惯，在该区域的ARPPU 值要高于市场的平均水平。 《三国战神》在韩国上线后，带来整体充值金额和ARPPU 值的显著提升。
《三国战神》日活跃用户总数在2014年11月开始呈较大幅下降趋势。日活跃用户（Day Active User，简称DAU），指当日至少登录了一次以上的游戏用户。付费用户是指通过充值付费购买虚拟游戏币或者虚拟道具的用户。一般而言，付费用户数量不高于活跃用户数量。
由于《三国战神》刚上线时推广力度大，日活跃用户数量增长迅速。随着日活跃用户的增加，付费用户数量也相应增加，游戏收入逐渐提高。受2014年9月底的宣传活动和“十一”长假影响，10月份新增活跃用户变多，日活跃用户上升较为明显，远高于前三个月的数值；此期间，付费用户数量也随着日活跃用户数量增加而出现大幅上升，达到目前为止的最高值。而受“双十一”和年底各大电商拼杀影响，11月份宣传力度受限，造成日活跃用户数下降，但日活跃用户数量仍高于前三个月的数值；此期间，付费用户数量也随着日活跃用户数量减少而出现下滑，但下滑幅度较小，仍维持在较高的水平。这说明《三国战神》游戏体验感强、黏着度高，已经培养出一批忠实的用户。2014年12月初，《三国战神》进行台湾地区的上线测试，并将于2015年1月正式上线公测，届时将会为日活跃用户数和付费用户数带来新的增量。
（7）《三国战神》的地域分布
截至2014年11月底，《三国战神》的用户地域分布如下：
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（8）《三国战神》的上线情况
截至2014年11月底，《三国战神》的上线情况如下：
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（9）《三国战神》的持续运营分析
根据移动终端游戏的产品特点，移动终端游戏的生命周期分为测试阶段、成长阶段、成熟阶段、衰退阶段、维持生存阶段和关服阶段。一般来说，移动终端游戏产品的生命周期为1-3年。对于重度类型游戏，由于其游戏体验好、玩家黏度高，其生命周期要高于一般的移动终端游戏。《三国战神》属于移动终端游戏中的重度类型游戏。
测试阶段主要是进行开服测试，这个时候会导入少量用户或者持续导入新增用户。主要目的是测试游戏玩法以及其游戏内虚拟货币流通系统。在测试阶段，游戏产品将获取潜在用户，形成小规模的用户市场。测试阶段通常会维持1-2个月，视产品情况而定。
成长阶段会通过不断拓展新渠道以及不断更新版本提高玩家的热情。成长阶段是游戏用户量增长最快的阶段，在此阶段，用户被产品吸引，并频繁使用产品，使用户量快速增长。在成长阶段，游戏产品通常先在中国大陆地区近100多家渠道发布，然后辐射至港澳台、韩国以及东南亚地区和部分欧美地区，拓展周期会维持12个月以上。
成熟阶段是在渠道拓展截止后开始的，这个阶段用户已经在游戏内形成固定的朋友圈，并且形成定期沟通的习惯，游戏玩法也进入了稳定阶段，新增玩法逐渐减少。在成熟阶段，用户的活跃度和忠诚度较高，并会带动其他用户进入，形成稳定的市场规模。成熟阶段一般会维持5-6个月。
衰退阶段主要是因为游戏玩法已经完整，游戏的更新变得异常缓慢，所以无法继续吸引用户，用户忠诚度下降，从而用户数量和付费金额出现下滑。衰退阶段一般会维持3-4个月，需要视产品开发商对产品的维护情况确定。衰退阶段会造成部分用户离开游戏，寻求新的刺激，而留下来的用户则彻底成为该游戏的终生粉丝，只要开发商不断提供新的玩法，留下的用户就会一直追随，从而衰退的速度就会减弱。
维持生存阶段是指经过衰退期留下来的忠实用户在原有玩法上进行深入拓展，进行交流以及参与各种交互活动的阶段。这个阶段对于重度RPG游戏来说，移动终端游戏维持低位运行大约可以达到4-6个月。一般而言，随着游戏产出价值的下降，游戏生命周期将走入终结，进入关服阶段。
关服阶段是指游戏运营成本已高于游戏的收入，游戏服务器关闭，游戏下线。
《三国战神》于2014年6月底上线，进入测试阶段，经过三个月的版本调整，于2014年9月底进行了公测，同时配有较大规模的宣传，所以新增注册人数增长迅速。自从推出以来，《三国战神》每个月都会进行一次版本更新，每个季度游戏玩法都会进行一次大的升级，充分保障了游戏的体验感和用户的黏着度。目前，《三国战神》已经在韩国登陆，台湾也将在2015年1月进行正式公测，2015年将在越南发布针对性版本。综上所述，《三国战神》正处于成长阶段。
5、掌沃无限的游戏开发流程
掌沃无限的业务流程可分为产品研究立项阶段、产品开发阶段、产品测试阶段、产品发布阶段和产品后续升级阶段。每一阶段都配以严密的质量控制措施，形成完善的质量控制体系，严格把控各个环节，并最大程度地满足用户需求。各个阶段的具体情况如下：
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（1）产品研究立项
该阶段主要分三步：新产品的调研，新产品的构思和新产品的立项。新产品的调研主要是由掌沃无限的研发团队通过对移动端游戏市场的用户的需求变化、新产品的市场预期、同类竞品的市场反应和行业发展趋势等信息进行跟踪与分析，确定新游戏研发的基本方向和要求。新产品的构思主要是组建以技术、美工和运维等相关人员为主的核心团队，从技术和美工等多方面构思游戏设计，并不断修正方案，讨论并确定产品的特色、风格和游戏规则等。新产品的立项是对已完成的构思进一步完善和深化，并制作项目计划书，其中包括项目成员编制、产品研发计划、产品竞争分析、项目风险和成本预算等内容。最终通过立项程序的项目进入产品开发阶段。
（2）产品开发
该阶段包括产品初级开发和产品正式开发两个步骤。产品初级开发由项目负责人按照项目计划书组建包括程序开发人员和美工人员在内的开发团队，对新项目进行初期开发。
初期开发中，项目组主要完成文档策划，完成基础场景、人物原画和游戏特效的绘制，游戏规则和数值系统的建立完善，实现产品雏形的几个核心功能，完成能够展现游戏重要玩法和基础功能的Demo版。Demo版完成后，掌沃无限将对新产品进行复评审核，并根据即时的市场状况决定是否进行后续的正式开发。复评审核通过之后，项目进入正式研发阶段，根据游戏开发工作计划集中开发，编写各类功能代码，对可能存在的Bug进行修改调试，完善产品各种具体应用功能。
（3）产品测试
测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，主要包括静态测试、功能测试、性能测试和可玩性测试等。项目组根据新游戏产品的测试结果及数据反馈，对游戏进行一定程度的修改，以保证新产品运营的稳定性和可玩性。通过测试确认无误的游戏产品，将成为上线运营的最终游戏产品。
（4）产品发布
本阶段主要处理代理和联运平台的商务合作，包括服务器架设、产品推广、用户引入和计费接口对接等问题。该阶段后，新游戏产品将进入商业运营。
（5）产品后续升级
在游戏产品上线运营后，掌沃无限通过服务器端数据库对各项关键运营指标进行跟踪分析，搜集游戏用户的反馈信息和追踪即时热点动向，对游戏产品版本进行优化调整与更新升级，从而持续满足玩家的游戏需求，不断提升游戏体验感，增强产品对用户的吸引力，进而保障游戏产品生命力和持续盈利能力。
6、掌沃无限的核心人员及技术研发情况
（1）核心人员情况
掌沃无限自2012年成立以来，不断吸收技术人才，整体研发实力不断增强，目前，掌沃无限的核心人员情况具体如下：
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（2）核心技术情况
掌沃无限拥有自主研发的游戏开发核心技术，主要包括：
1）游戏客户端开发工具技术
掌沃无限一直坚持打造游戏精品。在核心技术人员的带领下，掌沃无限针对unity3d引擎进行了优化和外围改造，开发出来多种适合团队快速开发新的游戏产品的工具，如场景编辑器，动作编辑器，动画特效编辑器，任务编辑器等多种开发配置工具，这些游戏开发工具是掌沃无限所开发游戏品质的重要保障。0216880 1418
2）服务端开发技术
a) 防作弊系统
掌沃无限自主研发的针对各类手机木马以及外挂的服务器防作弊系统，实现了针对异常行为玩家的检查，如果玩家出现加速或修改数据，伪造协议等作弊行为会对该玩家快速进行处理，防止玩家对游戏世界带来不良影响，保障游戏的公平性。
b) 服务器集中分布处理系统
服务器集中分布处理系统采用主从服的设计模式，主服独立，保障玩家可以正常体验游戏，从服进行单独处理，让玩家参与跨服组队，跨服作战，使游戏内的分服玩家可以在同一个游戏世界里面进行竞技，真正实现全服玩家的互动。
c) 移动网络数据传输技术
为了减缓玩家移动网络带宽以及流量的使用压力，掌沃无限针对游戏客户端与服务器的数据进行了压缩处理，让玩家可以节省流量并可以流畅的体验游戏。
d) 服务器自动更新发布系统
掌沃无限针对游戏运维人员提供了服务器版本内容自动更新发布系统，重点解决在运营维护过程中人工操作造成的服务器版本内容的错乱，保障玩家的游戏体验。
e) MMO手机3D网游大量同屏事件技术
3D手机游戏的技术瓶颈主要是客户端同屏并发的问题，尤其是大型MMO 3D手机游戏，这个问题更为突出，掌沃无限针对这个问题整理出一套特殊的客户端显示优化算法，使得客户端可以同时承载200人的帮战和国战活动。
f) 数据库内存使用技术
掌沃无限通过研发技术将玩家数据完全映射到内存中，并且在内存中建立玩家数据表，方便快速读取玩家数据，避免传统数据库读取过程中造成拥挤的问题。
（3）在研游戏及产品规划情况
掌沃无限基于《三国战神》游戏的开发与运营经验，结合市场热点制定了游戏开发计划，目前掌沃无限的在研游戏产品情况如下：
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同时，掌沃无限制定了未来五年内的产品研发规划，预计2015-2019年内分别上线发布约2 款、2 款、3款、3款和3款移动游戏产品。该等游戏产品的陆续推出将逐步拓展掌沃无限的收入来源，提升掌沃无限的整体盈利能力。详细情况如下：
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掌沃无限开发团队核心成员都是从事过多年重型手机游戏开发的人员，在此类型游戏开发方面有着丰富的经验。根据同类型游戏开发情况，公司预计每款产品的开发周期为6-8个月，每款产品需要的开发人员需要30-50人。为配合开发计划的顺利进行，掌沃无限会通过招聘网站、内部推荐等方式进行招聘，预计从现有的50人逐渐增加到2017年底的120人。
（五）最近两年及一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
（六）设立至今的利润分配情况
标的公司设立至今不存在分配利润的情况。
（七）预估值与近三年发生的评估、改制、增资和股权转让的估值差异说明
1、标的资产近三年股权转让、增资的交易价格说明
掌沃科技截至本预案出具之日的近三年内，共发生3批次股权转让、1次增资行为。由于股权转让或增资的背景与目的不同，采取不同的定价方式。
历次增资及股权转让对价及说明情况见下表：
单位：万元
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2013年1月张涛及其研发核心团队决定加盟掌沃无限。创业初期，掌沃无限无主营业务，公司的核心技术及管理团队亦尚在形成过程中，无法彰显公司价值。创业团队中每个人对公司的持股比例，始终系综合其个人的专业能力和成就、分工和职责、贡献度等各种因素，股东间股权转让经全体股东协商同意而进行动态调整。为保证创业团队的控制权及工作积极性，经股东协商，王海鹏与严方军将未实际缴纳出资部分股权以零对价转让给张涛，以确保张涛获得控股权。
2013年10月真顺时代受让掌沃无限10%股权。该等股权转让事项实际于2013年3月启动。当时真顺时代创始人员对掌沃无限团队的核心成员的从业经历进行调查，并对手游的未来形势做了评估。掌沃无限团队核心成员，都已在游戏行业从业5-8年，经验丰富，对手游有足够认知，且其研发的3DARPG产品当时市场尚未出现，预计至2014年也比较稀缺。根据当时的资本市场行情，手游团队的基础估值为1,000万，经综合评估，最终确定掌沃无限总体估值为800万，真顺时代以80万对价取得10%股权。
2013年5月，掌沃无限与五岳天下、合之力泓轩进行接洽，与公司的团队成员就公司发展思路进行沟通，并体验游戏产品的demo。2013年9月，五岳天下、合之力泓轩分别对掌沃无限的财务状况、工商税务、公司运营合规性、团队成员、产品的竞争情况等进行深入调查，认为掌沃无限团队从业经验丰富，研发产品有技术门槛，虽然产品尚未成型暂时无法评估产品收益，但未来前景很好。经多方沟通，最终确定掌沃无限总体估值为3,200万。五岳天下以增资加购买方式获得20%的股权，合之力泓轩以股权转让方式获得5%的股权。
2013年12月，掌沃无限与艾格拉斯接洽，之后双方针对重度手游进行沟通，并对掌沃无限产品设计思路与技术进行了解，艾格拉斯基于在重度手游方面的丰富经验，于2014年1月与掌沃无限确定合作关系。当时游戏产品已经制作完成60%，但尚未经过测试，亦无产品数据，因此此次估值仅在上一次估值基础上稍作提高至4,600万，艾格拉斯以购买方式获得15.2%的股权。
2、本次交易评估值与近三年发生的评估的差异说明
企业发展周期简单分为：孕育初创期（从创业计划到成立公司）、早期存活期、爆发成长期、成熟饱和期、衰退期。不同时间段、甚至在同一年里面不同的时间，风险的不同会导致企业估值不一。
掌沃无限从事的手机网络游戏是一个新兴朝阳行业，在企业尚未产生现金流收入之前的孕育初创期和早期存活期，属于创业企业的“死亡谷”时期，这一阶段的投资者是天使投资、风险投资。在“三国战神”2014年6月上线之前的投资者属于风险投资，他们容忍投资失败的风险，以期望未来某一投资的成功来平衡其他投资项目的失败，高风险、高回报是创投行业的典型特征。
从2014年6月“三国战神”游戏上线到2014年12月，掌沃无限的股权价值随着游戏玩家人数增加、充值流水增加，其业务收入即将进入爆发期，股权价值也随之水涨船高。
本次交易，交易各方初始接触于2014年11月中旬。截至2014年11月底，掌沃无限主打游戏《三国战神》已运行近半年，但月均新增注册用户平均数67.85万人，累计注册用户达355.49万人，日活跃用户数（DAU）的平均数为6.2万人，月充值额平均数为898.83万元。《三国战神》运营半年以来，已取得巨大成功。因此，资产出售方根据《三国战神》的历史及未来运营情况、掌沃无限经营团队的发展情况及未来游戏的规划情况，对掌沃无限未来业绩进行了初步预测。交易各方在此基础上，按照收益法进行测算，最终将标的资产预估值定为3.61亿元。
因此，本次交易预估值3.61亿元与标的公司历次股权转让及增资的价格差异存在合理性。
第三节方案设计
一、本次交易现金支付及股权过户安排
1、收购标的的整体情况
山水文化向掌沃无限全体股东收购其持有掌沃无限100%股权，预估值为3.61亿元。
山水文化向交易对方分别支付现金的总金额=最终交易价格×此交易对方持有掌沃无限的股权比例
根据上述安排，本次交易对方分别取得的现金金额如下：
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2、分期交割安排
山水文化拟按照《股权转让协议书》列示条件下以现金方式分期支付掌沃无限股权转让价款；张涛及掌沃无限其他股东拟在《股权转让协议书》列示条件下分期交割其持有的掌沃无限股权；掌沃无限的全体股东出售股权时均按各自在掌沃无限的股权占比同时依同一比例向山水文化过户。
考虑到本次交易采用现金方式进行，且售股股东需要对标的公司业绩进行承诺并承担业绩补偿责任，经交易各方充分协商，标的股权的交割将分期进行。
（1）标的股权1
根据各方签署的《股权转让协议书》，标的股权1的交割及支付方式约定如下：
首次交割（即“标的股权1”的过户）甲方应当支付的转让价款为1.53亿元。
首次交割对价的支付分两期进行，具体为：
1）自本协议生效之日起5个工作日内，甲方（即上市公司，下同）支付第一期转让价款合计7,650万元至各资产出售方指定的银行账户；甲方逾期未支付超过10日的，资产出售方有权终止本协议。
资产出售方应自收到前述款项后的3个工作日内，向甲方提供办理与“标的股权1”转让有关的完税凭证和工商变更登记所需文件。
2）‘标的股权1’过户至甲方名下之日起5个工作日内，甲方支付第二期转让价款合计7,650万元至各资产出售方指定的银行账户。
各方就首次交割的交易股比及对价金额具体如下：
单位：万元
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（2）标的股权2
根据各方签署的《股权转让协议书》，标的股权2的交割及支付方式约定如下：
后续交割（即“标的股权2”的过户）对应甲方应当支付的转让价款为为2.07亿元。
后续交割的前提条件：
1）“标的股权1”交割完成；
2）目标公司2015年上半年实现的净利润经审计不低于1,500万元。
如掌沃无限2015年上半年实现的净利润经审计低于1,500万元的，则各方不再依《股权转让协议书》的约定启动后续交割。后续交割未能启动的，除有关后续交割的条款及约定不再执行外，各方应继续依照《股权转让协议书》约定享有相应权利并履行相应义务。
此时，如甲方按期履行《股权转让协议书》第2.4.3（1）项规定（即：“自目标公司2015年上半年审计报告（确认净利润达到1,500万元）出具之日起10个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款合计人民币6,300万元至各资产出售方指定的银行账户”，下同）的付款义务，则资产出售方应自收到该等款项后的3个工作日内，向甲方提供办理与“标的股权2”转让相关的完税凭证和工商变更登记所需文件。
如甲方届时未依《股权转让协议书》第2.4.3（1）项规定按期履行付款义务超过180天的，乙方有权解除《股权转让协议书》，甲方应将已取得的目标公司全部股权转回给乙方并以本次交易总对价的20%为标准向乙方支付违约金（“违约金”），乙方应将上市公司已经支付的收购对价（但应扣除前述滞纳金和违约金以及缴纳的税款）退还甲方。
后续交割对价的支付分四期进行，具体为：
自目标公司2015年上半年审计报告（确认净利润达到1,500万元）出具之日起10个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款合计人民币6,300万元至各资产出售方指定的银行账户；
经甲方指定的审计机构对目标公司2015年度进行专项审计，如目标公司2015年实现的税后净利润达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的10日内，甲方向各资产出售方支付第二期转让价款合计人民币3,600万元；如果目标公司在2015年度实现的税后净利润未达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的10日内，山水文化将从本期应支付给各资产出售方的股权转让款中扣除各资产出售方应当向甲方补偿的金额后，再将剩余的本期股权转让款支付给各资产出售方（若有）；
经甲方指定的审计机构对目标公司2016年度进行专项审计，如目标公司2016年实现的税后净利润达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的10日内，甲方向各资产出售方支付第三期转让价款合计人民币3,600万元；如果目标公司在2016年度实现的税后净利润未达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的10日内，山水文化将从本期应支付给各资产出售方的股权转让款中扣除各资产出售方应当向甲方补偿的金额后，再将剩余的本期股权转让款支付给各资产出售方（若有）；
经甲方指定的审计机构对目标公司2017年度进行专项审计，如目标公司2017年实现的税后净利润达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的10日内，甲方向各资产出售方支付第四期转让价款合计人民币7,200万元；如果目标公司在2017年度实现的税后净利润未达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的10日内，山水文化将从本期应支付给各资产出售方的股权转让款中扣除各资产出售方应当向甲方补偿的金额后，再将剩余的本期股权转让款支付给各资产出售方（若有）。
各方就后续交割的交易股比及对价金额具体如下：
（下转B104版）
| 月份 | 境内 | 境外 | |||||
| 西山居新增注册用户 | 360手机助手新增注册用户 | 应用宝新增注册用户 | IOS与其他新增注册用户 | 累计注册 用户 | 新增注册用户 | 累计注册用户 | |
| 201411 | 224,387 | 12,116 | 47,728 | 57,940 | 3,384,813 | 29,885 | 170,135 |
| 201410 | 573,468 | 32,580 | 321,372 | 88,181 | 3,042,642 | 120,864 | 140,250 |
| 201409 | 422,200 | 38,668 | 226,030 | 124,744 | 2,027,241 | 19,386 | 19,386 |
| 201408 | 302,057 | 37,073 | 6,400 | 18,381 | 1,215,399 | - | - |
| 201407 | 395,416 | 48,083 | - | 22,489 | 851,488 | - | - |
| 201406 | 283,070 | 49,185 | - | 53,245 | 385,500 | - | - |
| 月份 | 境内 | 境外 | ||||
| 西山居 | 360手机助手 | 应用宝 | IOS与其他 | 合计 | 活跃用户数 | |
| 201411 | 929,684 | 60,680 | 321,764 | 176,996 | 1,489,124 | 224,965 |
| 201410 | 1,689,227 | 117,660 | 979,212 | 331,278 | 3,117,377 | 413,183 |
| 201409 | 1,082,362 | 110,873 | 471,990 | 223,150 | 1,888,375 | 32,573 |
| 201408 | 879,124 | 110,181 | 7,439 | 76,725 | 1,073,469 | - |
| 201407 | 929,678 | 116,828 | - | 98,691 | 1,145,197 | - |
| 201406 | 502,963 | 83,646 | - | 135,920 | 722,529 | - |
| 月份 | 境内 | 境外 | |||||
| 西山居 | 360手机助手 | 应用宝 | IOS与其他 | 累计充值金额 | 月充值额（美元） | 累计充值金（美元） | |
| 201411 | 4,713,769 | 275,316 | 1,531,429 | 1,161,882 | 35,865,010 | 786,579 | 1,825,912 |
| 201410 | 6,272,273 | 396,892 | 3,803,858 | 2,148,788 | 28,182,614 | 975,100 | 1,039,333 |
| 201409 | 3,510,214 | 393,788 | 1,580,698 | 706,592 | 15,560,802 | 64,233 | - |
| 201408 | 3,499,568 | 428,860 | 10,017 | 348,254 | 9,369,510 | - | - |
| 201407 | 2,565,043 | 389,450 | - | 313,363 | 5,082,811 | - | - |
| 201406 | 1,238,752 | 184,740 | - | 391,463 | 1,814,955 | - | - |
| 月份 | 境内 | 境外 | ||
| 付费用户数（人） | 月ARPPU（元） | 付费用户数（人） | 月ARPPU（美元） | |
| 201411 | 53,885 | 142.57 | 14,539 | 54.10 |
| 201410 | 88,622 | 147.42 | 21,638 | 45.06 |
| 201409 | 53,837 | 115.00 | 1,561 | 41.15 |
| 201408 | 33,413 | 128.29 | - | - |
| 201407 | 33,902 | 96.39 | - | - |
| 201406 | 20,462 | 88.70 | - | - |
| 国家或地区 | 累计注册用户数（万人） | 占比 |
| 中国大陆 | 3,385,018 | 95.21% |
| 韩国 | 170,135 | 4.79% |
| 合计 | 3,555,153 | 100% |
| 国家或地区 | 游戏名称 | 语言版本 | 上线时间 | 发行方式 |
| 中国大陆 | 《三国战神》 | 简体中文 | 2014.6 | 代理 |
| 韩国 | 《三国战神》 | 韩文 | 2014.9 | 代理 |
| 姓名 | 出生年份 | 毕业院校 | 专业 | 入司年份 | 公司任职 | 曾任职单位 |
| 张涛 | 1977.1.20 | 桂林工学院 | 计算机应用 | 2013年 | CEO | 金山软件 |
| 郑宜飞 | 1986.11.15 | 赣南师范学院 | 计算机科学与技术 | 2013年 | 技术总监 | 4399 哆可梦 |
| 李欣 | 1981.9.9 | 四川大学 | 信息与计算科学专业 | 2012年 | 产品总监 | 西山居 趣游 |
| 席黎 | 1984.6.25 | 四川农业大学 | 林业与园林高新技术 | 2013年 | 美术总监 | 九众科技 |
| 李涵 | 1986.11.08 | 成都信息工程学院 | 计算机系 | 2013年 | 高级技术工程师 | Gamelsoft 哆可梦 |
| 苏志彪 | 1986.10.29 | 西南石油大学 | 软件工程专业 | 2013年 | 高级开发工程师 | 西山居 |
| 熊绍镇 | 1986.8.15 | 四川音乐学院 | 动画 | 2013年 | 主美 | 九众科技 |
| 田谦 | 1983.1.1 | 成都信息工程学院 | 电子科学与技术 | 2014年 | 测试经理 | 魔方软件 |
| 杨川辉 | 1987.5.24 | 成都电子科技大学 | 电器工程及其自动化 | 2013年 | 策划 | 九众科技 |
| 序号 | 游戏名称 | 研发阶段 | 预计发布时间 |
| 1 | 《三国武神》 | 开发阶段 | 2014年12月 |
| 2 | 《萌神》（暂定名） | 开发阶段 | 2015年3月 |
| 项目名称（暂定） | 开发开始日期 | 开发结束日期 | 预计上线日期 | 游戏 类型 | 功能特色及用户群 |
| 《三国战神之武神》 | 2014年7月 | 2014年12月 | 2014.12 | ARPG | 《三国武神》基于U3D引擎开发，以大众熟知的三国题材为背景，通过中国风游戏画面与全屏3D，为玩家提供细腻、绚丽的游戏画面和炫酷的打击感。《三国武神》是《三国战神》的海外版，针对港澳台、韩国东南亚等地进行了优化的版本。 |
| 《三国萌神》 | 2014年9月 | 2015年3月 | 2015.3 | RPG | 《三国萌神》基于U3D引擎开发，三国题材，画面呆萌，玩法接近卡牌玩法，目标用户是针对现有的卡牌玩家，为他们提供新的卡牌升级玩法。 |
| 《绝世武神》 | 2015年3月 | 2015年8月 | 2015年8月 | ARPG | 《绝世武神》是一款百度文学授权开发的小说产品，以小说为原型，剧情以及整个人物都符合小说的描述，为小说迷提供一个模拟体验小说主人公成长的过程。 |
| 《北欧战纪》 | 2015年6月 | 2016年4月 | 2016年4月 | ARPG | 针对全球市场的一款手机游戏，偏重卡牌玩法，参考西方建筑和兵种养成模式。 |
| 《三国战神2》 | 2015年12月 | 2016年7月 | 2016年7月 | ARPG | 《三国战神》的后续产品，针对《三国战神》的玩家提供更好的游戏服务 |
| 《三国萌神2》 | 2016月6月 | 2017年月2月 | 2017年2月 | RPG | 《三国萌神》的后续产品，将目标用户群提升到1995年后出生的玩家，从美术和玩法上面进行调整。 |
| 《绝世武神2》 | 2016年11月 | 2017年6月 | 2017年7月 | ARPG | 《绝世武神2》延续上一部作品，继续打造仙侠大品牌，采用全视角3d，彻底体现武神之无双绝技。 |
| 《mrwj》 | 2017年3月 | 2017年9月 | 2017年10月 | RPG | 一款科幻题材的宇宙争霸游戏，玩家控制各类先进的武器来对抗外星球的入侵，并且进攻其他星球，最后统治银河系,冲击外星球。 |
| 《lezl》 | 2017年6月 | 2018年1月 | 2018年1月 | RPG | 根据欧洲神话改编，将雷神等希腊神话融入到游戏里面，神界争斗，勇者生存 |
| 《dmsj》 | 2017年11月 | 2018年5月 | 2018年6月 | RPG | 这是一款以各种宠物养成和战斗为主题的产品，里面各种特别的角色形象，聊天都引入了火星文用来交流，邮件都由虚拟的宠物作为信使处理，背包是一个可爱的宠物，玩家通过不断探索来获取宝藏并且占领探索来的地盘，最后进入群雄争霸，呆萌宠物集团作战。 |
| 《dmyx》 | 2018年4月 | 2018年10月 | 2018年10月 | EDU | 这是一款符合宅男腐女们的游戏，养成类游戏。 |
| 《ecyzz》 | 2018年6月 | 2018年12月 | 2019年1月 | RPG | 这是一款完全用二次元的思路设计的游戏，满足喜欢二次元的玩家体验。 |
| 《fnzs》 | 2018年10月 | 2019年5月 | 2019年6月 | EDU | 这是一款针对女性的游戏，养成，跳舞，唱歌是主流。 |
| 《jzxq》 | 2019年3月 | 2019年10月 | 2019年11月 | ACT | 星战题材，动作类游戏 |
| 项目 | 2014年10月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 1,434.26 | 602.78 | 123.12 |
| 负债总额 | 582.47 | 16.67 | 35.51 |
| 净资产 | 851.79 | 586.12 | 87.61 |
| 归属于母公司所有者权益 | 851.79 | 586.12 | 87.61 |
| 项目 | 2014年1-10月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 726.06 | 1.77 | 0.00 |
| 营业利润 | 265.69 | -298.89 | -22.32 |
| 利润总额 | 265.68 | -221.48 | -12.38 |
| 净利润 | 265.67 | -221.49 | -12.39 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 265.67 | -221.49 | -12.39 |
| 变更时间 | 类型 | 事件 | 对价 | 对应整体估值 | 说明 |
| 2013年1月 | 内部股权结构调整 | 王海鹏、严方军分别将持有掌沃无限135万元、50万元出资转让给张涛 | 0 | - | 对应股权尚无实缴出资 |
| 2013年10月 | 第一次引入外部股东 | 真顺时代合计受让10%股权 | 80 | 800 | 真顺时代在掌沃无限创设初期曾提供给掌沃无限资金支持 |
| 2013年11月至2014年3月 | 引入第一批专业投资人 | 五岳天下通过增资及股权转让方式合计获得掌沃无限20%股权 | 640 | 3,200 | 新引入股东均为专业股权投资机构，根据掌沃无限当时的经营情况及游戏研发情况协商定价 |
| 合之力泓轩通过股权转让方式获得掌沃无限5%的股权 | 160 | 3,200 | |||
| 2014年3月 | 第二次引入专业投资人 | 艾格拉斯通过股权转让方式获得15.2%的股权 | 700 | 4,600 |
| 序号 | 交易对方 | 受让标的公司股权比例 | 合计支付现金金额（万元） |
| 1 | 张涛 | 52% | 18,720.00 |
| 2 | 五岳天下 | 20% | 7,200.00 |
| 3 | 真顺时代 | 5% | 1,800.00 |
| 4 | 合之力泓轩 | 5% | 1,800.00 |
| 5 | 艾格拉斯 | 15.20% | 5,472.00 |
| 6 | 孔毅 | 1.75% | 630.00 |
| 7 | 王海鹏 | 1.05% | 378.00 |
| 合计 | 100% | 36,000.00 | |
| 名称 | 出售股比 | 第一期转让价款 | 第二期转让价款 |
| 张涛 | 26.52% | 3,978.00 | 3,978.00 |
| 五岳天下 | 10.20% | 1,530.00 | 1,530.00 |
| 艾格拉斯 | 7.75% | 1,162.50 | 1,162.50 |
| 合之力泓轩 | 2.55% | 382.50 | 382.50 |
| 真顺时代 | 2.55% | 382.50 | 382.50 |
| 孔毅 | 0.89% | 133.50 | 133.50 |
| 王海鹏 | 0.54% | 81.00 | 81.00 |
| 合计 | 51% | 7,650.00 | 7,650.00 |