（上接B103版）
单位：万元
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本次交易标的系掌沃无限100%股权。考虑到本次交易以现金方式进行支付，针对手游行业特定的估值风险，为充分保障上市公司的利益，经交易各方充分协商，形成了分期支付交易对价、分期过户标的资产的方案。由于掌沃无限现有游戏产品运营时间较短，在具体付款节奏的安排上，上市公司设定了掌沃无限2015年半年度业绩指标，并特意设定了掌沃无限前51%股权对应的支付对价少于后49%股权对应的支付对价的方式。如2015年上半年业绩未达到约定标准，则后续收购不再执行。在此种情况下，上市公司系通过减少支付对价方式达到了调整掌沃无限估值的目的。因此，两期股权的对价支付比例不同，系通过在合同执行中保护上市公司利益的支付节奏安排，并不代表同一交易中同一股权的不同部分其交易价格存在差异。
3、关于掌沃无限2015年上半年净利润未达到1,500万的特别说明
如掌沃无限2015年上半年实现的净利润经审计低于1,500万元的，则各方不再依《股权转让协议书》的约定启动后续交割，已经交割的51%股权不再转回。后续交割未能启动的，除有关后续交割的条款及约定不再执行外，各方应继续依照《股权转让协议书》约定享有相应权利并履行相应义务。在此种情况下，公司将以1.53亿元对价获得掌沃无限51%股权，而售股股东仍需要按照原有的业绩承诺承担业绩补偿责任并履行《股权转让协议书》约定的其他义务。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产掌沃无限100%股权的预估值为3.61亿元，根据上市公司2013年年度报告，上市公司截至2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益约为4,406.38万元，本次标的资产的预估值占本公司截至2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益的比例为817%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第七号借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2013年11月25日，通过股份转让方式，黄国忠受让中铁华夏担保有限公司持有本公司20,000,000股（占公司总股本数的9.88%）股份，成为公司第一大股东。2014年5月6日，公司原第二大股东绵阳耀达投资有限公司与北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）签署《山西广和山水文化传播股份有限公司股份转让协议书》，5月12日，双方完成过户手续。六合逢春成为公司第二大股东。
2014 年5月13日,公司第一大股东黄国忠与第二大股东六合逢春实际控制人丁磊签署《山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》，其双方在黄国忠为上市公司实际控制人并持续保持实际控制人地位的前提下，就上市公司未来发展规划及资本运作等事项达成一致意见。黄国忠与六合逢春及其实际控制人丁磊先生成为一致行动人，共同推动公司后续发展。2014年5月23日，公司披露《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书摘要》（更新后），明确黄国忠先生为本公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍是黄国忠。上市公司历史上及实际控制人变更为黄国忠以后，上市公司不涉及向黄国忠购买资产的情况，因此不存在上市公司累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为）占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的情况。
因此，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易预估值
（一）本次交易标的评估方法
本次重组预估采用资产基础法和收益法。
（二）本次交易标的评估结果选取
本次重组预估采用收益法估值作为标的资产的预评估结果，主要原因是:资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来资产获利能力的角度体现企业价值，更能更能完整、合理地反映企业价值，综合分析此次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。
（三）预估结果及增值率
本次交易的审计、评估工作尚未完成，截至2014年10月31日，标的资产未经审计的净资产账面价值为851.79万元。经初步估算，标的资产的预估值为3.61亿元，预估增值率为4137%。
（四）增值原因分析
本次交易标的资产预估增值的主要原因如下：
1、网络游戏行业发展迅速
根据文化部发布的《2012中国网络游戏市场年度报告》，2012年互联网游戏市场规模为536.1亿元，同比增长24.7%。未来几年仍将是中国网络游戏发展的机遇期。预计2015年末，网络游戏市场规模将超过1,000亿元，年均复合增长率超过20%。根据中国版协游戏工委、国际数据公司和中新游戏发布的中国游戏产业报告，预计2017年中国网络游戏市场销售收入将达到1,228.6亿元人民币，同比增长率11.7%。2013年到2017年的年复合增长率为12.3%。预计2017年客户端网络游戏市场实际销售收入将达到830.3亿元人民币，同比增长率为11%。2013年到2017年的年复合增长率为6.8%。
根据十八大报告，要增强文化整体实力和竞争力，“要促进文化和科技融合，发展新型文化业态，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。”以实现2020年“文化软实力显著增强”等目标，同时指出，“要在2020年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番；要努力实现居民收入增长和经济发展同步、劳动报酬增长和劳动生产率提高同步。”此外，中国国务院发布了“宽带中国”战略实施方案。网络游戏行业的发展环境不断优化。我们可以预期，未来行业将迎来光明的发展前景。
2、游戏行业具有轻资产的特点
游戏行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模，尤其是固定资产规模的需求较低，因此掌沃无限的评估增值率相对传统的生产性行业较高。
3、增值率高的其他原因
① 被评估单位成立以来主要进行游戏产品开发，2014年6月游戏产品推出后公司进入收益期，且公司收益逐月呈现大幅上升。
② 本次收益法预评估将被评估单位已开发完成的游戏产品和已有计划但尚未研发的游戏产品均纳入评估范围。由于游戏产品的生命周期一般为1-2年，游戏企业需要不断研发新产品来维持业绩增长，因此被评估单位目前已有计划的产品未来实施开发的可能性较高。
③ 被评估单位具有较强的游戏研发团队。被评估单位自成立以来，不断吸收技术人才，整体研发实力不断增强，现在已经形成了一支较具规模、研发能力较强的研发团队。
④ 被评估单位拥有自主研发的游戏开发核心技术，掌沃无限一直坚持打造游戏精品。在核心技术人员的带领下，掌沃无限针对unity3d引擎进行了优化和外围改造，开发出来多种适合团队快速开发新游戏产品的工具，如场景编辑器，动作编辑器，动画特效编辑器，任务编辑器等多种开发配置工具，这些游戏开发工具是掌沃无限所开发游戏品质的重要保障。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
在本次交易的审计、评估工作完成后，掌沃无限全体股东将对掌沃无限2015年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润进行承诺，如果实际利润低于承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将按照签署的有关业绩补偿的补偿协议或补充协议的规定进行补偿。
（二）业绩补偿安排
鉴于本预案签署时，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，承担业绩承诺补偿责任股东同意对本次交易涉及的业绩承诺补偿的原则约定如下：
标的股权交割日后，山水文化及目标公司应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则“售股股东”应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向山水文化支付补偿。具体补偿方式如下：
（1）标的股权1交割后：
a) 当期应补偿现金数的计算公式为：应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和ד标的股权1”收购对价－已补偿现金数；
b) 在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回，计算结果如出现小数的，应舍去取整；
c) “售股股东”需在收到山水文化要求支付现金补偿的书面通知之后10日内将所需补偿的现金支付至山水文化指定的银行账户内。各方同意，补偿方未按规定期限予以支付现金补偿款的，山水文化有权从其应向补偿方支付的现金对价中予以扣减；
d) 应付补偿现金，“售股股东”各自补偿额按照“售股股东”在本次交易中各自取得的对价占比进行分配。
（2）标的股权2交割后：
a) 当期应补偿现金数的计算公式为：应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和ד标的股权2”的收购对价－已补偿现金数；
b) 在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回，计算结果如出现小数的，应舍去取整；
c) “售股股东”需在收到山水文化要求支付现金补偿的书面通知之后10日内将所需补偿的现金支付至山水文化指定的银行账户内。各方同意，补偿方未按规定期限予以支付现金补偿款的，山水文化有权从其应向补偿方支付的现金对价中予以扣减；
d) 应付补偿现金，“售股股东”各自补偿额按照“售股股东”在本次交易中各自取得的对价占比进行分配。
第四节其他重要事项
一、本次交易尚需履行的程序
（1）山水文化关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
（2）山水文化股东大会审议通过本次交易。
二、本次交易的背景
（一）上市公司处于业务转型期，缺乏持续发展能力
从2012年7月起至2014年3月，上市公司主业停产，主要业务为自有房屋租赁。公司2012年度全年净利润为-5,503.01万元，2013年度，上市公司因第一大股东黄国忠先生豁免债务、捐赠现金及实现债务重组收益等原因，公司实现较大金额非经常性盈利和重组利得，公司2013年归属于母公司的净利润为3,356.37万元。
2014年3月28日，公司变更经营范围，公司业务定位于旅游文化及相关产业，截至本预案出具之日，公司主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。鉴于公司仍处在业务转型期，面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，是否成功转型，尚存在不确定性，同时因公司现有业务无法产生稳定的收益和现金流，难以为公司下一步发展提供足够的资金支持。与此同时上市公司资产负债率仍然较高，负债规模较大，无法支持公司整体的持续发展。
（二）移动终端游戏行业快速发展，市场前景广阔
近些年，在智能移动终端快速普及、电信运营商网络资费下调和WIFI覆盖逐渐全面的情况下，移动上网成为互联网发展的主要动力。根据《2013年中国游戏产业报告》：中国移动终端游戏市场由2012年进入高速成长期，至2014年上半年市场规模达到117.8亿元人民币。
随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。移动终端游戏可以满足大众利用碎片化的时间进行娱乐的需求，获得了迅速发展。近几年，国内移动终端游戏的自主开发产品成绩显著，部分开发商游戏产品还吸引了大量海外市场玩家。近年来，相关部门出台了大量支持移动游戏行业发展的政策，移动终端游戏产业的发展具备了良好的政策土壤。
（三）寻找重组契机，注入发展前景良好的文化娱乐类资产
黄国忠先生多年从事投融资业务，一直希望通过上市公司平台进行更高层次的资本运营、整合优质资产和资源，实现产业和资本的互动。2013年11月25日，通过股份转让方式，黄国忠先生受让中铁华夏担保有限公司持有本公司20,000,000股（占公司总股本数的9.88%）股份，成为公司第一大股东。前述股份过户登记后，为了改善公司经营状况，恢复上市公司持续盈利能力，使上市公司持续符合上市条件，黄国忠先生一直积极协助公司寻找重组机会，希望借助自身资源、整合优质资产积极促进上市公司健康、可持续发展。
经过对国内宏观经济形势及行业政策的论证分析，结合西南地区旅游资源丰富的现实条件，黄国忠希望将上市公司定位为文化旅游行业。在2014年年初拟拟推动上市公司以现金及发股购买资产方式收购云南杨丽萍文化传播有限公司100%股权、桂林广维文华旅游文化产业有限公司100%股权等重大资产重组事宜，为上市公司新的战略定位奠定基础。2014年2月，受本公司诉讼事项影响，黄国忠与前述重组交易对方的谈判未能继续，公司拟进行的重大资产重组终止。
根据公司未来业务发展需要，经2014年第二次临时股东大会批准，公司名称变更为“山西广和山水文化传播股份有限公司”；公司业务也定位于旅游文化及相关产业，本次注入的掌沃无限100%股权，作为文化旅游及相关产业的组成部分，为上市公司新的战略定位奠定了基础。后期，上市公司将继续积极寻找并整合其他优质文化旅游及相关资产，公司将进一步提升资产整合过程中的协同效应、加强营销手段，进一步降低公司运营成本，提高公司盈利能力。公司将通过存量资产盘活、优质资产整合等途径重塑公司主营业务，促进上市公司健康、可持续发展。
三、本次交易的目的
（一）注入优质资产，提升上市公司的盈利能力
公司第一大股东黄国忠在2013年度协助上市公司进行了债务重组，根据上市公司2013年年报，上市公司截至2013年12月31日的账面净资产为已经由负转正，尽管困扰公司多年的资不抵债问题得到解决，但公司主业停产，仅靠自有房屋出租无法为公司下一步发展提供足够的资金支持。与此同时，上市公司资产负债率仍然较高，负债规模较大，无法支持公司整体的持续发展。
2014年1-9月，公司实现营业收入793.44万元，实现营业利润-1,584.96万元，实现归属于母公司的净利润-1,351.84万元。本次收购的的标的企业掌沃无限依靠自身技术与产品研发优势，核心游戏产品《三国战神》已具备一定的市场竞争力和影响力。根据交易对方对掌沃无限2015年、2016年、2017年的净利润进行的初步估算，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，进而维护上市公司及上市公司股东特别是中小股东的利益。
（二）加速公司业务转型，促进上市公司可持续发展
公司自2000年上市以来，主业多次变更。上市之初，公司主营业务为日用百货、针纺织品、服装鞋帽、烟酒食品的销售、酒店旅游、食品加工等；2003年公司主营业务变更为DVD机等视频家用电子产品生产销售和商品零售批发业务；2006年公司主要业务增加房屋租赁；2011年公司主营业务变更为生产销售中小尺寸LED背光源产品，受托加工等；2012年7月起，上市公司主业停产，收入来源仅为自有房屋租赁。2014年3月28日，公司变更经营范围，公司业务定位于旅游文化及相关产业，截至本预案出具之日，公司主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。鉴于公司仍处在业务转型期，面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，是否成功转型，尚存在不确定性。
通过本次重组，将有利于公司加速业务转型。本次交易完成后，山水文化将增加移动终端游戏开发业务，实现业务转型，有效提高收入水平与综合竞争力。通过本次交易，掌沃无限将成为山水文化的子公司，掌沃无限拥有优秀的开发团队与移动终端游戏产品，是国内MMOARPG重度移动终端游戏开发商。上市公司通过收购掌沃无限可有效解决目前主营业务短缺的问题，有利于上市公司快速进入手游行业，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，提升公司的整体价值。
四、交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方概况如下：
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五、重大风险提示
（一）本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）山水文化关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
（2）山水文化股东大会审议通过本次交易；
（3）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）与本次重大资产重组相关的风险
1、本次重组被暂停、中止或取消的风险
公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
2、上市公司无法按约支付交易对价的违约风险
由于历史原因，上市公司面临较高的负债，同时自有资金匮乏。截至2014年9月30日，上市公司总资产46,119.66万元，负债总额40,013.67万元，货币资金2,553,135.45元。本次交易，上市公司将合计支付现金3.6亿元，上市公司自有资金无法满足本次交易支付现金对价的要求。因此，自本次重大资产收购策划之初，丁磊先生一直在积极推进第三方向公司提供资金用于支付本次交易对价。
截至目前，江苏汇金控股集团有限公司已与公司达成书面融资意向，同意按照公司与交易对方签署的《股权转让协议书》约定的支付进度及金额向山水文化提供必要的支持。
截至目前，公司与江苏汇金控股集团有限公司正在协商关于资金支持的具体方式。目前初步考虑的方案为采用债权融资方式，资金成本将不高于同期银行贷款利息。对于债权融资形成的负债，公司将通过处置公司资产或股权融资方式偿还。预期该等资金支持不会对公司后续经营造成重大影响。
目前，公司正在同时筹划非公开发行股票事项。如后续非公开发行股份事项能够成功，则本次重大资产重组资金来源能得到有效保障。但后续非公开发行股票事项于本次重大资产重组相互独立，并不互为条件。后续公司将及时履行信息披露义务。
尽管如此，江苏汇金控股集团有限公司是否能按约向公司提供资金支持，尚存在一定不确定性。一旦公司无法按期支付收购价款，将可能导致公司承担违约责任。
根据《资产收购协议书》，上市公司因不能按期支付资金应当承担的责任如下：
1、一般迟延履行责任
如甲方（即上市公司）延迟支付本协议项下任何款项的，每延迟一日，按延迟支付金额的千分之一支付给资产出售方作为赔偿。
2、特殊迟延履行责任
自目标公司2015年上半年审计报告（确认净利润达到1,500万元）出具之日起10个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款合计人民币6,300万元至各资产出售方指定的银行账户。上市公司未按照此条款支付价款超过180天的，资产出售方有权解除《股权转让协议书》，上市公司应将已取得的目标公司全部股权转回给乙方并以本次交易总对价的20%为标准向资产出售方支付违约金，资产出售方应将上市公司已经支付的收购对价（但应扣除前述滞纳金和违约金以及缴纳的税款）退还甲方。
提请广大投资者注意投资风险。
3、重组后上市公司可能长期无法分红的风险
2013年度，公司因第一大股东豁免债务、捐赠现金及实现债务重组收益等原因，实现较大金额非经常性盈利和重组利得，使2013年度净利润较上年度有大幅增长，但截至2013年12月31日，公司母公司报表经审计的未分配利润为-43,466.62万元，本次交易完成后，公司将全额承继该等累计未弥补亏损。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。
4、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。
5、标的资产估值风险
本次交易拟购买资产为掌沃无限100%股权，公司聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产股权价值进行评估，本次交易作价以评估价值为依据确定。本次评估以2014年10月30日为评估基准日，采用成本法和收益法进行评估，并选取收益法作为最终评估结果。公司提醒广大投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽职义务，但仍可能出现实际情况与评估假设不一致的情况，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
同时，根据《股权转让协议书》，若标的股权价值经评估确认的价值等于或超过3.6亿元，则各方按照《股权转让协议书》约定的条件、对价进行本次交易；若标的股权价值经评估确认的价值低于3.6亿元，则各方同意以评估最终确认的价值为对价进行本次交易。
6、业务整合风险
本次交易完成后掌沃无限将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司不会对掌沃无限的组织架构、人员进行重大调整，上市公司主要通过行使股东权力和控制董事会对掌沃无限进行控制。上市公司能否通过整合既保证对掌沃无限控制力，又保持掌沃无限原有竞争优势，充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。上市公司在整合过程中面临掌沃无限原管理层为满足业绩承诺，可能采取不利于企业长期稳定发展的经营策略的风险。本次交易整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
7、标的公司现有业务收入依赖于单一游戏产品及《三国战神》生命周期风险
报告期内，掌沃无限的收入主要来源于核心游戏产品《三国战神》，《三国战国》作为掌沃无限首款游戏产品，于2014年6月推出，截至2014年11月底，《三国战神》累计注册玩家数量超过355.49万人，累计充值金额达到4,709.68万元。
尽管《三国战神》上线至今已取得较大的成功，但手机游戏的生命周期有限，如果掌沃无限不能准确把握玩家需求变化和游戏产品发展趋势，适时进行版本迭代更新，可能会导致该游戏产品的生命周期不能得到有效延续，游戏用户的活跃度或游戏消费水平不能得到维持和增长。若掌沃无限不能及时推出有影响力的新品，则难以通过收入叠加效应保障其整体盈利能力。
8、新产品研发风险
由于单一游戏无法保证掌沃无限后续盈利能力，掌沃无限计划在2015-2019年内分别上线约2款、2款、3款、3款、3款移动游戏产品。
尽管如此，游戏行业受流行文化的影响，受众喜好变化较快，计划游戏产品可能随该类题材热度的衰退而不能达到预期商业目的而无法上线；游戏行业竞争激烈，同类型、同题材游戏的可能集中出现，导致拟定的游戏计划与市面游戏类似并无法达到预期商业效果而不能上线。因此，前述计划游戏存在不能上线的风险。如果掌沃无限不能准确把握玩家需求变化和游戏产品发展趋势，适时推出新游戏或对已有游戏进行版本迭代更新，可能会导致新产品线匮乏、游戏产品的生命周期不能得到有效延续，游戏用户的活跃度或游戏消费水平不能得到维持和增长。若前述计划研发的游戏若不能按时发布，或游戏不受玩家认可，则掌沃无限未来盈利能力将受到较大影响。
9、核心技术人员流失的风险
游戏行业作为文化创意产业，核心团队的稳定是公司健康发展的关键因素。自创立以来，掌沃无限核心技术团队一直保持持续稳定的发展与壮大，这与其管理层稳健的经营风格和优秀的企业文化、良好的人才引进、管理及激励制度有关，同时，若随着业务规模的扩大，掌沃无限核心团队发生流失，或者考核和激励机制不能满足发展的需要，不能及时招聘到符合条件的人才，将不利于其长期稳定发展。
本次交易中，掌沃无限对公司有任职承诺的人员为张涛、李欣和郑宜飞。根据前述人员对公司出具的承诺，前述人员至少在目标公司或山水文化任职满36个月，自目标公司51%的股权过户至山水文化名下之日起计算。同时张涛承诺标的公司将与其他核心技术人员签署长期服务协议及相关竞业限制及保密协议，本次交易完成后，该等协议将继续有效，从而降低核心技术人员流失的风险。
10、市场竞争风险
发展迅速的移动游戏市场吸引了PC端游、PC网页游戏等其他游戏公司的加入，他们凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力自身转型或者通过收购移动游戏公司等其他方式成为标的公司强劲的竞争对手，同时部分新生代的游戏团队和公司的异军突起也给标的公司未来发展带来竞争压力。掌沃无限一直利用精品游戏定位来降低市场竞争风险，但若不能持续开发出新的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能对公司带来不利影响。
11、无形资产后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司净利润的影响的风险
上市公司收购标的公司100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则20号-企业合并准则》第十四条规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。根据《企业会计准则20号-企业合并准则》第十五条规定，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。无形资产的价值将以审计、评估工作完成后确认的公允价值来确认、计量、摊销。在合并报表层面，标的公司可辨认无形资产按照公允价值进行确认，按照该无形资产预计使用年限（按照掌沃无限具体游戏的情况，预计2-3年使用年限）进行摊销。因此，标的公司无形资产公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将增加合并报表的管理费用，从而降低收购完成后合并报表归属母公司净利润。
提请投资者注意风险。
12、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
六、股票交易情况
（一）关于内幕信息知情人范围的说明
山水文化已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为山水文化停牌前六个月，即自2014年3月4日至2014年9月4日止，本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、山水文化及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
2、掌沃无限、掌沃无限董事、监事、高级管理人员；
3、掌沃无限全体股东及有关知情人；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
除此之外，根据有关要求，公司将停牌前6个月内买卖股票人员的核查范围扩大，对公司原第二大股东绵阳耀达投资有限公司（以下称“绵阳耀达”）及其相关人员在公司股票停牌前6个月买卖股票的情况进行了核查。
（二）内幕知情人及其他敏感人员在公司重组停牌前6个月的交易情况
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在自查期间，除七弦股权投资管理有限公司以及公司原第二大股东绵阳耀达原执行董事（2014年6月后不再担任执行董事职务）张丽存在买卖上市公司股票的行为外，其他内幕信息知情人在核查期间不曾买卖或持有上市公司股票。
七弦股权投资管理有限公司在自查期间买卖股票的情况如下：
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七弦股权投资管理有限公司就上述买卖山水文化股票的行为出具声明与承诺，具体内容如下：
“本公司买入山水文化股票是基于我们长期跟踪文化传媒板块的股票，并关注到山水文化在2014年4月5日《关于股票可能被暂停上市的风险提示性公告》中提到：根据财务部门初步测算，预计2013年度为盈利，年末净资产将由负转正，但公司尚不能确信已完全考虑了影响净利润、净资产的因素。我们考虑到山水文化可能解除特别处理，所以少量买入(买入金额占本公司证券账户资产总额的4.29%），并在公司4月21日全部卖出。
本公司买卖山水文化股票是基于本公司独立判断而做出的一种市场投资行为，买卖该股票时，本公司尚未与山水文化开始商讨合作事宜，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
经核查，绵阳耀达原执行董事张丽（已于2014年6月16日不再担任执行董事职务）在公司本次重组停牌前六个月存在买卖公司股票的行为，详细情况如下：
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就上述买卖情况，张丽出具声明承诺如下：
“绵阳耀达投资有限公司（“绵阳耀达”）在2014年5月12日之前是山西广和山水文化传播股份有限公司（“山水文化”）第二大股东。本人张丽，曾任绵阳耀达的执行董事（2014年6月后不再担任执行董事职务）。由于本人认识不足，误认为绵阳耀达将所持山水文化的全部股份转让给北京六合逢春文化产业投资有限公司、2014年5月12日办理完股权过户手续之后，绵阳耀达及本人与山水文化不再存在任何关系，在相关手续完成之后即可自由买卖上市公司山水文化股票。
本人并未参与也并不知晓山水文化2014年9月4日停牌相关重组事项，也从未有人向本人透露相关交易信息，本人在二级市场买卖股票的行为系本人根据公开市场信息和个人独立判断作出的投资决策，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺：今后将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布的规范性文件进行股票交易。”
综上所述，上述对象没有利用山水文化本次资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次资产重组内幕信息进行交易。
七、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
本次资产重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、关于本次重大资产购买资金来源的说明
自本次重大资产收购策划之初，丁磊先生一直在积极推进第三方向公司提供资金用于支付本次交易对价。该第三方的基本情况如下：
单位：万元
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注：上述数据未经审计
江苏汇金控股集团有限公司与公司及交易对方不存在任何关联关系。
截至目前，该第三方已经与公司达成书面融资意向，具体如下：
“目前，山西广和山水文化传播股份有限公司（下称“山水文化”）发布重组预案，拟以现金方式收购成都掌沃无限科技有限公司（下称“掌沃无限”）100%股权，以及后续山水文化为促进业务发展继续推进的业务及项目。
鉴于上述项目发展前景良好，得到众多投资者认可，对于山水文化的发展思路与管理团队管理水平予以认可，我公司同意作为战略合作与财务投资者参与，按照山水文化与交易对方签署的《股权转让协议书》约定的支付进度及金额向山水文化提供必要的支持。”
截至目前，公司与江苏汇金控股集团有限公司正在协商关于资金支持的具体方式。目前初步考虑的方案为采用债权融资方式，资金成本将不高于同期银行贷款利息。对于债权融资形成的负债，公司将通过处置公司资产或股权融资方式偿还。预期该等资金支持不会对公司后续经营造成重大影响。
九、本次交易与非公开发行股票事项的关系
公司2014年2月披露非公开发行预案已经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。由于黄国忠先生存在较大额到期尚未清偿的负债，其作为认购对象不符合《上市公司收购管理办法》关于“收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况，不得收购上市公司”的规定，因此该次非公开发行方案暂时不能实施。如黄国忠先生前述情况未能消除，则该次非公开发行方案可能变更或终止。
目前，公司正在同时筹划非公开发行股票事项。如后续非公开发行股份事项能够成功，则本次重大资产重组资金来源能得到有效保障。但后续非公开发行股票事项于本次重大资产重组相互独立，并不互为条件。后续公司将及时履行信息披露义务。
十、《补充协议》对原《股权转让协议书》的条文修订情况
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