释 义

本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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第一章 本次交易概述

本次华东电脑拟收购柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权和华存数据45%股权，并向中电科软信发行股份募集配套资金。

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

华东电脑以华东所雄厚的科技实力为依托，主营业务涵盖增值销售、专业服务、解决方案及创新业务领域，包括面向IT基础设施的系统集成和专业服务、软件和行业解决方案、IT产品增值销售、智能建筑与机房等业务。

公司所属的信息技术行业具有产业发展迅速、产品生命周期短、市场变化快等特点。为增强市场竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，公司确立了“卓越服务，创新发展，打造中国软件与信息服务龙头企业”为发展愿景，致力于打造全价值的IT综合服务提供商。

在信息技术行业，除立足于内涵式成长外，通过兼并重组进行外延式扩张是企业加快产业布局、快速提升市场份额的重要手段。在此背景下，公司拟实施本次重组，进行业务布局和资源整合，提升公司的资产质量和盈利能力，符合公司打造全价值IT综合服务提供商的战略发展方向。

（二）本次交易的目的

1、深化公司打造全价值IT综合服务提供商发展战略的举措

本次交易标的资产为柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权和华存数据45%股权。其中，柏飞电子主要从事各种专用并行计算、信号处理、数据处理设备及嵌入式软件产品的研制、销售和相关技术服务，是国内领先的嵌入式专用计算机数字模块产品供应商，专注于为高端专用电子装备提供高性能的国产化计算机平台、信息处理平台等整体解决方案和专业服务；华讯网存主要从事面向数据中心IT基础设施的系统集成及专业服务；华存数据主要从事以系统集成业务为核心的计算机、网络存储领域的产品代理、专业服务和应用开发。

本次重组有利于公司迅速切入嵌入式计算产品领域，丰富公司的产品线、服务能力、客户资源和行业覆盖，提升综合竞争实力，进而为公司打造全价值的IT综合服务提供商，成为中国软件与信息服务龙头企业的发展战略提供支持。

2、进一步增强对重要子公司的控制力，推动内部资源整合

本次收购的标的公司中，华存数据为本公司控股子公司，华讯网存为本公司通过协议方式控制的子公司，其中本公司直接持有华存数据55%的股权，通过全资子公司华讯网络持有华讯网存40%的股权。本次重组完成后，华东电脑将持有华存数据100%股权和华讯网存95%股权，有利于公司进一步增强对重要子公司的控制力，更好地推动内部资源整合，以促进上市公司整体竞争实力和盈利能力的提升。

3、提升上市公司业绩水平和盈利能力

2013年，柏飞电子、华讯网存和华存数据分别实现归属于母公司股东的净利润3,971.31万元、1,108.66万元和3,684.04万元，经营业绩及增长趋势良好。

公司本次发行股份和支付现金购买柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权和华存数据45%股权，收购完成后公司将持有柏飞电子和华存数据100%股权、以及华讯网存95%股权，有利于提升公司的盈利规模。同时，从公司本次发行股份的估值，以及与标的资产的估值相比较，本次重组有利于进一步增厚公司每股收益。假设公司2013年初已完成本次交易，根据2013年上市公司和各标的公司的盈利情况及本次发行股份情况，2013年公司每股收益将增厚0.07元。

此外，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司之间协同效应、规模效益的发挥，上市公司的持续盈利能力和市场竞争力将进一步增强。

二、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

本次交易已履行如下决策程序：

1、2014年7月10日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。

2、2014年12月26日，本次交易标的资产评估结果经有权国有资产监督管理部门备案。

3、2014年12月29日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

1、本次交易尚需获得国务院国资委的批准和同意。

2、公司股东大会批准本次交易，并且同意华东所及其关联方免于以要约方式收购公司股份。

3、本次交易尚需经中国证监会核准。

三、本次交易基本情况

（一）交易对方

本次重组的交易对方为柏飞电子股东华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资和同晟投资，华讯网存股东华储实业以及华存数据股东瀚银企业和徐敏。

此外，公司拟向中电科软信发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过25,300.80万元。

（二）标的资产

本次重组的标的资产为柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权和华存数据45%股权。

（三）交易价格及溢价情况

评估机构采用收益法和市场法对标的公司整体权益价值进行资产评估，并选用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结果。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0526255号、沪东洲资评报字[2014]第0526255-1号、沪东洲资评报字[2014]第0527255号、沪东洲资评报字[2014]第0528255号《企业价值评估报告》，截至2014年4月30日，标的公司股东权益全部价值的评估情况如下：

单位：万元

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注：标的公司账面净资产为其母公司报表中净资产账面价值。

上述评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案。根据公司与本次重组的各交易对方签署的《交易协议（修订）》，标的资产的交易价格如下：

单位：万元

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注：标的公司账面净资为其母公司报表中净资产账面价值。

（四）交易对价的具体支付方式

根据华东电脑与交易对方签订的《交易协议（修订）》，本次交易标的资产的股份和现金具体支付方式如下：

1、收购柏飞电子100%股权的支付方式

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注：公司支付给王玮、柏盈投资的现金对价金额为：柏飞电子评估值×相应的现金收购股份的比例；公司支付给同晟投资的现金对价金额为：柏飞电子评估值×相应的现金收购股份的比例×95%

2、收购华讯网存55%股权的支付方式

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3、收购华存数据45%股权的支付方式

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四、本次交易构成关联交易

华东所持有本公司46.05%股权，为本公司控股股东，华东所同时还持有柏飞电子41%的股权，为柏飞电子的控股股东；国睿集团持有柏飞电子10%的股权，国睿集团为中国电科第十四研究所的下属全资子公司。此外，本公司实际控制人中国电科为中电科软信的控股股东。因此，本公司向华东所、国睿集团发行股份购买资产并向中电科软信发行股份募集配套资金构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产与华东电脑2013年度财务指标对比情况如下：

单位：万元

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注： 根据《重组办法》，标的资产的财务指标计算方法如下：

资产总额=柏飞电子合并报表资产总额与其交易金额孰高值＋华讯网存资产总额×55%与其交易金额孰高值＋华存数据合并报表资产总额×45%与其交易金额孰高值。

营业收入=柏飞电子合并报表营业收入＋华讯网存营业收入×55%＋华存数据合并报表营业收入×45%。

资产净额=柏飞电子归属于母公司所有者权益与其交易金额孰高值＋华讯网存所有者权益×55%与其交易金额孰高值＋华存数据归属于母公司所有者权益×45%与其交易金额孰高值。

此外，按照《重组办法》“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”的规定，公司在近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的交易金额合计为121,880.78万元，占上市公司2013年经审计合并财务会计报表期末净资产额的98.63%；公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行出售的交易金额合计为3,373.00万元，占上市公司2013年经审计合并财务会计报表期末净资产额的2.73%。公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况详见本报告书“第十五章 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易”。

因此，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

六、本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况

2014年7月10日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准华东计算技术研究所及其关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。

2014年12月29日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议补充协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议（修订）>的议案》、《关于签订附条件生效的<股份认购协议（修订）>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等与本次交易相关的议案。在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。

待国务院国资委对本次交易的正式方案批准后，公司将尽快召开股东大会审议本次交易方案。

第二章 上市公司基本情况

一、公司概况

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二、公司设立、上市及股本变动情况

（一）1993年华东电脑改制设立及首次公开发行股票

公司系经1993年9月上海市科学技术委员会《关于同意上海华东电脑总公司改组为股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》（经沪科[93]第286号）批准，由上海华东电脑总公司、华东磁记录电子公司、华东电脑总公司虹口经营部、华东电子技术服务公司和上海华东计算机系统工程公司改组于1994年1月18日募集设立的股份有限公司。华东电脑设立时注册资本为5,000万元，其中华东所作为发起人持有2,873.8万股，持股比例57.48%；国家股126.2万股，持股比例2.52%，另外2,000万股通过公开发行股票的方式募集。

经上海证券管理办公室《关于同意上海华东电脑股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办[1993]126号）批准，公司公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值1元。上海会计师事务所于1993年12月16日出具了《关于上海华东电脑股份有限公司投入注册资本的验证报告》（上会师报字[93]第1215号），确认公司首次公开发行股票2000万股，募集资金6000万元，其中2000万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。至此，华东电脑设立时的注册资本金已全部缴足。

公司设立时的股权结构如下：

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（二）1994年华东电脑上市

经上交所《关于上海华东电脑股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上字[94]第2046号）批准，公司股票于1994年3月24日在上交所挂牌交易，股票代码“600850”。

（三）1994年华东电脑内部职工股上市流通

1994年9月27日，公司内部职工股上市流通，公司流通股本变更为1,250万股，占总股本比例为25%。

（四）1998年华东电脑送股

1998年7月21日，经公司第五次股东大会批准，1997年利润分配采取送红股的方式进行分配，即以1997年末5,000万总股本为基数，每10股送红股2股共派送红股1,000万股。本次派送完毕后，本公司总股本变为6,000万股，股权结构如下：

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（五）1999年华东电脑资本公积金转增股本

1999年7月28日，根据公司股东大会批准的《关于资本公积转增股本方案》，公司以1998年末总股本6,000万股为基数，按每10股转增2股的比例转增股本。转增完成后，公司总股本总变为7,200万股，股权结构如下：

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（六）2000年华东电脑送股和资本公积金转增股本

2000年8月3日，根据股东大会批准的《1999年度利润分配方案》、《关于资本公积金转增股本的方案》，公司以1999年末总股本7,200万股为基数，向全体股东每10股送红股2.5股、转增2.5股。利润分配及资本公积转增股本完成后，公司总股本变为10,800万股，股权结构如下：

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（七）2000年华东电脑配股

2000年5月9日，公司股东大会决议通过增资配股方案；经中国证监会核准，配股方案于2000年12月实施完毕。此次配股共计配售602.1万股，其中向国有法人股股东配售62.1万股，向社会公众股股东配售540万股。配股完成后，公司总股本由10,800万股增至11,402.10万股，股权结构如下：

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（八）2001年华东电脑资本公积转增股本

2001年4月25日，公司召开2000年年度股东大会，审议通过了以资本公积转增股本的方案，即以2000年末总股本11,402.10万股为基数，向全体股东以10：5的比例用资本公积转增股本。本次资本公积转增完成后，公司总股本由11,402.10万股增至17,103.15万股，股权结构如下：

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（九）2006年华东电脑股权分置改革

2006年2月22日，公司股东大会审议通过了股权分置改革相关决议，公司非流通股股东向公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有10股将获得3.4股的股份对价。股权分置改革后，公司总股本不变，股权结构变为：

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股权分置改革方案实施后，原有限售条件的股份分三次上市流通，截至2009年3月6日，公司所有股份共计171,031,500股均为无限售条件的流通股份。

（十）2007年至2008年华东所减持

自公司股权分置改革方案开始实施后至2008年1月31日，华东所通过二级市场减持公司股份共计5,291,575股，占公司总股本的3.09%。减持完成后，华东所持有公司总股本72,227,045股，占本公司总股本的42.23%，其中有限售条件的股份68,967,045股。

（十一）2008年国有股无偿划转

2008年10月28日，经国务院国资委同意，并经中国证监会核准豁免要约收购义务，信息产业部将其所持有的公司4,088,880股国有股无偿划转给华东所。本次股权转让完成后，华东所持有华东电脑股份为76,315,925股，占本公司总股本的44.62%。

（十二）2012年华东电脑发行股份购买资产

2012年6月15日，中国证监会核准了公司非公开发行股份购买资产事项，其中华东所、宋世民等7名自然人分别以华讯网络42%股权、华讯网络46.10%股权认购公司此次非公开发行的股份。此次发行数量为150,713,387股，发行后公司股权结构如下：

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截至本报告书签署日，公司股本结构如下：

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三、公司最近三年重大资产重组情况

2012年6月，经中国证监会《关于核准上海华东电脑股份有限公司向华东计算技术研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]819号）核准，公司向华东所及宋世民等7名自然人合计发行150,713,387股购买其持有华讯网络合计88.10%的股权。华东电脑发行股份购买华讯网络88.10%的股权完成后，实现了对华东所下属优质资产华讯网络的注入。

四、主营业务发展情况与主要财务数据

（一）主营业务

华东电脑自设立以来以华东所雄厚的科技实力为依托，主营业务涵盖增值销售、专业服务、解决方案及创新业务领域，包括面向IT基础设施的系统集成和专业服务、软件和行业解决方案、IT产品增值销售、智能建筑与机房等业务。

经过二十年行业实践的积累和沉淀，华东电脑已在客户基础、营销能力、运营能力、创新能力、人力资源、企业文化等方面具备了较强的综合竞争实力，在行业中享有良好的声誉，业务领域广泛覆盖金融、电信运营商、政府与公共服务、企业等领域。近年来，作为上海市云计算龙头企业，华东电脑通过食品安全云的应用推广、云基础设施和管理平台的自主研制，发挥了带头示范效应，并取得了良好收效。此外，在教育行业信息化、企业协作通信应用、新一代数据中心环境基础设施、基于ITIL的运维管理系统等领域亦有成功的创新实践。

（二）公司最近三年一期主要财务数据

1、简要合并资产负债表

单位：万元

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注：华东电脑2014年1-9月财务数据未经审计，2013年财务数据经众环海华审计，2011年、2012年财务数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。其中2011年财务数据采用经调整后财务数据，下同。

2、简要合并利润表

单位：万元

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3、简要合并现金流量表

单位：万元

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五、控股股东、实际控制人概况

截至本报告书签署日，公司的控制权结构图如下：

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（一）公司控股股东概况

截至本报告书签署日，华东所直接持有公司14,816.57万股，持股比例为46.05%，为公司控股股东。华东所基本情况如下：

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华东所是中国电科下属的科研院所，成立于1958年10月27日，系我国最早建立的计算机科学与技术研究所之一，也是我国南方计算机技术研究开发基地及一类军工整机研究所。

华东所曾先后隶属于中国科学院、国防科委十院、通信兵部十九院（南字819部队）、第四机械工业部、国家计算机工业总局、机械电子工业部、电子工业部、信息产业部。2002年3月，中国电科成立，根据信息产业部文件（信部人[2002]307号）《关于信息产业部47个电子科研院所划转更名的通知》，华东所由信息产业部划转中国电科管理，并被命名为中国电子科技集团公司第三十二研究所。

（二）公司实际控制人概况

截至本报告书签署日，中国电科持有华东所100%股权，系公司实际控制人。中国电科基本情况如下：

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中国电科系经国务院批准，在原信息产业部直属研究院所和高科技企业基础上组建而成的国有重要骨干企业，是中央直接管理的十大军工集团之一，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。

六、最近三年控股权变动情况

公司控股股东为华东所，实际控制人为中国电科。最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变动。

七、公司前十名股东情况

截至2014年9月30日，公司前十大股东情况如下：

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八、公司董事、监事、高级管理人员重要承诺

公司董事、监事、高级管理人员对本次交易的信息披露和申请文件承诺如下：

“本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在华东电脑拥有权益的股份。”

第三章 交易对方情况

本次重组前，各相关方的股权结构图如下：

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注：上图中，吕美武未参与本次交易。

以下分别介绍本次重组的交易对方华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资、同晟投资、华储实业、瀚银企业和徐敏，以及配套融资发行对象中电科软信。

一、柏飞电子股东

（一）华东所

1、华东所基本情况

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2、华东所股权结构

截至本报告书签署日，华东所的股权结构图如下：

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3、华东所最近三年主要业务状况和主要财务数据

（1）主要业务状况

华东所是中国电科下属的科研院所，系我国最早建立的计算机科学与技术研究所之一，也是我国南方计算机技术研究开发基地及一类军工整机研究所。目前，华东所采取军民分线管理模式，本部主要从事军用计算机软件、基础软件产品、军用IC设计等军工业务的科研、生产及服务等业务，民品业务主要通过下属的控股或参股公司进行。

(下转B107版)

本公司/公司/上市公司/华东电脑	指	上海华东电脑股份有限公司
华东所	指	华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
中国电科	指	中国电子科技集团公司
本次交易/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金	指	上海华东电脑股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
本次重大资产重组/本次重组	指	上海华东电脑股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产事项
《重组预案》	指	《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本报告书	指	《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
柏飞电子	指	上海柏飞电子科技有限公司
华讯网存	指	上海华讯网络存储系统有限责任公司
华存数据	指	华存数据信息技术有限公司
中电科软信	指	中电科软件信息服务有限公司，为中国电科子公司
交易对方	指	华东所、王玮、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）、国睿集团有限公司、山东同晟投资有限公司、上海华储实业合伙企业（有限合伙）、上海瀚银企业管理合伙企业（有限合伙）、徐敏
股份认购方/补偿义务方	指	华东所、王玮、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）、国睿集团有限公司、上海华储实业合伙企业（有限合伙）、上海瀚银企业管理合伙企业（有限合伙）、徐敏
《交易协议》	指	《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议（一）》、《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议（二）》和《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议（三）》
《交易协议（修订）》	指	《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议（一）（修订）》、《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议（二）（修订）》和《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议（三）（修订）》
《盈利预测补偿协议》	指	《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议（一）》、《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议（二）》和《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议（三）》
《盈利预测补偿协议（修订）》	指	《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议（一）（修订）》、《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议（二）（修订）》和《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议（三）（修订）》
《股份认购协议》	指	《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份认购协议》
《股份认购协议（修订）》	指	《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份认购协议（修订）》
标的公司	指	上海柏飞电子科技有限公司、上海华讯网络存储系统有限责任公司、华存数据信息技术有限公司
标的资产	指	柏飞电子100%的股权、华讯网存55%的股权、华存数据45%的股权
定价基准日	指	华东电脑审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日或2014年7月11日
评估基准日	指	2014年4月30日
柏盈投资	指	上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）
国睿集团	指	国睿集团有限公司
十四所/中国电科第十四研究所	指	中国电子科技集团公司第十四研究所
同晟投资	指	山东同晟投资有限公司
瀚金信息	指	上海瀚金信息科技有限公司
瀚银企业	指	上海瀚银企业管理合伙企业（有限合伙）
华储实业	指	上海华储实业合伙企业（有限合伙）
华讯网络	指	上海华讯网络系统有限公司
南京柏飞	指	南京柏飞电子科技有限公司
达特赛思	指	上海达特赛思信息科技有限公司
独立财务顾问/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
众环海华	指	众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估/评估机构	指	上海东洲资产评估有限公司
国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《上海华东电脑股份有限公司章程》
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
信息产业部	指	中华人民共和国信息产业部
报告期/最近两年一期/近两年一期	指	2012年度、2013年度和2014年1-10月
最近三年一期	指	2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

标的公司	账面净资产	收益法评估值	评估增值率
柏飞电子	16,695.78	69,297.29	315.06%
华讯网存	5,942.37	19,799.77	233.20%
华存数据	13,138.20	47,962.80	265.06%

标的资产	账面净资产	评估值	交易作价
柏飞电子100%股权	16,695.78	69,297.29	69,025.64
华讯网存55%股权	3,268.30	10,889.87	10,889.87
华存数据45%股权	5,912.19	21,583.26	21,583.26

标的资产	交易对方	公司支付的现金对价（万元）	公司发行股份支付的对价（万元）
柏飞电子100%股权	华东所	0.00	28,411.89
	王玮	3,300.49	15,035.57
	柏盈投资	1,833.61	8,353.10
	国睿集团	0.00	6,929.73
	同晟投资	5,161.26注	0.00
合计		10,295.36	58,730.28

标的资产	交易对方	公司支付的现金对价（万元）	公司发行股份支付的对价（万元）
华讯网存55%股权	华储实业	2,177.97	8,711.90

标的资产	交易对方	公司支付的现金对价（万元）	公司发行股份的对价（万元）
华存数据45%股权	瀚银企业	12,086.63	5,179.98
	徐敏	3,021.66	1,295.00
合计		15,108.28	6,474.98

项目	资产总额	营业收入	资产净额
标的资产	101,498.78	54,032.43	101,498.78
华东电脑	368,042.95	536,876.18	123,579.39
标的资产（或成交金额）/华东电脑	27.58%	10.06%	82.13%
《重组办法》规定的重大资产重组标准	50%	50%	50%且金额>5,000万
是否达到重大资产重组标准	否	否	是

公司名称	上海华东电脑股份有限公司
股票简称	华东电脑
股票代码	600850
法定代表人	游小明
注册资本	32,174.4887万元
住所	上海市嘉定区嘉罗公路1485号43号楼6层
办公地址	上海市桂平路391号新漕河泾国际商务中心B座27层
营业执照注册号	310000000023586
成立时间	1993年9月13日
经营范围	计算机、电子设备、仪器仪表的开发、生产和销售，系统集成，计算机维修，软件开发及嵌入式软件服务，电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，防雷工程设计、施工，建筑装饰工程设计、施工，机电安装工程设计、施工，及与上述领域有关的技术咨询和技术服务，经外经贸部批准的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

股份类型	持股数（万股）	所占比例（%）
发起人股：
国家股	126.20	2.52
华东计算技术研究所（国有法人股）	2,873.80	57.48
公开发行人民币普通股：
个人股（含内部职工股125万股）	1,250.00	25.00
募集法人股	750.00	15.00
合计	5,000.00	100.00

股份类型	持股数（万股）	所占比例（%）
非流通股股东：
国家股	151.44	2.52
华东计算技术研究所（国有法人股）	3,448.56	57.48
募集法人股	900.00	15.00
流通股：
流通股份	1,500.00	25.00
合计	6,000.00	100.00

股份类型	持股数（万股）	所占比例（%）
非流通股股东：
国家股	181.7280	2.52
华东计算技术研究所（国有法人股）	4,138.2720	57.48
募集法人股	1,080.00	15.00
流通股：
流通股份	1,800.00	25.00
合计	7,200.00	100.00

股份类型	持股数（万股）	所占比例（%）
非流通股股东：
国家股	272.5920	2.52
华东计算技术研究所（国有法人股）	6,207.4080	57.48
募集法人股	1,620.00	15.00
流通股：
流通股份	2,700.00	25.00
合计	10,800.00	100.00

股份类型	持股数（万股）	所占比例（%）
非流通股股东：
国家股	272.5920	2.39
华东计算技术研究所（国有法人股）	6,269.5080	54.98
募集法人股	1,620.00	14.21
流通股：
流通股份	3,240.00	28.42
合计	11,402.10	100.00

股份类型	持股数（万股）	所占比例（%）
非流通股股东：
国家股	408.8880	2.39
华东计算技术研究所（国有法人股）	9,404.2620	54.98
募集法人股	2,430.00	14.21
流通股：
流通股份	4,860.00	28.42
合计	17,103.15	100.00

股份类型	持股数（万股）	所占比例（%）
有限售条件的流通股：
信息产业部（国家股）	408.8880	2.39
华东计算技术研究所（国有法人股）	7,751.8620	45.32
募集法人股（21家）	2,430.00	14.21
其它流通股：
流通股份	6,512.40	38.08
合计	17,103.15	100.00

股份类型	持股数（万股）	所占比例（%）
有限售条件的流通股：
华东计算技术研究所（国有法人股）	7,184.9741	22.29
境内自然人持股	7,886.3646	24.55
小计	15,071.3387	46.84
其它流通股：
流通股份	17,103.1500	53.16
合计	32,174.4887	100.00

股份类别	股份数量（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	15,071.3387	46.84
无限售条件的流通股份	17,103.1500	53.16
合计	32,174.4887	100.00

项目	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产合计	357,112.82	355,388.29	296,731.01	281,286.49
非流动资产合计	12,366.50	12,654.67	11,089.22	9,885.39
资产总计	369,479.32	368,042.95	307,820.23	291,171.88
流动负债合计	224,389.31	233,459.67	180,053.70	182,857.04
非流动负债合计	1,511.00	1,671.75	0.17	-
负债合计	225,900.31	235,131.42	180,053.87	182,857.04
归属于母公司股东权益	132,472.54	123,579.39	117,479.39	98,909.46
股东权益合计	143,579.01	132,911.53	127,766.36	108,314.84
负债和股东权益总计	369,479.32	368,042.95	307,820.23	291,171.88

项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
营业收入	365,918.65	536,876.18	496,340.99	394,139.24
营业成本	303,932.51	455,060.22	427,038.47	331,118.09
营业利润	21,687.06	27,993.91	23,246.44	21,134.43
利润总额	22,789.03	32,364.67	25,163.42	25,376.57
净利润	18,557.61	27,028.48	21,100.41	21,485.75
归属于母公司所有者的净利润	16,783.27	23,968.96	19,106.11	19,102.94

项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
经营活动产生的现金流量净额	-11,112.01	7,359.05	-6,281.94	18,235.86
投资活动产生的现金流量净额	-7,805.73	-3,778.01	-2,971.30	-976.95
筹资活动产生的现金流量净额	-15,917.40	2,613.34	3,259.20	-1,314.35

法人名称	华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
法人代表	游小明
法人类型	事业法人
开办资金	4,483万元
经费来源	财政补助、事业、经营收入
住所	上海嘉定区嘉罗路1485号
成立时间	1958年10月27日
宗旨和营业范围	开展计算技术研究、促进信息科技发展。计算机系统研制与相关产品开发、网络技术开发、集成电路设计、电子信息系统集成、电子信息产品开发、电子信息工程设计、计算机及软件测评、相关专业培训与技术咨询、《计算机工程》出版。

名称	中国电子科技集团公司
类型	全民所有制
法定代表人	熊群力
注册资金	577,531.60万元
住所	北京市海淀区万寿路27号
成立时间	2002年2月25日
经营范围	承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称	持股数（股）	持股比例
华东计算技术研究所	148,165,666	46.05%
宋世民	29,937,392	9.30%
郭文奇	14,541,019	4.52%
张为民	14,541,019	4.52%
周彬	4,963,054	1.54%
李仲	4,961,054	1.54%
谢瀚海	4,961,054	1.54%
薛雯庆	4,961,054	1.54%
中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金	4,797,039	1.49%
中融人寿保险股份有限公司分红保险产品	3,600,000	1.12%

法人名称	华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
法定代表人	游小明
开办资金	4,483万元人民币
经费来源	财政补助、事业、经营收入
住所	上海嘉定区嘉罗路1485号
成立时间	1958年10月27日
宗旨和营业范围	开展计算技术研究、促进信息科技发展。计算机系统研制与相关产品开发、网络技术开发、集成电路设计、电子信息系统集成、电子信息产品开发、电子信息工程设计、计算机及软件测评、相关专业培训与技术咨询、《计算机工程》出版。