(上接B106版)
（2）主要财务数据
华东所近三年合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：华东所财务数据已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、华东所下属企业情况
截至本报告书签署日，除华东电脑和柏飞电子外，华东所其他纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
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（二）王玮
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目前，除持有柏飞电子26.46%的股权、持有柏盈投资89.12%的股权外，王玮未持有其他公司股权。
（三）柏盈投资
1、柏盈投资基本情况
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2、柏盈投资股权结构
截至本报告书签署日，柏盈投资的股权结构如下：
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3、柏盈投资最近三年主要业务状况和主要财务数据
（1）主要业务状况
除持有柏飞电子14.70%的股权外，柏盈投资未经营其他业务。
（2）主要财务数据
柏盈投资2013年主要财务数据如下：
单位：万元
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注：柏盈投资2013年财务数据未经审计，下同。
4、柏盈投资下属企业情况
截至本报告书签署日，柏盈投资除持有柏飞电子14.70%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）国睿集团
1、国睿集团基本情况
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2、国睿集团股权结构
截至本报告书签署日，国睿集团的股权结构如下：
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3、国睿集团最近三年主要业务状况和主要财务数据
（1）主要业务状况
国睿集团主要从事对下属企业的投资管理工作。
（2）主要财务数据
国睿集团2013年主要合并财务数据如下：
单位：万元
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注：上表财务数据已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、国睿集团下属企业情况
截至本报告书签署日，国睿集团下属企业如下：
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（五）同晟投资
1、同晟投资基本情况
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2、同晟投资股权结构
截至本报告书签署日，同晟投资的股权结构如下：
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3、同晟投资最近三年主要业务状况和主要财务数据
（1）主要业务状况
同晟投资主要从事创业投资业务。
（2）主要财务数据
同晟投资2013年主要财务数据如下：
单位：万元
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注：同晟投资2013年财务数据未经审计。
4、同晟投资下属企业情况
截至本报告书签署日，同晟投资所投资的其他企业情况如下：
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二、华讯网存股东
截至本报告书签署日，华讯网存由华储实业、华讯网络和吕美武分别持有其55%、40%和5%的股权，其中吕美武所持5%股权不参与本次重组。
1、华储实业基本情况
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2、华储实业股权结构
截至本报告书签署日，华储实业的股权结构如下：
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其中，吴坤为华储实业的普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人。
3、华储实业最近三年主要业务状况
华储实业成立于2014年6月，系华讯网存管理层设立的持股企业，目前无具体业务。
4、华储实业下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有华讯网存55%的股权外，华储实业未持有其他公司股权或控制其他公司。
三、华存数据股东
截至本报告书签署日，华存数据由华东电脑、瀚银企业和徐敏分别持有其55%、36%和9%的股权。
（一）瀚银企业
1、瀚银企业基本情况
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2、瀚银企业股权结构
截至本报告书签署日，瀚银企业的股权结构如下：
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其中，杨泳为瀚银企业的普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人。
3、瀚银企业最近三年主要业务状况
瀚银企业成立于2014年6月，系华存数据管理层设立的持股企业，无具体业务。
4、瀚银企业下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有华存数据36%的股权外，瀚银企业未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）徐敏
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目前，除持有华存数据9%的股权、持有瀚银企业78.50%的股权外，徐敏未持有其他企业股权。
四、配套融资发行对象——中电科软信
1、中电科软信基本情况
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2、中电科软信股权结构
中电科软信系于2012年12月20日由中国电科和上海国盛（集团）有限公司共同出资设立，注册资本为20亿元，其中中国电科出资75%，上海国盛（集团）有限公司出资25%，中国电科为中电科软信实际控制人。截至本报告书签署日，中电科软信的股权结构如下：
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3、中电科软信最近三年主要业务状况和主要财务数据
（1）主要业务状况
中电科软信主要从事云计算、大数据为核心的信息技术产品的研发推广、智慧城市解决方案的研发推广以及基于大数据分析的运营服务。中电科软信立足于国民经济与社会信息化重要领域，依托于中国电科和上海市的优势资源，致力于成为国内领先的软件与信息服务集团企业。
（2）主要财务数据
中电科软信2013年主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述财务数据为中电科软信母公司财务报表数据，已经众环海华审计。
五、交易对方与上市公司之间关联关系情况
交易对方中，华东所持有本公司46.05%股权，为本公司控股股东；国睿集团为本公司实际控制人中国电科控制的企业。除华东所和国睿集团外，其他交易对方与上市公司均不存在关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，华东所向上市公司推荐董事有游小明先生、林建民先生、朱闻渊先生、张为民先生、郭文奇先生、周勤业先生、李德毅先生和李增泉先生，交易对方未向上市公司推荐高级管理人员。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据交易对方出具的说明与承诺，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、交易对方的其他重要承诺
交易对方华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资、同晟投资、华储实业、瀚银企业和徐敏对本次交易中提供的相关信息承诺如下：
“本公司/本人/本所将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人/本所将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”
其中，华东所和国睿集团作为与本公司存在关联关系的交易对方对本公司本次交易完成后的股价稳定承诺如下：
“本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本所/本公司持有华东电脑股票的锁定期自动延长至少6个月。若华东电脑在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。”
第四章 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权以及华存数据45%股权，标的资产基本情况如下：
一、柏飞电子100%股权
（一）基本信息
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截至本报告书签署日，柏飞电子的股权结构如下：
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（二）历史沿革
1、2002年柏飞电子设立
2002年7月，自然人李云飞、王玮分别以货币出资30万元和20万元设立柏飞电子。
柏飞电子设立时的股权结构如下：
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2、2007年柏飞电子第一次增资
2007年9月，柏飞电子按股东出资比例以未分配利润转增实收资本，柏飞电子注册资本和实收资本增至500万元。
第一次增资完成后，柏飞电子的股权结构如下：
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3、2009年柏飞电子第二次增资
2009年7月，新增股东吉朋松和同晟投资分别以现金对柏飞电子出资616万元和284万元，其中计入注册资本分别为209.44万元和96.56万元，柏飞电子注册资本增至806万元。
第二次增资完成后，柏飞电子的股权结构如下：
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4、2012年柏飞电子第一次股权转让
2012年3月，吉朋松将其持有柏飞电子21.97%和4.02%的股权分别转让给王玮和同晟投资；李云飞将其持有柏飞电子37.22%的股权转让给股东王玮。
本次股权转让完成后，柏飞电子股权结构如下：
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5、2012年柏飞电子第二次股权转让
2012年4月，王玮将所持柏飞电子30%的股权转让给柏盈投资。本次股权转让完成后，柏飞电子股权结构如下：
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6、2012年柏飞电子第三次增资
2012年12月，经中国电子科技集团公司出具的《关于增资入股上海柏飞电子科技有限公司的批复》（电科资函[2012]519号）批复同意，华东所及十四所下属企业国睿集团分别向柏飞电子出资6,150万元、1,500万元，其中计入注册资本分别为674.50万元和164.50万元。
本次增资完成后，柏飞电子的股权结构如下：
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7、2013年柏飞电子第四次增资
2013年6月，柏飞电子按各投资方股权比例以资本公积和盈余公积转增实收资本，柏飞电子注册资本增至10,000万元。
本次增资完成后，柏飞电子的股权结构如下：
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柏飞电子不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（三）下属公司情况
柏飞电子拥有1家全资子公司南京柏飞，其基本情况如下：
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截至本报告书签署日，柏飞电子持有北京国睿中数科技股份有限公司35%的股权，北京国睿中数科技股份有限公司的基本情况如下：
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（四）主营业务情况
1、主营业务概况
柏飞电子主要从事各种专用并行计算、信号处理、数据处理设备及嵌入式软件产品的研制、销售和相关技术服务，是国内领先的嵌入式专用计算机数字模块产品供应商，专注于为高端专用电子装备提供高性能的国产化计算机平台、信息处理平台等整体解决方案和专业服务。
柏飞电子的主要产品有以下7大类：
①嵌入式计算机类：即用于嵌入式系统的控制单板计算机类产品，包括采用X86系列处理器的计算机板卡和采用国产化处理器的计算机板卡。该类产品有CPCI、VPX 6U两种结构，主要应用于配套加固计算机，装甲系统等。
②PPC高性能处理类：即采用PowerPC系列处理器的各种处理板卡；处理器包括PowerPC G4系列、PowerQUICC系列、8640D系列、QorIQ系列等，产品涵盖系统控制、信号处理、数据处理板卡等。该类产品主要是VPX 3U 6U结构，广泛应用于电子信息系统的信号处理、数据处理。
③专用DSP处理类：即采用专用DSP芯片实现的处理板卡产品，包括采用ADI公司DSP芯片实现的处理板卡产品和采用TI公司的DSP芯片实现的处理板卡产品。该类产品主要用于高密集的信号处理。
④国产华睿芯片处理类：即采用国产化华睿处理芯片实现的各种处理板卡，同时搭配国产化操作系统，实现软硬件的国产化。该类产品涵盖系统控制、信号处理、数据处理板卡。
⑤交换类：包括以太网、Serial RapidIO、FC、FCoE等交换产品，产品涵盖千兆交换模块、万兆交换模块、SRIO交换模块、FCoE交换模块等。该类产品形态以6U插卡式模块为主，加固等级较高，能适用于恶劣环境。
⑥记录存储类：即用电子存储或固态存储介质实现用于数据记录和存储的模块或系统产品。该类产品支持高速数据记录、海量数据存储，及数据库的访问操作。
⑦信息处理系统类：即由系统控制、信号处理、数据处理、记录存储、网络交换等设备共同构成的完整信息处理系统，主要应用于配套雷达、声纳等任务系统。
2、主要业务流程图
（1）产品实现过程图
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（2）生产工艺流程图
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（3）软件开发流程图
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3、主要经营模式
（1）生产模式
柏飞电子主要是“按需定制、以销定产”的生产模式，产品实现过程包括原理图设计、印制线路板设计、软件设计、印制线路板贴装（焊接加工）、软件烧录和调试、成品组装及环境测试等环节。其中印制线路板贴装（焊接加工）环节全部委托外部单位加工处理，加工费用依据加工的内容及双方约定的比例计算。目前，柏飞电子主要委托无锡江南计算技术研究所为其进行产品的印制线路板贴装（焊接加工）。除印制线路板贴装（焊接加工）环节外，柏飞电子其他生产环节全部由其自主完成。由于其他生产环节不涉及产品加工，均可在实验室内完成，因此柏飞电子的生产环节无需厂房和大型机器设备。
柏飞电子的生产过程主要涉及计划部、物流部和技术研发部门。其中，计划部负责对全部生产过程的计划和执行，物流部负责采购、委托外部加工和物流业务，技术研发部门负责设计、调试、组装和测试过程。
（2）采购模式
在与客户签订业务合同后，柏飞电子采取“按需采购”的方式向相关供应商采购部分所需的电子元器件等材料（包括委外加工时发出的材料），剩余部分材料及印制线路板等待设计环节结束后再向供应商采购。
柏飞电子对供应商的选择和评审主要由物流部和质量部负责，通过对供货方的业绩、技术能力、产品质量、供货周期等判断其是否能成为合格供应商资格。柏飞电子的采购主要由物流部负责。在收到计划部的需求时，物流部通过ERP系统产生采购需求，再向合格供应商名录中的供应商询价，根据交期和价格等因素确定供应商，再通过内部审批后正式向供应商发出采购订单。
为保证采购元器件的质量，柏飞电子主要向元器件原厂商的代理渠道采购，考虑原厂商生产的不平准性和代理渠道库存水平较低的情况，通常采购周期需要四个月左右。随着订单规模的增加，柏飞电子也根据需求情况逐步地建立安全库存。
（3）销售模式
柏飞电子主要采用定制研发的模式为客户提供产品和解决方案。
柏飞电子的销售主要由市场部和销售部负责，市场部负责产品的推广、售后服务和对大客户的销售，销售部负责对除大客户外的所有客户的销售。
通常，客户的需求信息通过客户的直接渠道、第三方渠道或市场调查渠道获取。在收到客户的需求信息后，市场部根据柏飞电子报价制度和客户报价要求编制报价文件，充分考虑成本、利润和市场竞争因素后给出报价意见，通过相关内部审批后对外正式报价。按照行业业务模式，柏飞电子的定价一般需要直接或间接地经过招投标过程，并由最终用户审价确定。
4、销售情况
（1）主要产品的产量、销量和销售收入
报告期内，柏飞电子的主要产品分类别的产量、销量和销售收入情况如下表所示：
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（2）主要客户销售情况
2014年1-10月，柏飞电子向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：元
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2013年，柏飞电子向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：元
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2012年，柏飞电子向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：元
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5、主要原材料及其采购情况
柏飞电子在经营过程中所采购的原材料主要为Freescale、Instelsil、Linear、Micron、IDT、Intel等厂商的集成电路、Avago光模块、印制线路板等电子元器件。
2014年1-10月，柏飞电子向前五名供应商的采购情况如下表所示：
单位：元
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2013年，柏飞电子向前五名供应商的采购情况如下表所示：
单位：元
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2012年，柏飞电子向前五名供应商的采购情况如下表所示：
单位：元
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6、质量控制情况
（1）质量控制标准
柏飞电子自2011年起即在各部门与质量直接相关的环节全面导入GJB9001B-2009版质量管理体系。在2012年10月，柏飞电子顺利通过中国新时代认证中心的质量管理体系现场审核，又于2014年4月顺利通过中国新时代认证中心的质量管理体系第一次非例行监督审核。柏飞电子的雷达、电子对抗设备用数据采集记录、处理控制模块的设计、开发、生产和服务均符合GJB9001B-2009质量管理体系标准。
（2）质量控制措施
①部门设置及制度
柏飞电子成立了专门的质量管理部门，全面负责质量管理体系的建立、监督、改进等工作。柏飞电子质量管理部门设有1名质量经理、3名质量工程师、3名检验员、1名质量体系工程师、1名标准化工程师，该部门人员均经过了专门的质量知识培训。
柏飞电子根据GJB9001B-2009标准制定了质量管理体系文件，包括质量手册、程序文件、管理办法等。各部门的工作均以质量管理体系文件作为具体指导准则，严格遵循质量管理各项规定。
②质量管理体系运作特点
柏飞电子质量管理体系主要有三个特点：体系的建立均以客户为关注焦点，客户满意是该体系建设的最高目标；对于体系中的关键业务过程，建立了完整的监督办法，以及时反映企业质量状态并处理质量问题；该框架的闭环结构，反应体系本身是一个不断改进、完善的体系，能够随着企业业务的发展、客户要求的改变，不断提高完善。
③质量控制具体措施
a. 实时质量信息监控制度
柏飞电子建立了质量信息控制程序，各部门定期或即时做好质量信息的收集、统计和传递，质量管理部在每个季度初，对各部门上报的质量信息进行汇总统计，总结质量变化趋势，为相关人员决策提供参考。
b. 年度内部质量审核制度
柏飞电子在每年4月实施内部质量审核，检查各项业务在实际操作过程中是否与质量管理体系文件规定的流程相符，以保证质量管理体系的有效运行。
c. 年度管理评审制度
为了使质量控制与业务的发展保持同步，柏飞电子在每年度末均组织年度管理评审会议，由管理层和各部门负责人参加，对质量控制体系文件规定的流程是否与业务的发展相匹配进行讨论分析，以对质量管理体系进行改进。
d. 年度客户满意度调查制度
柏飞电子在每年度末以调查问卷形式对本年度全部客户进行客户满意度调查，调查内容主要产品质量、产品服务、产品价格、产品交期等方面的整体评价。
（3）质量纠纷情况
截至到本报告书签署日，柏飞电子未出现过因产品和服务质量引发的重大纠纷。
7、主要产品生产技术所处阶段
柏飞电子的主要核心技术有：①基于POWERPC、X86、DSP及FPGA信号处理模块设计实现；②基于国产化处理器的服务器/桌面/嵌入式计算机模块研发；③高速记录系统、存储系统的研发；④ReWorks、Vxworks、linux操作系统的驱动和应用程序开发；⑤基于X86和FPGA的数据采集、回放系统；⑥分布式系统设计及集成。该等技术已处于成熟运用阶段。
柏飞电子近年来的研发成果有：①基于POWERPC、X86、FPGA及DSP的信号处理模块和数据处理模块系列；②基于国产化处理器的嵌入式模块系列；③千兆、万兆网通信模块；④RapidIO交换模块；⑤高速ADC模块；⑥大容量存储和记录系统；⑦信息处理系统。
柏飞电子目前正在研发的主要技术如下表所示：
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（五）近两年一期主要财务指标
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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注：柏飞电子财务数据已经众环海华审计，下同。
（2）简要合并利润表
单位：万元
■
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
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（六）主要资产的权属情况、对外担保情况
1、主要资产权属情况
截至2014年10月末，柏飞电子主要资产构成情况如下：
■
柏飞电子资产结构以流动资产为主，截至2014年10月末，柏飞电子流动资产占总资产比重达84.87%。柏飞电子的非流动资产主要为无形资产，无自有的土地使用权和房屋所有权。
（1）固定资产情况
柏飞电子及其子公司的主要经营场所系租赁取得，其租赁房产情况如下：
■
注：南京柏飞向江苏紫金拍卖有限公司承租之物业，南京海鲸药业有限公司为该物业之所有权人。截至本报告书签署日，南京海鲸药业有限公司正在办理相关房屋所有权证书。2014年8月26日，江苏紫金拍卖有限公司作为该租赁物业之转租方出具书面说明，确认其已获得南京海鲸药业有限公司同意，将租赁物业转租给南京柏飞，并将催促南京海鲸药业有限公司抓紧办理取得相关房屋所有权证书，如因租赁物业发生任何经济及产权纠纷导致南京柏飞受到损失的，南京柏飞有权要求其作出赔偿。因此，该租赁物业暂时未办理出房屋所有权证书，不会对南京柏飞持续经营构成实质性影响。
由于柏飞电子将印制线路板贴装（焊接加工）环节全部委托外部单位加工处理，因此自身无大型机器设备，主要的固定资产为电子设备（含试验检测设备）、办公设备和运输设备（车辆）。截至2014年10月31日，柏飞电子固定资产分类构成情况如下：
单位：元
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（2）无形资产情况
截至2014年10月31日，柏飞电子无形资产分类构成情况如下：
单位：元
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①商标
截至本报告书签署日，柏飞电子及下属子公司未拥有任何商标。
②专利权
截至本报告书签署日，柏飞电子及下属子公司拥有的专利权如下表所示。
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③软件著作权
截至本报告书签署日，柏飞电子及下属子公司拥有的软件著作权如下表所示。
■
（3）特许经营权情况
截至本报告书签署日，柏飞电子不存在特许经营权。
（4）许可使用资产的情况
2013年4月，柏飞电子与十四所签订了《技术许可合同》，合同主要内容如下：
许可人：十四所；
被许可人：柏飞电子；
许可使用的具体资产内容：基于“华睿1号”信号处理机通用信号处理模块生产综合而产生的专利技术、计算机软件著作权和技术秘密等；
许可方式：排它许可；
许可使用费：500万元；
截至本报告书签署日，该合同正在履行。
截至本报告书签署日，柏飞电子资产权属完整，不存在司法冻结、查封或任何其他第三方可主张的权利。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，柏飞电子不存在对外担保的情况。
(下转B108版)