(上接B107版)
（七）主要负债情况
截至2014年10月末，柏飞电子主要负债情况如下：
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截至2014年10月末，柏飞电子的负债均为流动负债，主要包括短期借款、应付票据和应付账款。
（八）转让前置条件
柏飞电子股东华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资、同晟投资已出具书面声明，承诺放弃对柏飞电子本次股权转让的优先受让权。
（九）最近十二个月内进行的资产出售事项
最近十二个月内，柏飞电子不存在除日常经营活动之外的资产出售事项。
（十）涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易不涉及立项、环保等报批事项。
二、华讯网存55%股权
（一）基本情况
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截至本报告书签署日，华讯网存的股权结构如下：
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注：其中，吕美武未参与本次交易。
（二）历史沿革
1、2002年华讯网存设立
2002年12月，华讯网络、上海恒鹄信息技术有限公司、张为民和马壮共同出资500万元设立华讯网存。华讯网存成立时股权结构如下：
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2、2006年华讯网存第一次股权转让
2005年12月，马壮将其所持华讯网存15%的股权转让给张为民，并于2006年1月办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华讯网存的股权结构如下：
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3、2007年华讯网存第二次股权转让
2007年9月，上海恒鹄信息技术有限公司将其持有华讯网存30%的股权转让给杨勇，张为民将其持有的华讯网存20%和10%的股权分别转让给杨勇和吕美武。
本次股权转让完成后，华讯网存的股权结构如下：
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4、2010年华讯网存第一次增资
2010年10月，经股东会审议通过，华讯网存以2009年12月31日为基准日，以未分配利润向全体股东转增资本金500万元，其中向杨勇转增资本金250万元，向股东华讯网络转增资本金200万元，向吕美武转增资本金50万元。
本次增资完成后，华讯网存的股权结构如下：
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5、2010年华讯网存第三次股权转让
2010年10月，杨勇将其持有华讯网存的8%的股权转让给刘越；吕美武将其持有华讯网存2%和3%的股权分别转让给刘越和宋晓斌。
本次股权转让完成后，华讯网存的股权结构如下：
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2013年1月，杨勇与华讯网络签署了《一致行动人协议》，将其在华讯网存股东会上享有的股东权利全部授权委托给华讯网络行使，有效期三年。因此，自2013年起华讯网络以协议方式取得了对华讯网存的控制权。
6、2014年华讯网存第三次股权转让
2014年7月，杨勇、刘越和宋晓斌分别将其所持华讯网存42%、10%和3%的股权转让给华储实业。
本次股权转让完成后，华讯网存的股权结构如下：
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2014年7月，华储实业与华讯网络签署了《一致行动人协议》，将在华讯网存股东会上享有的股东权利全部授权委托给华讯网络行使，有效期三年。因此，本公司通过华讯网络以协议方式取得了对华讯网存的控制权。
华讯网存不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（三）华讯网存下属公司
华讯网存无下属子公司，也未参股其他公司。
（四）主营业务情况
1、主营业务概况
华讯网存主要从事面向数据中心IT基础设施的系统集成及专业服务，具有完备、成熟的技术服务体系和高效的运营能力。此外，在云计算领域华讯网存也有相应的解决方案和专业技术服务能力。目前，华讯网存的主营业务以系统集成业务为基础，以专业服务业务为核心，以产品销售业务为补充。
（1）系统集成
华讯网存作为IT系统集成商，主要围绕金融机构、工商企业、政府机关的数据中心提供系统集成及相关专业技术服务。
华讯网存专注于数据中心领域，在大中型数据中心建设及服务方面积累了丰富的经验，形成了系列化的解决方案。华讯网存的解决方案能够系统性地解决数据中心的计算、网络、存储、安全等问题，提高数据中心的整体可靠性，减少客户的 IT 总投资，可以在不同行业中快速推广。华讯网存的客户基础十分广泛，在金融业、制造业、政府机关等信息化程度较高的重点行业和领域拥有众多长年客户。
通过多年经验和技术的积累，华讯网存在系统集成领域形成了以下五个系列的解决方案产品：
①存储和数据安全类
华讯网存存储和数据安全类解决方案帮助客户实现了大容量存储中结构化和非结构化数据的存储问题，同时实现了数据的快速备份、快速恢复以及容灾等方面的要求，保障了客户业务的连续性。
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②信息安全类
信息安全类解决方案实现了信息、数据、身份认证的安全访问及认证，保证了客户在信息化环境下的安全防护。
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③云计算及虚拟化类
云计算及虚拟化解决方案能够将客户数据中心的物理基础资源集中，形成一个共享虚拟资源池，帮助客户建立动态 IT 基础设施环境、提高资源利用率、简化管理、降低成本和节约能耗。
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④融合类
融合的数据中心解决方案，在跨计算层、网络层和存储层的统一架构上构建而成，可为虚拟化环境和非虚拟化环境中的IT和业务应用提供各种解决方案，可为客户缩短部署时间，降低项目风险和IT成本。
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⑤基础网络
华讯网存的基础网络解决方案让客户的网络能够快速、灵活地为业务服务，全面满足了移动性、云计算、社交媒体、大数据及物联网五大业务趋势对网络的新诉求，给企业带来了前所未有的新价值。
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（2）专业服务
专业服务是指为数据中心提供的运行维护、数据迁移、项目实施与升级等服务，包括年度运维服务、单次服务和项目集成实施服务。
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2、主要业务流程图
（1）系统集成业务流程图
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（2）专业服务业务流程图
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3、主要经营模式
（1）盈利模式
①系统集成业务
在系统集成业务中，华讯网存在对客户业务流程和IT系统进行充分调研的基础上，针对其数据中心和 IT 建设方面的具体需求提出解决方案，并确立整个项目的架构设计。数据中心建设项目一般包括网络架构、计算资源、存储资源等内容。在与客户签署合同后，华讯网存开始组织采购软硬件产品、进行项目现场实施、搭建软硬件平台、配置系统软件和相关应用软件。在项目实施完成后，华讯网存配合客户组织系统测试和试运行，并对客户进行培训，最后组织工程验收和系统开通。
此类业务的盈利主要来源于向客户提供关于IT基础架构的全面解决方案，构建硬件、软件应用平台，向客户收取相关设备和相关集成服务的价款，从而实现营业收入和利润。
②专业服务业务
在专业服务业务中，年度运维服务主要是通过定期巡检、故障处理等方式，调度人力资源和备件资源为客户提供不间断的服务支持；单次服务主要是针对客户在业务流程和 IT 咨询、系统评估、数据迁移、技术培训等方面的需求，提出项目建议并具体实施。
此类业务的盈利主要来源于华讯网存为客户提供运维管理、技术咨询等各类服务收入扣除备品备件、人工、外包服务等成本的差额。
③产品销售业务
在系统产品销售业务中，客户通常已经确定了需要采购的具体产品。此类业务流程包括：采购、组织发货和到货点验；部分客户会要求简单的现场安装并加电测试。
此类业务的盈利主要来源于华讯网存为客户提供产品的进销差价。
（2）采购模式
华讯网存开展业务所需要的各类软硬件产品主要向NetApp、Cisco、华为、Symantec等IT厂商或其分销商采购，每年与主要供应商签署合作协议。在招投标之前，华讯网存会根据客户需求和当时的软硬件产品市场价格预估订单成本，然后根据目标毛利率制订投标价格，在获得订单后再向具体供应商采购。鉴于投标和采购的时间间隔较短，具体采购时，软硬件产品的实际采购价格与预估价格变化不大，因此软硬件产品本身价格变动对华讯网存获利水平的影响较小。
（3）销售模式
华讯网存系统集成业务主要通过以下三种方式获得业务合同：
①与老客户签订新合同。华讯网存对老客户的业务和需求有比较深入的了解，客户粘性较高；同时，老客户也需要华讯网存为其不断引进最新的IT 技术和提供最新的解决方案，完成 IT 系统升级。目前，华讯网存大部分系统集成业务来源于已有老客户。
②通过参加项目投标或议标，在竞标中赢得业务合同。
③从合作伙伴处取得分包合同。比如，由于专业领域不同，应用软件商会将其项目中的数据中心建设和服务分包给华讯网存实施；此外，出于专业化或成本方面的考虑，一些软硬件厂商也会将其项目中的数据中心建设和IT服务部分分包给华讯网存实施。
华讯网存专业服务业务主要通过以下四种方式获得业务合同：①原有服务合同续签或者新增服务内容；②系统集成项目中包含的服务期满后客户续签的服务；③产品销售中客户提出的技术服务需求；④通过参加项目投标或议标，在竞标中赢得业务合同。
华讯网存产品销售业务主要通过以下两种方式获得业务合同：①通过与各软硬件厂商、分销商、应用软件商合作获取的业务机会；②通过市场部门营销活动获得的销业务机会。
华讯网存销售环节主要采取以技术经理、部门经理为主的审核责任制。当销售人员获取行业用户招标信息并经技术经理或部门经理评估、筛选后，技术经理、部门经理、项目经理组织召开招投标前期准备会，对客户需求进行分析、确定应答内容，并确定标书各部分负责人。在向客户提交标书并经过客户的评标流程后，取得业务合同。
4、销售情况
（1）营业收入情况
报告期内，华讯网存的营业收入构成情况如下表所示。
单位：万元
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（2）主要客户销售情况
2014年1-10月，华讯网存向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：元
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2013年，华讯网存向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：元
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2012年，华讯网存向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：元
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根据上表数据，报告期内，华讯网存不存在向单个客户的销售比例超过其营业收入总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
经过多年业务发展，华讯网存已在北京、广州、武汉、成都、深圳、南京等地设立了销售和服务网点，形成全面覆盖的销售服务网络，拥有中国电信、中兴通讯、平安保险、浦发银行、中国农业银行、中国五矿集团、东风汽车等多个行业的优质客户并与之建立了长期稳定的合作关系。
5、主要原材料及其采购情况
华讯网存在经营过程中所采购的原材料主要为路由器、交换机、存储设备、服务器、备份软硬件、数据安全软硬件等IT产品和设备。2014年1-10月，华讯网存向前五名供应商的采购情况如下表所示：
单位：元
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2013年，华讯网存向前五名供应商的采购情况如下表所示：
单位：元
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2012年，华讯网存向前五名供应商的采购情况如下表所示：
单位：元
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6、质量控制情况
（1）质量控制标准
华讯网存按照ISO9001的规范和要求，建立了质量管理体系和产品质量体系，目前正在申请ISO9001质量认证。
（2）质量控制措施
华讯网存专门设置了质量控制岗位，专职负责管理体系建设及产品质量管理工作，并制定了相关《质量手册》、《程序文件》及《规章制度》。在产品的设计、开发、检测、采购、生产、技术服务等环节，华讯网存建立了严格的管理制度，通过年审、内审、管理评审等过程持续改进管理体系的有效性和适应性。质量控制岗位的工作人员均已参加质量管理体系内审员培训课程的培训，并取得了《培训合格证书》。
华讯网存在各项业务开展的各个阶段对业务进行实时质量监控，具体内容如下：
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（3）质量事故、质量纠纷处理情况
报告期内，华讯网存未出现过严重的产品缺陷及产品召回情况，未出现过因服务质量导致重大索赔及质量纠纷的情况。华讯网存良好的产品和服务质量在各种苛刻的应用场合得到了检验，也得到了各行业用户的认可。
7、主要产品生产技术所处阶段
华讯网存数据管理产品和服务的核心技术如下表所示：
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华讯网存数据安全产品和服务的核心技术如下表所示：
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华讯网存系统管理、监控产品和服务的核心技术如下表所示：
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以上各项技术均已处于成熟运用阶段。华讯网存目前正在研发的主要项目如下：
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（五）最近两年一期主要财务指标
1、简要资产负债表
单位：万元
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注：华讯网存的财务数据已经众环海华审计，下同。
2、简要利润表
单位：万元
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3、简要现金流量表
单位：万元
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（六）主要资产的权属情况、对外担保情况
1、主要资产权属情况
截至2014年10月末，华讯网存主要资产情况如下：
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华讯网存资产结构以流动资产为主；截至2014年10月末，华讯网存流动资产占总资产比重高达98.84%，其中应收账款和存货为最主要的资产。
（1）固定资产
华讯网存的固定资产主要系办公和电子设备、运输工具，无自有的土地使用权和房屋所有权，其主要经营场所系租赁取得。华讯网存租赁房产情况如下：
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截至2014年10月31日，华讯网存的固定资产分类情况如下：
单位：元
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（2）无形资产
截至2014年10月31日，华讯网存无形资产账面价值为0。
截至本报告书签署日，华讯网存不存在商标、专利等知识产权，但拥有如下软件著作权：
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（3）特许经营权情况
截至本报告书签署日，华讯网存不存在特许经营权。
（4）许可使用资产的情况
截至本报告书签署日，华讯网存不存在许可他人使用自己的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
截至本报告书签署日，华讯网存资产权属完整，不存在司法冻结、查封或任何其他第三方可主张的权利。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，华讯网存不存在对外担保的情况。
（七）主要负债情况
截至2014年10月末，华讯网存主要负债情况如下：
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截至2014年10月末，华讯网存的负债均为流动负债，主要是应付账款和预收账款，无银行借款。
（八）转让前置条件
华讯网存股东华讯网络、吕美武已出具书面声明，承诺放弃对华讯网存本次股权转让的优先受让权。
（九）最近十二个月内进行的资产出售事项
最近十二个月内，华讯网存不存在除日常经营活动之外的资产出售事项。
（十）涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易不涉及立项、环保等报批事项。
三、华存数据45%股权
（一）基本情况
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截至本报告书签署日，华存数据的股权结构如下：
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（二）历史沿革
1、2001年上海华东电脑存储网络系统有限公司设立
2001年12月，华东电脑和上海华创信息技术进出口有限公司共同以货币资金出资设立上海华东电脑存储网络系统有限公司（以下简称“华东存储”，后更名为“上海华存数据信息技术有限公司”），注册资本为2,000万元，其中华东电脑和上海华创信息技术进出口有限公司的出资额分别为1,950万元和50万元。华东存储成立时的股权结构如下：
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2、2005年华东存储第一次股权转让及第一次增资
2005年4月，华东电脑将其持有华东存储42.5%的股权转让给徐敏，上海华创信息技术进出口有限公司将其持有华东存储2.5%的股权转让给徐敏。同时，华东电脑和徐敏按照各自股权比例对华东存储增资1,000万元，其中，华东电脑增资550万元，徐敏出资增资450万元。
本次股权转让及增资完成后，华东存储的股权结构如下：
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3、2005年华东存储第二次股权转让
2005年12月，徐敏将所持有的华东存储36%股权按照账面净资产为基准转让给瀚金信息。
本次股权转让完成后，华东存储的股权结构如下：
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4、2011年华东存储更名
2011年1月，经上海市工商局浦东新区分局核准，华东存储名称变更为“上海华存数据信息技术有限公司”（以下简称“上海华存”，后更名为华存数据）。
5、2011年上海华存第二次增资
2011年9月，上海华存股东会作出决议，同意以经审计的截至2011年6月30日的未分配利润转增注册资本，增资2,100万元。
本次增资完成后，上海华存的股权结构如下：
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6、2012年上海华存更名
2012年3月，经上海市工商局浦东新区分局核准，上海华存名称变更为“华存数据信息技术有限公司”（即“华存数据”）。
7、2014年华存数据第三次股权转让
2014年7月，瀚金信息将所持华存数据36%的股权转让给瀚银企业。
本次股权转让完成后，华存数据的股权结构如下：
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华存数据不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（三）华存数据下属公司
截至2014年10月31日，华存数据拥有1家全资子公司达特赛思，其基本情况如下：
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2014年12月10日，达特赛思已办理完成工商注销手续。
截至本报告书签署日，华存数据持有上海启明软件股份有限公司0.56%的股权，上海启明软件股份有限公司的基本情况如下：
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（四）主营业务情况
1、主营业务概况
华存数据主要从事以系统集成业务为核心的计算机、网络存储领域的产品代理、专业服务和应用开发。
（1）系统集成
作为IT系统集成商，华存数据以多样化的主流信息技术产品、系统集成服务为依托，紧密结合自身研发的行业应用软件，进行计算机系统集成项目设计和实施建设工作，为用户提供全方位一体化的信息系统集成服务。华存数据为客户同时提供有效的系统架构咨询、设计、实施、售后服务，有力地保障了用户信息数据资产的可靠性、稳定性、实效性和安全性，近年来积累了较多的行业用户和丰富的项目经验，主要客户遍及各类金融机构、政府机关和工商企业。
针对不同领域、不同行业的特点和需求，华存数据提出了一系列行业解决方案，包括党政机关解决方案、金融行业解决方案、高性能计算解决方案、媒体娱乐解决方案、电信行业应用解决方案、高校通用存储解决方案、医疗行业信息系统容灾解决方案、制造业IT基础架构整合解决方案、科研院所集中备份解决方案等。
①党政机关解决方案
随着各类国际事务越来越多地在我国开展，近年来各级党政机关的IT投入一直保持高速增长。根据党政机关保密性要求高、信息跨域流转多、信息交互需求多、强流程强角色等特点，华存数据推出了政府虚拟IT环境解决方案等面向各类不同党政机关的通用存储解决方案。同时，依靠着丰富的业务经验，华存数据还针对不同党政机关不同的政务需求对解决方案进行专业定制，获得了广泛的好评。华存数据近年来已服务的党政机关客户包括：上海市公安局、上海市经济和信息化委员会、上海市水务局、吉林省公安厅、四川省公安厅、四川省地方税务局、安徽省交通厅、成都市卫生局、重庆市教育局和南京市地方税务局等。
②金融行业解决方案
随着互联网金融时代的到来，信息已经成为金融行业的重要资产。金融高科技和专业管理已成为金融机构的核心竞争力，数字经济、网络经济直接关系到金融机构的生存与发展。因此，金融机构需要建立一个覆盖全行业、能够延伸到企业、家庭、个人的信息网络，藉此提供更加便利和个性化的服务，从而给予客户在金融上的引导能力。华存数据从当前金融行业发展的实际出发，根据行业特点和需求提出了金融行业业务连续性解决方案、金融行业虚拟化IT基础架构解决方案等行业解决方案，这些解决方案帮助用户提高了运营效率，节约了IT成本，获得了广泛的好评。华存数据近年来在金融行业的代表性客户有：中国人民银行、交通银行、农业银行、浦发银行、华夏银行、光大银行、北京银行、中信银行、长沙银行、宁波通商银行、武汉农村商业银行、洛阳银行、银联商务有限公司、太平洋保险、广发证券、方正证券、国信证券、四川农信等。
（2）专业服务
除系统集成业务外，华存数据还对外提供专业的项目实施和维护服务。华存数据采用生命周期的服务管理模式，提供从准备、规划、设计、实施到维护的全方位服务，服务内容包括计算服务、存储服务、网络服务、运维服务、优化服务以及培训咨询服务。通过10余年的积累已经组建起了一支国内领先的专业实施与维护团队，拥有各领域专家级别的工程师，具有EMC、IBM、VMware、FalconStor、HP、Microsoft、Oracle等厂商各个级别的专业认证证书。为了保证服务技术体系的领先，华存数据拥有专业化的服务实验室模拟各种真实试验环境，可不断提升服务技术能力。
2、主要业务流程图
（1）系统集成业务流程图
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（2）专业服务业务流程图
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3、主要经营模式
（1）盈利模式
华存数据以“货物销售合同”、“技术服务合同”或“维护服务合同”的方式，为客户提供以数据管理为核心的解决方案、服务以及产品，向客户收取设备、软硬件产品及相关服务的价款，从而实现营业收入和利润；在为客户提供数据存储基础设施的安装服务后，以“维护服务合同”的方式在一定期限内为客户提供定期维护、日常故障的检测与排除、软硬件升级等服务。
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（2）采购模式
在与客户签订销售合同后，华存数据采取“按需采购”的方式向存储设备厂商及相关的软、硬件供应商采购数据存储设备、软硬件产品和相应的专业服务。
华存数据对供应商的选择和评审主要由运营管理中心下设的商务部负责，由其对供应商的业绩、技术能力、产品质量、供货周期等方面进行资格调查后建立档案，具备合格供应商资格的名单及评审资料由总经理审批后纳入《合格供应商名录》。华存数据所有的供应商必须从《合格供应商名录》中进行选择。在确定具体项目的供应商时，鉴于客户的项目产品配置需求及时间需求，商务部在现有合格供应商中进行询价对比，择优选择。客户的需求是商务部确定具体供应商的重要考虑因素，另外亦考虑与供应商的合作关系、市场情况等因素。
（3）销售模式
华存数据的系统集成业务和专业服务业务主要通过客户公开招标或议标方式获得业务合同。销售环节主要采取以技术经理、部门经理为主的审核责任制。当销售人员获取行业用户招标信息并经技术经理或部门经理评估、筛选后，技术经理、部门经理、项目经理组织召开招投标前期准备会，对客户需求进行分析、确定应答内容，并确定标书各部分负责人。在向客户提交标书并经过客户的评标流程后，取得业务合同。
4、销售情况
（1）营业收入情况
报告期内，华存数据的营业收入构成情况如下表所示。
单位：万元
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（2）主要客户销售情况
2014年1-10月，华存数据向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：元
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2013年，华存数据向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：元
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(下转B109版)