(上接B108版)
2012年，华存数据向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：元
■
根据上表数据分析，华存数据不存在向单个客户的销售比例超过其销售收入总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
经过多年业务发展，华存数据已在北京、西安、重庆、成都、杭州、南京等地设立了分公司和办事处，形成全面覆盖的销售服务网络，拥有中国移动、中国联通、上海农村商业银行、上海公安等多个行业的广泛的优质客户并与之建立了长期稳定的合作关系。华存数据主要客户情况如下表所示：
■
5、主要原材料及其采购情况
华存数据在经营过程中所采购的原材料主要为磁盘阵列、交换机、小型计算机、服务器及相关软件等。2014年1-10月，华存数据向前五名供应商采购情况如下表所示：
单位：元
■
2013年，华存数据向前五名供应商采购情况如下表所示：
单位：元
■
2012年，华存数据向前五名供应商采购情况如下表所示：
单位：元
■
6、质量控制情况
（1）质量控制标准
华存数据自2005年起即在各部门与质量直接相关的环节全面导入ISO9001质量管理体系。2006年，华存数据顺利通过中国质量认证中心的ISO体系认证，取得了由中国质量认证中心颁发的质量管理体系认证证书。华存数据的计算机系统集成业务、专业服务业务的设计、销售和服务均符合ISO9001质量管理体系标准。
（2）质量控制措施
①部门设置及制度
华存数据于2005年成立了专门的质量管理小组，全面负责质量管理体系的建立、监督、改进等工作。目前，华存数据质量管理小组设有1名管理者代表和5名质量内审员，均已参加质量管理体系内审员培训课程的培训，并取得了《培训合格证书》。
华存数据根据ISO9001标准制定了质量管理体系文件，包括《质量手册》、《程序文件》及《规章制度》等。其中，各部门的工作均以《规章制度》作为具体指导准则，严格遵循质量管理各项规定。
②质量体系运作框架
华存数据质量体系运作流程图如下：
■
华存数据质量管理体系主要有三个特点：体系的建立均以客户为关注焦点，客户满意是该体系建设的最高目标；对于体系中的关键业务过程，建立了完整的监督办法，以及时反映华存数据的质量状态并处理质量问题；该体系框架的闭环结构，反应体系本身是一个不断改进、完善的体系，能够随着业务的发展、客户要求的改变而不断提高完善。
③质量控制的具体措施
a. 在各个阶段对业务进行实时质量监控：质量管理小组在每个月初及每个季度初，对所有数据进行汇总统计，总结质量变化趋势，为相关人员决策提供参考，同时每位员工的绩效也与之挂钩，督促员工重视日常工作质量。
b. 定期内部质量审核制度：华存数据在每年8月实施内部质量审核，检查各项业务在实际操作过程中是否与质量管理体系文件规定的流程相符，以保证质量管理体系的有效运行。
c. 年度管理评审制度：为了使质量控制与公司业务的发展保持同步，华存数据在每年第三季度末均组织年度管理评审会议，由管理层和各部门负责人参加，对质量控制体系文件规定的流程是否与业务的发展相匹配进行讨论分析，以对质量管理体系进行改进。
d. 年度客户满意度调查制度：每年7月，华存数据以调查问卷形式组织对本年度全部客户的年度满意度调查，调查内容主要包括客户对其服务平台的操作性及有效性、项目实施过程中方案设计及现场服务能力、售后服务等方面的整体评价。
■
（3）质量纠纷的情况
报告期内，华存数据未出现过因产品和服务质量引发的重大纠纷。
7、主要产品生产技术所处阶段
华存数据的主要核心技术有：
■
上述技术均已处于成熟运用阶段。
（五）最近两年一期主要财务指标
1、简要合并资产负债表
单位：万元
■
注：华存数据的财务数据已经众环海华审计，下同。
2、简要合并利润表
单位：万元
■
3、简要合并现金流量表
单位：万元
■
（六）主要资产的权属情况、对外担保情况
1、主要资产权属情况
截至2014年10月末，华存数据主要资产情况如下：
■
华存数据资产结构以流动资产为主；截至2014年10月末，华存数据流动资产占总资产比重达95.87%，其中主要为应收账款和存货。华存数据的非流动资产主要为无形资产，无自有土地使用权和房屋所有权。
（1）固定资产
华存数据及其子公司的主要经营场所系租赁取得，其租赁房产情况如下：
■
华存数据的固定资产主要系办公和电子设备、运输工具。截至2014年10月31日，华存数据固定资产分类构成情况如下：
单位：元
■
（2）无形资产
截至2014年10月31日，华存数据无形资产分类构成情况如下：
单位：元
■
①商标
截至本报告书签署日，华存数据及其下属子公司拥有的商标情况如下：
■
②软件著作权
截至本报告书签署日，华存数据及其下属子公司拥有的软件著作权情况如下：
■
（3）特许经营权情况
截至本报告书签署日，华存数据不存在特许经营权。
（4）许可使用资产的情况
截至本报告书签署日，华存数据不存在许可他人使用自己的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
截至本报告书签署日，华存数据资产权属完整，不存在司法冻结、查封或任何其他第三方可主张的权利。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，华存数据不存在对外担保的情况。
（七）主要负债情况
截至2014年10月末，华存数据主要负债情况如下：
■
截至2014年10月末，华存数据的债务均为流动负债，主要为短期借款、应付账款和其他应付款。其中，短期借款主要为从银行借入的流动资金借款和保理融资等。
（八）转让前置条件
本次重组前，华东电脑已持有华存数据55%股权，因此本次收购瀚银企业和徐敏所持华存数据股权无需其他股东同意，也不存在其他转让前置条件。
（九）最近十二个月内进行的资产出售事项
最近十二个月内，华存数据不存在除日常经营活动之外的资产出售事项。
（十）涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易不涉及立项、环保等报批事项。
四、其他需要说明的情况
（一）债权债务转移的情况
本次重组不涉及标的资产债权债务转移的情况。
（二）与上市公司会计政策及会计估计的差异情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》的规定，交易标的为完整经营性资产的，交易所涉及的相关资产有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。本次交易标的与上市公司不一致的会计政策及会计估计已按上市公司会计政策及会计估计进行了调整，与上市公司不存在差异。
（三）纳税情况
根据税务部门出具的证明文件，本次重组的标的公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求，最近三年未发生因涉税事项受到行政处罚的情形。
第五章 标的资产的评估情况
东洲评估对本次重组的标的资产进行了评估，并出具了沪东洲资评报字[2014]第0526255号、沪东洲资评报字[2014]第0526255-1号、沪东洲资评报字[2014]第0527255号、沪东洲资评报字[2014]第0528255号《企业价值评估报告》，评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案。
本章仅对标的公司股东权益价值评估的方法、过程以及评估结论等内容作简要说明，关于标的公司股东权益价值评估的更详细内容请参见东洲评估出具的《企业价值评估报告》。
一、评估概述
东洲评估采用收益法和市场法两种评估方法对柏飞电子、华讯网存和华存数据的股东权益全部价值进行了评估，评估基准日为2014年4月30日。根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》，本次交易标的公司股东权益的评估价值如下：
单位：万元
■
本次评估均选用收益法评估结果作为三家标的公司股东权益价值的最终评估结果。
二、评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
本次评估采用收益法和市场法。收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益，采用适宜折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定被评估企业或股权价值的一种评估技术。
由于本次交易标的公司已具有一定规模，并且整体获利能力较强，适用收益法评估；同时，由于近期IT行业发行股份购买资产案例较多，经营业务相关信息资料公开，故也具有采用市场法评估条件。
三、收益法评估情况
（一）柏飞电子和华讯网存收益法评估情况
1、收益法的评估思路和模型
（1）评估思路
结合企业经营模式，收益法评估模型选用现金流折现方法（DCF）估算股东全部权益价值。收益法评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
收益法具体评估思路如下：
①首先对评估对象的母公司以及子公司的净利润进行预测；
②根据合并后固定资产投入情况，计算折旧、摊销和资本性支出额；
③分析合并后的非经营性资产和负债；
④根据合并后的净利润和净资产的情况，计算相应的周转率和运营资本；
⑤按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值；
⑥加上基准日的其他非经营性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值；
⑦企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（2）评估模型
收益法评估模型的具体计算公式如下：
■
其中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值，付息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，付息债务采用成本法评估；
B：评估对象的企业整体价值，企业整体价值的计算公式如下：
■
其中：
Ci：评估对象基准日存在的非经营性资产的价值
P：评估对象的经营性资产价值，经营性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值，其计算公式如下：
■
其中：R—所选取的折现率；
G—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G一般取零；
Fi—未来第i个收益期的预期收益额；
n—明确的预测期期间，是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
（3）预期收益指标
本次采用的收益指标为企业自由现金流量，其基本定义如下：
企业自由现金流量F=净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税后付息债务利息
企业的经营性资产收益法预测过程如下：
①对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
②分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
③在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
⑤根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
（4）折现率
本次评估采用资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，其计算公式如下：
■
其中：T—企业所得税税率
Rd—付息债务利率
D—可比公司付息债务
E—可比公司权益资本
Re—权益资本成本
其中权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）确定：
■
其中：Rf—无风险报酬率
MRP—市场风险溢价
ε—评估对象的特定风险调整系数
■—评估对象权益资本的预期市场风险系数
■
其中：■为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评估企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
柏飞电子、华讯网存均按公历年度作为会计期间，因而评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、柏飞电子收益法评估计算过程
采用收益法确定的柏飞电子于评估基准日的股东全部权益价值69,297.29万元，增值额为52,601.51万元，增值率为315.06%。柏飞电子收益法评估的具体计算过程如下：
单位：万元
■
其中，柏飞电子截至评估基准日非经营性资产评估结果如下：
单位：万元
■
柏飞电子评估增值主要原因为：①柏飞电子为轻资产公司，账面净资产规模较低；②近年来，柏飞电子前期研发项目陆续量产，业务量逐年增加，成长性良好；③柏飞电子在嵌入式计算机领域具有较强的竞争优势，掌握着行业领先的软件开发技术和设计理念，凭借自身的技术实力参与产品选型和技术标准的制定，在行业整合加快并向集约化发展的过程中能够获得更多的市场份额。
3、华讯网存收益法评估计算过程
采用收益法确定的华讯网存于评估基准日的股东全部权益价值为19,799.77万元，增值额为13,857.40万元，增值率为233.20%。华讯网存收益法评估的具体计算过程如下：
单位：万元
■
其中，华讯网存截至评估基准日非经营性资产评估结果如下：
单位：万元
■
华讯网存评估增值主要原因为：①华讯网存为轻资产公司，账面净资产规模较低；②受益于信息消费等利好政策，信息服务行业未来将保持快速增长的态势，推动华讯网存未来业绩预期的提升；③华讯网存正在加强与华为、华三等国内IT厂商的合作，未来国产产品的系统集成与代理销售业务量将快速增长。
（二）华存数据收益法评估情况
1、收益法的评估思路和模型
（1）评估思路
华存数据收益法评估模型选用现金流折现方法（DCF）估算股东全部权益价值。华存数据收益法评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
2013年，华存数据与六盘水市公安局、北京中电兴发科技有限公司达成协议，参与六盘水“天网”工程项目的建设，六盘水市公安局为该项目的业主方，北京中电兴发科技有限公司为该项目的总承包商，华存数据承接了该项目部分集成产品及相关技术服务业务（以下简称“六盘水项目”）。根据合作协议书，六盘水项目合同总金额为21,518,45万元。由于该项目投入金额较大、回款周期较长，对华存数据的存货周转率、运营资金等有较大的影响，且华存数据在完成六盘水项目后预计不再承接类似的项目，因此，本次对华存数据收益法评估区分六盘水项目和剔除六盘水项目以外的经营性业务分别评估。
华存数据收益法评估具体思路如下：
①对纳入报表范围的经营性资产和主营业务，区分为六盘水项目及剔除六盘水项目以外的经营性业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到六盘水项目评估价值及其他经营性资产的价值；
②将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的定义为非经营性资产（负债），单独估算其价值；
③由上述三项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
根据华存数据的企业经营模式，剔除六盘水项目以外的经营性业务的收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型，而六盘水项目选用股权自由现金流折现模型。收益法评估模型的计算公式如下：
■
其中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值，付息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，付息债务采用成本法评估；
B：评估对象的企业整体价值，企业整体价值＝经营性资产价值＋六盘水项目评估价值＋非经营性资产价值。企业整体价值的计算公式如下：
■
其中：
P1：评估对象剔除六盘水项目以外的的经营性资产价值；
P2：六盘水项目评估价值；
Ci：评估对象基准日存在的非经营性资产的价值；
P1 和P2均等于其预测期期间的现金流量现值加上其永续年期的现金流量现值，均可采用如下的计算公式：
■
其中：R—所选取的折现率；
G—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G一般取零；
Fi—未来第i个收益期的预期收益额；
n—明确的预测期期间，是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
（3）收益指标
本次采用企业自由现金流量作为华存数据剔除六盘水项目以外的经营性业务的收益指标，其基本定义为：
F1＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税后付息债务利息
本次采用股权自由现金流量作为六盘水项目的收益指标，其基本定义为：
F2＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额＋新增贷款或归还贷款
（4）折现率
①剔除六盘水项目以外的经营性业务折现率
对于剔除六盘水项目以外的经营性业务，本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R1：
■
其中：T—企业所得税税率
Rd—付息债务利率
D—可比公司付息债务
E—可比公式权益资本
Re—权益资本成本
其中权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）确定：
■
其中：Rf—无风险报酬率
MRP—市场风险溢价
ε—评估对象的特定风险调整系数
■—评估对象权益资本的预期市场风险系数
■
其中：■为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
②六盘水项目折现率
对于六盘水项目，本次采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率R2：
■
式中：
■：无风险报酬率；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
华存数据按公历年度作为会计期间，因而评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、华存数据收益法评估计算过程
采用收益法确定的六盘水项目评估值为-2,396.01万元，剔除六盘水项目以外的经营性业务评估值为50,297.45万元，具体评估计算过程如下：
（1）六盘水项目评估计算过程
单位：万元
■
（2）非经营性资产评估情况
单位：万元
■
（3）剔除六盘水项目以外的经营性资产评估计算过程
单位：万元
■
采用收益法确定的华存数据于评估基准日的股东全部权益价值为47,962.80万元，增值额为34,824.60万元，增值率为265.06%。
华存数据评估增值主要原因为：①华讯网存为轻资产公司，账面净资产规模较低；②受益于信息消费等利好政策，信息服务行业未来将保持快速增长的态势，推动华存数据未来业绩预期的提升。
四、市场法评估情况
（一）市场法评估模型
1、评估方法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定评估价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析确定评估对象价值的一种评估技术。
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
2、市场法评估思路
由于IT行业发行股份购买资产案例较多，本次评估采用市场法中的交易案例比较法。评估思路基本如下：
（1）选取近期IT行业发行股份购买资产案例；
（2）剔除对比公司基准日溢余资产及非经营性资产评估值、上一完整年度非经常性损益；
（3）计算对比公司调整后P/E；
（4）根据对比公司和标的公司的相关指标，分析修正对比公司P/E值；
（5）结合标的公司上一完整年度剔除非经常性损益后净利润与比准P/E（对比公司修正后P/E的算术平均值），计算标的公司经营性资产评估值。
（6）加上标的公司基准日非经营性资产评估值，得出标的公司评估值。
3、市场法计算公式
标的公司评估值＝标的公司经营性资产评估值＋标的公司基准日非经营性资产评估值
标的公司经营性资产评估值＝标的公司上一完整年度剔除非经常性损益后净利润×对比公司调整后P/E×修正系数
对比公司调整后P/E＝（对比公司交易价格－对比公司基准日溢余资产及非经营性资产评估值）/对比公司上一完整年度剔除非经常性损益后净利润
（二）标的公司市场法评估结果
经市场法评估，柏飞电子于评估基准日股东全部权益价值为71,722.72万元，较经审计账面净资产增值55,026.94万元，增值率329.59%；华讯网存于评估基准日的股东全部权益价值为人民币19,882.66万元，较经审计账面净资产增值13,940.29万元，增值率234.59%；经市场法评估，华存数据于评估基准日的股东全部权益价值为45,368.47万元，较经审计账面净资产增值32,230.27万元，增值率245.32%。
五、评估结果的选择
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，因而对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而市场法则是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值。
市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），该方法缺点是：由于选取的指标毕竟无法完全反映出企业之间的差异，因而估值的针对性不如收益法。因此，收益法的结论更切合被评估公司的实际情况，本次评估采用收益法作为最终的评估结论。
六、标的公司最近三年的评估情况
（一）华讯网存最近三年的评估情况
2013年1月，华讯网存的第一大股东杨勇（持股42%）与第二大股东华讯网络（持股40%）签署了《一致行动人协议》，将股东会上行使表决权的权利全部授权委托给华讯网络行使，有效期三年。据此，华讯网络将华讯网存纳入合并报表范围。
为华讯网络合并华讯网存财务报表事宜，受华讯网络委托，上海上审资产评估有限公司于2013年2月出具上审资评报[2013]1054号评估报告，评估基准日为2012年12月31日。根据上述评估报告，华讯网存于评估基准日的股东全部权益价值为4,405.94万元，评估增值率为1.94%，采用的评估方法为资产基础法。
上述评估结果与本次交易中华讯网存股东全部权益价值19,798.94万元有较大差异，主要原因系：上述评估的目的是为华讯网络合并华讯网存财务报表提供依据，采用以标的公司资产负债表为基础的资产基础法进行评估较为妥当。而本次评估是为向第三方出售标的公司股权提供定价依据，不仅需要考虑企业各项资产是否得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，还需要考虑轻资产运行的软件开发企业其技术、营销网络、公司管理能力、团队协同效应、股东资源优势等对股东全部权益价值的影响，因此采用以企业未来收益为基础的收益法进行评估更为妥当。评估目的、评估方法的差异导致了评估结果的差异。
（二）柏飞电子最近三年的评估情况
2012年华东所与国睿集团拟对柏飞电子增资入股，为上述增资事宜，受华东所委托，东洲评估于2012年12月出具沪东洲资评报字[2012]第0419207号评估报告，评估基准日为2012年4月30日。根据上述评估报告，柏飞电子于评估基准日的股东全部权益价值评估值为16,300万元，评估方法为收益法。
上述评估结果与本次交易中柏飞电子股东全部权益价值69,297.29万元有较大差异，主要原因系：
（1）本次评估基准日为2014年4月30日，经过期间两次增资扩股以及两年的经营，柏飞电子的资本实力和盈利能力较两年前已大幅提升。柏飞电子2011年和2013年的合并财务报告中净资产和净利润对比情况如下表所示：
单位：万元
■
近年来，柏飞电子前期研发项目陆续量产，业务量逐年增加，盈利能力快速提升。同时，净资产规模的增长，使得柏飞电子有更多的资本和物力投入科研和企业运营，有利于盈利能力的继续提升。
（2）柏飞电子在2012年引入国有股东华东所和国睿集团，并且控股股东由王玮变更为华东所。华东所以及国睿集团的控股股东十四所是中国电科下属核心科研单位，华东所和国睿集团的入主使得柏飞电子的技术实力有所提升，同时也为柏飞电子带来了更大的发展空间。
（3）柏飞电子所在的嵌入式计算机行业近年来整合加快并正在向集约化的方向发展，柏飞电子掌握着行业领先的软件开发技术和设计理念，凭借自身的技术实力参与产品选型和技术标准的制定，未来将能够获得更多的市场份额。
因此，本次评估与两年前的评估虽然都采用收益法，但柏飞电子的资本实力、盈利能力、技术实力、股东背景和市场环境已发生明显的变化，因而整体评估价值亦明显提高。
第六章 本次发行股份情况
一、本次交易的股份发行情况
华东电脑本次交易包括向华东所、王玮、柏盈投资、国睿集团、同晟投资、华储实业、瀚银企业和徐敏发行股份及支付现金购买资产以及向中电科软信发行股份募集配套资金两部分，其股份发行情况如下：
（一）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、股份发行价格和定价原则
本次发行股份购买资产的股份发行价格根据市场参考价确定，市场参考价的选择依据为公司审议本次交易预案的第七届董事会第二十一次会议决议公告日（即定价基准日2014年7月11日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量），即20.31元/股。2014年5月26日，华东电脑实施2013年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），因而上述发行价格调整为20.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至本次发行期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
3、发行股份的数量
根据公司与本次重组的交易对方签订的《交易协议（修订）》，本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量＝（标的资产交易价格—现金支付对价）÷本次发行股份价格。
若依据上述公式确定的发行数量不是整数，则应去除尾数后取整处理。
根据标的资产的评估定价及本次股份发行价格，公司本次购买标的资产拟向本次重组的交易对方发行股份情况如下：
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4、股份限售期
本次重组的交易对方华东所、王玮、柏盈投资、国睿集团、华储实业、瀚银企业、徐敏所认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
除上述限售期外，在盈利预测补偿期间届满，经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，并确认股份认购方无需以股份或现金方式对公司补偿或股份认购方已以股份或现金方式对公司进行补偿后，股份认购方通过本次发行获得的公司股份方可上市交易或转让。
在锁定期限届满后，股份认购方通过本次发行获得的公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、股份发行价格和定价原则
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日，即2014年7月11日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量），即20.31元/股。2014年5月26日，华东电脑实施2013年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），因而上述发行价格调整为20.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，调整方式与公司发行股份购买资产的调整方式一致。
3、发行股份的数量
根据公司与中电科软信签订的《股份认购协议（修订）》，公司本次向中电科软信发行股份数量的计算公式为：
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量=本次募集配套资金总额÷本次发行股份价格
若依照上述公式确定的发行股份数量不为整数的，则应去除尾数后取整处理。
根据本次募集配套资金总额及股份发行价格，公司本次募集配套资金股份发行数量不超过12,600,000股，不超过发行后总股本的3.39%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
4、股份限售期
中电科软信通过本次交易所认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按届时有效的法律法规和上交所的相关规定执行。
5、募集配套资金用途
(下转B110版)