(上接B109版)

  公司本次发行股份募集配套资金总额不超过25,300.80万元，扣除相关中介机构费用后拟用于支付标的资产的现金部分对价，不足部分由华东电脑自筹解决。

  6、发行股份募集配套资金的必要性

  （1）公司本次发行股份募集配套资金扣除相关中介机构费用后拟用于支付本次重组标的资产的现金部分对价，因此有利于促进本次交易的顺利实施，能提高本次重组的整合绩效。

  （2）截至2014年9月末，华东电脑合并报表货币资金余额为45,590.19万元，主要用于华东电脑及其子公司维持正常经营所需的运营资金。此外，公司截至2014年9月末，尚有5,485.50万元股权受让款未支付。

  （3）根据中国证监会发布的《2014年2季度上市公司行业分类结果》，与华东电脑处于相同行业的上市公司较多，其中华胜天成、神州信息、浪潮软件和金证股份的业务类型与华东电脑较为相近。截至2013年12月31日，上述四家同行业上市公司资产负债率指标如下：

  ■

  注：同行业上市公司财务指标系根据其2013年年报公布的财务数据整理所得。

  受客户领域、业务特点等因素影响，与同行业上市公司相比，公司的资产负债率较高。

  （4）自2000年实施配股以来，公司未再通过资本市场募集资金。2012年，公司发行股份购买华讯网络88.10%股权，未募集配套资金，且华讯网络2012 年度和2013年度实际实现的利润数大于2012 年度和2013年度盈利预测利润数，预测利润指标完成情况良好。

  （5）公司本次发行股份募集配套资金总额为25,300.80万元，扣除相关中介机构费用后拟用于支付标的资产的现金部分对价，不存在将配套资金用于补充流动资金的情形。

  （6）本次发行股份募集配套资金不存在用于标的公司在建项目的情形。

  7、发行股份募集配套资金采用锁价发行方式的原因和锁价发行对象情况

  （1）采取锁价发行的原因

  为巩固实际控制人对上市公司的控制权，中国电科控股子公司中电科软信拟以现金的方式认购华东电脑本次为募集配套资金所发行的全部股份。因此，华东电脑本次发行股份募集配套资金采用锁价发行方式。

  （2）锁价发行对象情况

  本次锁价发行对象为中电科软信，为中国电科下属子公司，与华东电脑受同一实际控制人中国电科控制。

  柏飞电子、华讯网存和华存数据的实际控制人均为中国电科，因此锁价发行对象与本次重组的标的公司受同一实际控制人中国电科控制。

  （3）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份的锁定期安排

  中电科软信认购华东电脑本次募集配套资金发行的股份系为巩固中国电科对华东电脑的控制权。

  本次重组前，华东所持有上市公司148,165,666股股份。其中，71,849,741股股份系于2012年华东电脑发行股份购买资产时取得，为有限售条件流通股；剩余76,315,925为无限售条件流通股。除上述情况外，本次重组前，中国电科、中电科软信及其一致行动人未持有华东电脑股份。

  （4）认购本次募集配套资金的资金来源

  根据中电科软信出具的说明，中电科软信认购华东电脑本次募集配套资金发行的股份所需资金为其自有资金，该等认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，未直接或间接来源于华东电脑的董事、监事、高级管理人员，以及华东电脑的其他关联方。

  8、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

  为规范公司募集资金管理和使用，公司制定了《募集资金管理办法》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

  9、本次募集配套资金失败的补救措施

  公司已与中电科软信签订附条件生效的《股份认购协议（修订）》，对中电科软信参与公司发行股份募集配套资金的认购价格、认购股份数量、认购方式、锁定期等进行了约定。中电科软信资金实力雄厚、财务状况良好，具备良好的履约能力，其违约导致公司本次募集配套资金失败的可能性很小。

  在中国证监会核准公司本次交易后，如果募集配套资金失败，则公司将自筹资金以支付购买标的现金部分对价。

  二、本次发行前后的主要财务数据

  2013年，公司与标的公司经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：华东电脑财务数据为其合并报表财务数据，2013年华东电脑已将华讯网存和华存数据纳入合并范围。

  本次交易完成后，上市公司的总资产、所有者权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润等财务指标均有一定增加，具体分析详见本报告书“第十章 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”。

  此外，假设公司2013年初已完成本次交易，根据2013年上市公司和各标的公司的盈利情况及本次发行股份情况，2013年公司每股收益将增厚0.07元。

  三、本次发行前后公司的股权结构

  假设公司本次发行前的股权结构为截至2014年9月30日的股权结构，本次募集配套资金股份发行数量按上限计算，则发行前后公司股权结构变化情况如下：

  ■

  本次发行前，华东所持有公司46.05%股权，为公司控股股东；中国电科为公司实际控制人。本次发行后，华东所持有公司的股权比例下降为43.73%，仍为公司控股股东；由于华东所、国睿集团以及中电科软信均为中国电科下属单位，本次发行完成后，中国电科通过华东所、国睿集团和中电科软信合计控制公司48.06%股权，仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

  四、独立财务顾问是否具有保荐机构资格

  本次交易的独立财务顾问为中信建投证券，具有保荐机构资格，具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。

  第七章 本次交易合同的主要内容

  一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容

  （一）合同主体及签订时间

  公司与柏飞电子股东华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资和同晟投资，华讯网存股东华储实业，华存数据股东瀚银企业和徐敏于2014年7月10日分别签订了附条件生效的《交易协议》，并于2014年12月29日签订了《交易协议（修订）》。

  （二）交易价格及定价依据

  各方同意以2014年4月30日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具相应资产评估报告；标的资产的收购价格以经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确认的标的资产评估值为基础确定。

  经各方协商确定，柏飞电子100%股权交易作价为69,025.64万元，华讯网存55%股权的交易作价为10,889.87万元，华存数据45%股权的交易作价为21,583,26万元。

  1、现金支付部分

  公司向交易对方支付现金对价情况如下表所示：

  ■

  2、股份支付部分

  （1）发行对象

  本次发行股份购买资产的股份发行对象为华东所、柏盈投资、国睿集团、华储实业和瀚银企业5家法人单位和王玮、徐敏2名位自然人。

  （2）发行价格

  本次发行股份购买资产按照市场参考价确定发行价格，市场参考价的选择依据为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（即定价基准日2014年7月11日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即20.31元/股。2014年4月9日，华东电脑2013年年度股东大会审议通过了《2013年年度利润分配方案》，决定以公司2013年12月31日总股本321,744,887股为基数，向全体股东每10股分配现金股利2.30元（含税）。华东电脑2013年年度利润分配方案已于2014年5月26日实施完毕，本次发行股票价格相应调整为20.08元/股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

  （3）发行股份数量

  本次向股份认购方发行股份数量的计算方式为：本次向股份认购方发行股份数量＝（标的资产收购价格—现金支付对价）÷本次发行股份价格。股份认购方按照各自持有的、拟用于认购公司本次发行股份的标的资产价值确定各自应认购的股份数量。发行股份数量应为整数，精确至个位。若依照上述公式确定的发行股份数量不为整数的，则股份认购方放弃余数部分所代表的股份数。

  公司本次拟向各交易对方发行股票数量的具体情况如下：

  ■

  （4）本次发行股份的锁定期

  华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资、华储实业、瀚银企业、徐敏所认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。

  除上述限售期外，在盈利预测补偿期间届满后，经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，并确认股份认购方无需以股份或现金方式对公司补偿，或者股份认购方已以股份或现金方式对公司进行补偿后，股份认购方通过本次发行获得的公司股份方可上市交易或转让。

  在锁定期限届满后，股份认购方通过本次发行获得的公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

  （三）期间损益安排

  拟购买资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司；拟购买资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由资产出售方依据其本次发行前所持有的相应标的资产的比例对华东电脑以现金方式予以补足。

  （四）实现超额业绩的奖励安排

  若在补偿期间内柏飞电子实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算）总额高于预测净利润总额的，则公司于补偿期限届满后将超额净利润的30%作为奖励给予资产认购方，但该奖励总额不超过3,400万元。公司应在聘请的具有证券从业资格的注册会计师对柏飞电子补偿期间最后一个会计年度的实际净利润出具专项意见后的十个工作日内，将该奖励以现金方式支付给资产认购方。资产认购方按照《交易协议（修订）》签署日各自持有柏飞电子股权的比例享有并分配该奖励，其中同晟投资持有柏飞电子股权比例所对应的奖励由王玮享有。

  若在补偿期间内华讯网存实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算）总额高于预测净利润总额的，则公司于补偿期限届满后将超额净利润的30%作为奖励给予华储实业，但该奖励总额不超过600万元。公司应在聘请的具有证券从业资格的注册会计师对华讯网存补偿期间最后一个会计年度的实际净利润出具专项意见后的十个工作日内，将该奖励以现金方式支付给华储实业。华储实业按照《交易协议（修订）》签署日持有华讯网存股权的比例享有该奖励。

  若在补偿期间内华存数据电子实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算）总额高于预测净利润总额的，则公司于补偿期限届满后将超额净利润的30%作为奖励给予瀚银企业和徐敏，但该奖励总额不超过1,000万元。公司应在聘请的具有证券从业资格的注册会计师对华存数据补偿期间最后一个会计年度的实际净利润出具专项意见后的十个工作日内，将该奖励以现金方式支付给瀚银企业和徐敏。瀚银企业和徐敏按照《交易协议（修订）》签署日各自持有华存数据股权的比例享有并分配该奖励。

  （五）交割

  1、资产出售方应自《交易协议（修订）》生效之日起10个工作日内负责办理完成标的资产过户至公司的必要法律手续，公司应当依照法律法规的规定配合资产出售方办理该等资产过户手续。

  2、除非各方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由公司享有和承担，并且无论标的资产过户手续是否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由公司享有及承担，有关或有债务及诉讼事项亦由公司承担。

  3、经各方同意，在交割日起45日内，公司聘请会计师事务所对标的资产自2014年4月30日起至交易交割日期间的资产负债及损益情况完成交割审计。

  4、在本次交易募集配套资金到公司账户后10个工作日内，公司向资产出售方一次性支付本次购买资产现金对价。

  5、在资产交割日后10个工作日内，公司应为股份认购方在证券登记结算机构办妥股票登记手续。

  （六）协议的生效和失效

  《交易协议（修订）》自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：

  1、《交易协议（修订）》项下各资产出售方有权内部决策机构作出批准本次资产购买的决议或决定；

  2、华东电脑股东大会作出批准本次购买资产及同意豁免华东所及其关联方要约收购义务相关的议案的决议；

  3、标的资产评估值获得有权国有资产监督管理部门核准或备案。

  4、本次购买资产获得所有必要的有权国有资产监督管理部门的批准和同意；

  5、本次购买资产获得中国证监会的核准；

  《交易协议（修订）》一经中国证监会核准后即生效，各方应按照《交易协议（修订）》的约定，享有和履行各自的权利义务。

  若《交易协议（修订）》无效，《交易协议（修订）》的任何一方均可书面通知其他各方解除协议。解除《交易协议（修订）》的书面通知自通知到达其他各方之日起生效。

  （七）违约责任

  各方同意，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：

  1、一方不履行《交易协议（修订）》项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；

  2、一方未按《交易协议（修订）》的规定办理《交易协议（修订）》项下各种批准、备案或登记程序；

  3、一方在《交易协议（修订）》或与《交易协议（修订）》有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

  4、违反《交易协议（修订）》规定的其他情形。

  若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

  1、要求违约方实际履行；

  2、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

  3、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

  4、违约方因违反《交易协议（修订）》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

  5、法律法规或《交易协议（修订）》规定的其他救济方式。

  二、盈利预测补偿协议主要内容

  （一）合同主体及签订时间

  公司与柏飞电子股东华东所、国睿集团、王玮和柏盈投资，华讯网存股东华储实业，华存数据股东瀚银企业和徐敏于2014年7月10日分别签订了《盈利预测补偿协议》，并于2014年12月29日签订了《盈利预测补偿协议（修订）》。

  （二）补偿期间

  各方一致确认，本次购买资产经中国证监会核准生效后，且资产出售方将标的资产全部过户至公司名下之日为本次购买资产实施完毕日。

  各方一致确认，《盈利预测补偿协议（修订）》项下的补偿期间为本次购买资产实施完毕日当年至本次购买资产实施完毕日后的第三个会计年度末，本次购买资产实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于2014年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2014年、2015年和2016年；如本次购买资产于2015年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2015年、2016年和2017年。

  （三）盈利补偿方案

  1、承诺净利润预测数

  各方一致确认，《盈利预测补偿协议（修订）》项下进行补偿测算对象为标的资产所涉及之净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算）。

  根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》，三家标的公司2014年-2017年的净利润预测数如下：

  单位：万元

  ■

  2、补偿方式和金额

  （1）各方一致确认，标的公司实际净利润须经具有证券从业资格的注册会计师予以审核，并出具专项意见。

  （2）标的公司股东作为补偿义务方，应承担其各自所持标的公司股权对应之标的资产实际净利润与净利润预测数差异额的补偿责任。

  公司拟支付现金购买同晟投资持有的柏飞电子7.84%的股权。经各方同意，同晟投资作为本次交易前柏飞电子的股东，其持有柏飞电子7.84%股权对应之柏飞电子实际净利润与净利润预测数差异额的补偿责任以及因标的资产减值所应承担的补偿责任均由王玮代为承担。

  （3）补偿方式和金额

  若标的公司在补偿期间内各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积预测净利润数，则补偿义务方无需对公司进行补偿。否则，补偿义务方应就专项审核意见核定的标的公司累积实际净利润数与累积预测净利润数之间差额以股份或现金方式对公司进行补偿。

  ①股份补偿方式和数额

  各补偿义务方应补偿股份数依照下述公式计算如下：

  应补偿股份数（Xi）=（截至当年末标的资产累积预测净利润数－截至当年末标的资产累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的资产预测净利润数总和×各补偿义务方出售标的资产的作价÷发行价格－各补偿义务方已补偿股份数量

  上述公式中，i＝1,2或者3，表示1－3年的补偿期。上述发行价格指各方签署的《交易协议（修订）》中确定的发行价格。

  各补偿义务方应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据上述公式计算并确定补偿义务方各自需补偿的股份数量，并将其持有的该等股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  若依据上述公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

  ②现金补偿数额

  若需补偿的股份数量合计超过本次交易各补偿义务方认购的公司股份数量（若在补偿期间公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则需补偿的股份数量上限将作相应调整），则补偿义务方应首先以其本次交易所认购的公司股份补偿，股份补偿后仍有不足的，则不足部分由补偿义务方以现金方式补偿。

  各补偿义务方现金补偿金额依照下述公式计算：

  应补偿现金额=（各补偿义务方应补偿股份数-各补偿义务方已补偿股份数）×发行价格

  ③减值测试

  补偿期限届满后，公司应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内补偿义务方已补偿股份总数×发行价格+补偿义务方已补偿现金数额，则补偿义务方应首先以其本次交易所认购的公司股份补偿，股份补偿后仍有不足的，则不足部分由补偿义务方以现金方式补偿。

  补偿义务方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：

  应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内补偿义务方已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格。

  补偿义务方因标的资产减值应补偿现金依照下述公式计算：

  应补偿的现金数额＝（标的资产减值应补偿股份数量-标的资产减值已补偿股份数量）×发行价格

  其中，若在补偿期间公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。

  （4）盈利补偿的上限

  如根据《盈利预测补偿协议（修订）》的约定，发生需各补偿义务方对公司进行补偿的情形，各补偿义务方向公司补偿的股份数量不超过各补偿义务方在本次交易中所认购的公司股份数量；除王玮外，各补偿义务方向公司补偿的现金数额不超过各补偿义务方在本次交易中所获得的现金对价金额；王玮向公司补偿的现金数额不超过王玮与同晟投资在本次交易中所获得的现金对价金额之和。

  （四）违约责任

  若补偿义务方未依《盈利预测补偿协议（修订）》如期足额向公司进行补偿的，公司有权要求补偿义务方立即履行，并可向补偿义务方主张违约责任。

  三、附条件生效的股份认购协议主要内容

  （一）合同主体及签订时间

  2014年7月10日，公司与中电科软信签订附条件生效的《股份认购协议》；2014年12月29日，公司与中电科软信签订附条件生效的《股份认购协议（修订）》

  （二）认购价格

  本次发行股票价格为公司股票于定价基准日（即第七届董事会第二十一次会议决议公告日）前20个交易日的交易均价，即20.31元/股。2014年4月9日，华东电脑2013年年度股东大会审议通过了《2013年年度利润分配方案》，决定以公司2013年12月31日总股本321,744,887股为基数，向全体股东每10股分配现金股利2.30元（含税）。华东电脑2013年年度利润分配方案已于2014年5月26日实施完毕，本次发行股票价格相应调整为20.08元/股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  （三）认购股份数量

  公司本次向中电科软信发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝本次募集配套资金总额÷本次发行股份价格。

  发行股份数量应为整数，精确至个位。若依照上述公式确定的发行股份数量不为整数的，则中电科软信放弃余数部分所代表的股份数。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  （四）认购方式

  中电科软信以现金全额认购公司本次非公开发行的全部股份。

  （五）锁定期

  中电科软信通过本次非公开发行获得的华东电脑的股份，在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

  在锁定期限届满后，中电科软信通过本次发行获得的华东电脑股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

  （六）协议的生效和失效

  《股份认购协议（修订）》自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：

  1、华东电脑股东大会作出批准本次交易及同意豁免中电科软信要约收购义务相关的议案的决议；

  2、本次交易获得所有必要的有权国有资产监督管理部门的批准和同意；

  3、本次交易获得中国证监会的核准；

  《股份认购协议（修订）》一经中国证监会核准后即生效，双方应按照协议的约定，享有和履行各自的权利义务。

  若《股份认购协议（修订）》无效，《股份认购协议（修订）》的任何一方均可书面通知其他双方解除协议。解除《股份认购协议（修订）》的书面通知自通知到达其他双方之日起生效。

  第八章 本次交易的合规性分析

  一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定

  （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  1、符合国家产业政策要求

  本次重组的标的公司中，柏飞电子主要从事各种专用并行计算、信号处理、数据处理设备及嵌入式软件产品的研制、销售和相关技术服务，专注于为高端专用电子装备提供高性能的国产化计算机平台、信息处理平台等整体解决方案和专业服务；华讯网存主要从事面向数据中心IT基础设施的系统集成及专业服务；华存数据主要从事以系统集成业务为核心的计算机、网络存储领域的产品代理、专业服务和应用开发。柏飞电子、华讯网存和华存数据均属于信息技术行业，系国家产业政策大力支持的行业。

  该行业相关的国家产业政策主要包括：《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》、《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《电子信息产业调整和振兴规划》等。

  本次重组完成后，公司业务规模和竞争实力将进一步增强，因此本次重组符合国家产业政策。

  2、符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

  公司主营业务涵盖增值销售、专业服务、解决方案及创新业务领域，包括面向IT基础设施的系统集成和专业服务、软件和行业解决方案、IT产品增值销售、智能建筑与机房等业务，所属行业为软件和信息技术服务业。华东电脑与各标的公司均不属于高能耗、重污染的行业，标的公司最近三年均不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形，且本次重组不涉及环境保护报批事项。因此，本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

  3、符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

  华讯网存和华存数据的主营业务不涉及生产制造环节，柏飞电子的产品加工环节全部委托外部厂商进行，三家标的公司办公及运营使用的房屋均为租赁取得，未持有土地使用权和房屋所有权。因此，本次重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。

  4、不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形

  2013年度，柏飞电子、华讯网存和华存数据的营业收入均未超过4亿元，本次重组未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等反垄断法律和行政法规规定的相关标准，本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。

  因此，本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。

  （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

  本公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易中，公司拟向交易对方发行3,681.13万股，并向中电科软信发行不超过1,260.00万股以募集配套资金。本次交易后，若募集配套资金股份发行数量按上限计算，公司总股本将由32,174.49万股增至37,115.62万股；其中，社会公众股东合计持股比例为46.77%，未低于25%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  （三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次重组标的资产的定价参考具有证券从业资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体分析请参见本报告书“第九章 本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“一、交易标的资产的定价依据及公平合理性分析”部分相关内容。

  （四）本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  本次交易标的资产为柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权和华存数据45%股权，该等股权资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。

  （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  公司本次发行股份及支付现金收购柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权和华存数据45%股权，有利于公司迅速切入嵌入式计算机数字模块领域，丰富公司的产品线、服务能力、客户资源和行业覆盖；有利于公司增强对相关子公司的控制力，推动内部资源整合，提升综合竞争实力，进而为公司打造全价值的IT综合服务提供商，成为中国软件与信息服务龙头企业的发展战略提供支持。

  因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，具体请参见本报告书“第十三章 本次交易对上市公司治理机制的影响”部分相关内容。

  因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  本次重组前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。因此，本次重组的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。

  二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定

  （一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性

  1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

  2013年，柏飞电子、华讯网存和华存数据分别实现归属于母公司股东的净利润为3,971.31万元、1,108.66万元和3,684.04万元，经营业绩及增长趋势良好。

  公司购买柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权和华存数据45%股权后，将持有柏飞电子100%股权、华存数据100%股权以及华讯网存95%股权，有利于提升公司归属于上市公司普通股股东的净利润。假设公司2013年初已完成本次交易，根据2013年上市公司和各标的公司的盈利情况及本次发行股份情况，2013年公司每股收益将增厚0.07元。

  此外，本次重组完成后，随着公司与标的公司之间协同效应、规模效益的发挥，上市公司的持续盈利能力和市场竞争力将进一步增强。

  因此，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

  2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性

  为避免与上市公司产生同业竞争，公司控股股东华东所和实际控制人中国电科已分别出具了承诺，详见本报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”部分相关内容。

  本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

  华讯网存和华存数据的关联交易已按照上市公司要求履行了相应的决策程序和信息披露程序；尽管柏飞电子与上市公司合并范围外的关联方存在一定的关联交易，但其关联交易金额占本次交易完成后上市公司整体销售和采购规模的比重较低，且其关联交易定价公允，其未对上市公司独立性产生不利影响。

  本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

  为了减少和规范将来可能产生的关联交易，华东所和中国电科已分别作出关于规范关联交易的承诺，详见本报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”部分相关内容。

  （二）注册会计师已对公司2013年度财务会计报告出具无保留意见审计报告

  公司最近一年（即2013年度）财务报告已经众环海华审计，并出具了众环审字（2014）020374号标准无保留意见的审计报告。

  （三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

  （四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  公司本次重组拟购买资产为柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权和华存数据45%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷或其它对权属转移造成限制的情况，标的公司股权变更不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  第九章 本次交易定价的依据及公平合理性分析

  一、交易标的的定价依据及公允性分析

  （一）交易标的的定价依据

  标的资产的交易价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具并最终经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果协商确定。

  本次交易标的资产以2014年4月30日为评估基准日，根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0526255号、沪东洲资评报字[2014]第0526255-1号、沪东洲资评报字[2014]第0527255号、沪东洲资评报字[2014]第0528255号《企业价值评估报告》，标的资产柏飞电子100%股权评估价值为69,297.29万元，标的资产华讯网存55%股权评估价值为10,889.87万元，标的资产华存数据45%股权评估价值为21,583.26万元。

  根据华东电脑与各交易对方签订的《交易协议（修订）》，本次交易的标的资产中，柏飞电子100%股权交易作价为69,025.64万元，交易价格低于评估值，原因为：公司向同晟投资以全额支付现金的形式收购其持有的柏飞电子7.84%股权，根据双方协商，同晟投资持有的柏飞电子股权交易价格为评估值的95%。华讯网存55%股权和华存数据45%股权的交易价格与评估值一致。

  （二）交易标的的定价公允性分析

  1、从相对估值角度分析标的资产的定价公允性

  （1）标的资产的市盈率、市净率情况

  根据经众环海华审计的标的公司财务报告，标的公司2013年归属于母公司股东净利润、2013年12月31日归属于母公司股东权益分别如下：

  单位：万元

  ■

  注：标的公司交易市盈率=标的资产交易作价/（标的公司2013年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）

  标的公司交易市净率=标的资产交易作价/（标的公司归属于母公司股东权益×收购股权比例）

  （2）同行业上市公司市盈率、市净率情况

  根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），柏飞电子属于计算机、通信和其他电子设备制造业。截至评估基准日（2014年4月30日），计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过100倍的上市公司，共135家，其估值情况如下：

  ■

  ■

  注：同行业上市公司市盈率=截至2014年4月30日股价/2013年每股收益；市净率=截至2014年4月30日股价/截至2013年12月31日每股净资产，下同。

  数据来源：Wind资讯

  根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华讯网存和华存数据属于软件与信息技术服务业。截至评估基准日（2014年4月30日），软件与信息技术服务业上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过100倍的上市公司，共73家，其估值情况如下：

  ■

  数据来源：Wind资讯

  本次交易中，柏飞电子、华讯网存和华存数据交易作价对应的市盈率分别为17.38、17.86和13.02，市净率分别为3.65、3.65和4.06，交易市盈率和市净率均低于同行业上市公司平均水平。

  2、结合华东电脑的市盈率、市净率水平分析标的资产定价的公允性

  华东电脑2013年度实现每股收益0.7450元，截至2013年12月31日每股净资产3.8409元。按照本次股份发行价格20.08元/股计算，本次发行的市盈率为26.95倍，市净率为5.23倍。标的公司交易作价对应的市盈率和市净率均低于华东电脑发行股份的市盈率和市净率。

  3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

  本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析详见本报告书“第十章 本次交易对上市公司的影响”。

  因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

  综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了华东电脑全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

  二、本次发行股份的定价依据及公允性分析

  根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易发行股份的价格根据市场参考价确定，市场参考价的选择依据为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（即定价基准日2014年7月11日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量），即20.31元/股。因此，本次交易发行股份的价格不低于市场参考价的90%。

  由于公司于2014年5月26日实施2013年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），上述股份发行价格调整为20.08元/股。定价基准日至本次发行期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。

  综上，公司本次发行股份购买资产并配套融资的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定，定价遵循市场化原则，股份发行定价是合理的。

  三、公司董事会和独立董事对本次交易评估事项的意见

  （一）董事会对本次交易评估事项的意见

  根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

  1、东洲评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，东洲估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

  2、东洲评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、东洲评估在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

  4、本次交易目标资产的交易价格基于东洲评估出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果，由本次交易各方协商确定，目标资产定价公允。

  5、东洲评估采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。

  综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

  （二）独立董事对本次交易评估事项的意见

  本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：

  1、本次重组的评估机构东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）具有证券期货相关业务评估资格，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，东洲评估及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  2、本次对标的资产的评估中，东洲评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日2014年4月30日的市场价值，为本次重组提供定价参考依据。东洲评估采用了收益法和市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

  4、本次重组的交易价格系参考东洲评估出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的标的资产评估结果确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。

  5、公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日（公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日，即2014年7月11日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量），即20.31元/股。2014年5月26日，华东电脑实施2013年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），因而上述发行价格调整为20.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。公司本次股份发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

  综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理,评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。

  第十章 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

  华东电脑2011年、2012年财务数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年财务数据经众环海华审计，2014年1-9月财务数据未经审计。由于2012年公司同一控制下合并华讯网络，为保证财务数据的可比性，2011年采用调整后的财务数据。

  （一）财务状况分析

  1、资产结构及其变化分析

  2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司资产结构如下：

  单位：万元

  ■

  2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司资产以流动资产为主，流动资产比重达96.60%、96.40%、96.56%和96.65%，资产结构相对稳定。

  （1）流动资产构成分析

  2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司流动资产的结构如下：

  单位：万元

  ■

  2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司流动资产的结构较为稳定，其中存货、货币资金和应收账款等三项合计占流动资产的比重分别为88.03%、88.49%、82.98%和84.97%，为流动资产的主要组成部分。2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司流动资产分别为281,286.49万元、296,731.01万元、355,388.29万元和357,112.82万元，呈逐期增长趋势，主要是因为公司业务规模逐年扩大，存货、货币资金和应收账款等随之增加，引起流动资产逐步增长。

  2014年9月末，公司货币资金余额较2013年末有所下降，主要原因为：2014年公司支付采购款项有所增加，且支付了较多的股权收购款。

  2013年末，公司应收票据较2012年末大幅提高，主要是2013年公司以票据结算的业务规模大幅增加所致；2014年9月末，公司应收票据较2013年末有所减少，主要是2014年公司票据到期承兑较多所致。

  2014年9月末，公司预付账款较2013年末增加较多，主要是2014年公司按合同预付尚未结算的款项增加所致。

  2013年末，公司其他应收款较2012年末增加较多，主要原因为：2013年末，公司应收上海联合产权交易所代收的股权转让款3,100万元计入其他应收款。

  （2）非流动资产构成分析

  2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司非流动资产的结构如下：

  单位：万元

  ■

  2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司非流动资产的结构相对稳定，其中长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出和递延所得税资产等五项合计占非流动资产的比重分别为92.01%、95.56%、91.93%和89.15%，为非流动资产的主要构成部分。2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司非流动资产分别为9,885.39万元、11,089.22万元、12,654.67万元和12,366.50万元，呈小幅增长趋势。

  2013年末公司长期股权投资较2012年末减少较多，主要是因为：①2013年，公司出售了所持参股公司上海华腾软件系统有限公司的股权；②2012年，公司对华讯网存采取权益法核算，2013年，华讯网存股东杨勇将所持华讯网存的表决权授权委托给华讯网络行使，华讯网络取得了对华讯网存的控制权，并将华讯网存纳入2013年合并报表范围，使得2013年公司合并报表中长期股权投资有所下降。2014年9月末，公司长期股权投资较2013年末有所减少，主要是因为公司按照企业会计准则的最新要求将不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资调整为可供出售金融资产。

  2013年末，公司无形资产较2012年末有所增加，主要是因为2013年华存数据和华讯网络无形资产增加所引起的。2014年1-9月，公司无形资产摊销引起2014年9月末无形资产账面价值较2013年末有所下降。

  2014年9月末，公司开发支出余额为1,758.37万元，主要为开发mpu、neteagle2014、cMarket Manager华存云应用市场管理软件 V2.0 等项目而发生的支出。

  2013年末，公司长期待摊费用较2012年末增加的原因主要为： 2013年公司对新办公地址的装修费用增加。

  2013年末，公司递延所得税资产较2012年末增加的主要原因为：已计提未发放的职工薪酬增加导致暂时性差异增加。

  2、负债结构及其变化分析

  2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司负债结构如下：

  单位：万元

  ■

  2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司流动负债占负债总额的比重分别为100%、100%、99.29%和99.33%。公司负债结构稳定，与公司资产结构相匹配。

  2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司流动负债的构成如下：

  单位：万元

  ■

  (下转B111版)