收购报告书
（上接B20版）
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（三）表决意见
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（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2015年1月7日A股收市后，持有百利电气A 股（股票代码600468）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，申报如下：
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（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于终止公司前次向特定对象非公开发行股票方案的议案》投同意票，应申报如下：
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（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于终止公司前次向特定对象非公开发行股票方案的议案》投反对票，应申报如下：
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（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于终止公司前次向特定对象非公开发行股票方案的议案》投弃权票，申报如下：
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三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一四年十二月三十日
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2014-050
天津百利特精电气股份有限公司
监事会五届二十七次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司监事会五届二十七次会议于2014年12月29日以通讯表决方式召开，会议通知于2014年12月24日由监事会主席王德华女士签发。本次会议应出席监事三名，实际出席三名。会议由监事会主席王德华女士主持。
本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次会议经与会监事讨论，决议如下：
一、审议通过《关于终止公司前次向特定对象非公开发行股票方案的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
三、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》
3.1 本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
3.2 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
3.3 发行数量
本次非公开发行的股票数量总计不超过9,000万股（含本数）。具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。其中，天津百利机械装备集团有限公司拟以现金方式认购发行人本次发行的部分A股股票，认购金额不低于本次非公开发行总额的10%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据发行底价调整情况进行相应调整。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
3.4 发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日2014年12月30日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于12.78元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据市场询价情况，遵循相关法律法规，由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价相应进行除权除息处理。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
3.5 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括天津百利机械装备集团有限公司及其他符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过十名的特定投资者。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
3.6 募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过110,000万元人民币，募集资金扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：
单位:万元
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若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规规定的程序予以置换。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
3.7 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
3.8 限售期
天津百利机械装备集团有限公司本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
3.9 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
3.10 决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项暨公司与百利装备集团签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
八、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
十、审议通过《未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
十一、审议通过《关于设立超导限流器合资公司的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
十二、审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
上述第一至十二项议案尚须提请股东大会批准。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司监事会
二〇一四年十二月三十日
天津百利特精电气股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：天津百利特精电气股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：百利电气
股票代码：600468
收购人名称：天津百利机械装备集团有限公司
收购人住所：天津市南开区长江道4号
通讯地址：天津市南开区长江道4号
签署日期：二〇一四年十二月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(2014年10月修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(2014年10月修订)的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在天津百利特精电气股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在天津百利特精电气股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购行为已经取得天津市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释 义
本报告书中,除非另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：天津百利机械装备集团有限公司
注册地：天津市南开区长江道4号
法定代表人：张文利
注册资本：伍拾柒亿贰仟万元人民币
营业执照注册号：120000000024782
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：机电产品的制造（汽车除外）；汽车配件、拖拉机及配件、内燃机及配件的制造与加工；与该制造相关的机械、电子、成套设备、模具、工具、通用机械、汽车用材料的制造与加工；机电产品（小轿车除外）、汽车零部件的批发及零售；仓储(危险品除外)；汽车（不含小轿车）、拖拉机及零部件、机电设备销售；房屋、机电设备租赁；机电设备安装；电子信息、机电一体化、新能源和节能、环境科学和劳动保护、新型建筑材料的技术开发、咨询、服务、转让；广告业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：2014年4月30日至长期
税务登记证号码：津税证字12010430039577X
股东名称：天津市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址：天津市南开区长江道4号
联系电话：022-27686835
传真：022-27305886
二、收购人产权及控制关系
(一)收购人相关产权及控制关系
根据天津市政府于2013年12月16日下发的《天津市人民政府关于组建天津百利机械装备集团有限公司的批复》（津政函【2013】136号）和天津市国资委于2013年12月31日下发的《市国资委关于组建天津百利机械装备集团有限公司的通知》（津国资企改【2013】439号）的相关文件精神，百利集团和天汽集团合并组建百利装备集团，列为市国资委直接监管企业，性质为国有独资公司，由市国资委代表市政府对百利装备集团依法履行出资人职责并实施直接监管。
百利装备集团的股权结构如下图所示：
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(二)收购人控股股东、实际控制人情况
天津市国资委持有百利装备集团100%股权，是百利装备集团控股股东和实际控制人。
天津市国资委是根据天津市政府授权，依照国家有关法律法规履行出资人职责，加强国有资产的管理工作。
三、收购人从事的主要业务及财务状况简要说明
百利装备集团系基于百利集团和天汽集团合并组建而成，并于2014年4月30日完成工商设立注册登记，是天津装备制造业的主力军，中国装备制造业的重要基地。百利装备集团形成了以电工电器、重型矿山、机床工具、通用环保、交通及农机装备为主体的产业体系，并重点发展高端装备制造、新能源、节能环保等战略性新兴产业。主要产品包括输配电设备、发电设备、大型铸锻件、起重设备、探矿机械、大重型液压机、数控齿轮机床、风机、减变速装置、螺杆泵、潜没电泵、阀门及电装、环保成套设备、拖拉机及各种收获机械等。
百利装备集团董事会下设四个专门委员会：战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计和风险控制委员会；本部设有21个职能部门：办公室、行政管理部、人力资源部、财务部、审计部、信息部、经济运行部暨安全生产监察室、科技质量部、改革改组部、战略规划部、投资发展部、资产管理部、信访办、董事会办公室暨法律事务办公室及党委办公室、党委组织部暨统战部、党委宣传与公关传播部、纪委暨监察室、工会暨总部党委及总部工会、老干部部、团委、监事会办公室。
收购人为天津市国资委直接监管企业，成立于2014年4月30日，成立至今尚不足一年，因此收购人本次未能披露最近三年财务会计报表并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
2014年9月30日，百利装备集团总资产2,134,951.04万元，净资产533,161.32万元；截至2014年9月30日当年累计实现营业总收入805,564.08万元，主营业务收入798,638.56万元，净利润36,305.60万元。
四、收购人最近五年所受处罚情况
截至本报告书签署日，收购人在最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
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上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况
百利装备集团系由原百利集团和原天汽集团合并组建而成。原天汽集团直接持有天津一汽夏利汽车股份有限公司（股票简称：一汽夏利，股票代码：000927）449,958,741股A股股份，占天津一汽夏利汽车股份有限公司股份总数的28.21%。截至本报告书签署之日，上述一汽夏利股东由天汽集团变更为百利装备集团的变更登记手续尚在办理过程中。
百利装备集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外股份的情况。
第三节 收购决定及目的
一、收购目的
根据天津市政府和天津市国资委文件精神，整合重组百利集团和天汽集团组建百利装备集团是天津市国有企业改革发展的重大战略决策，百利装备集团将有效整合天津市装备制造领域的国有资源，加大科技研发投入力度，实现创新驱动，促进装备产业结构向高端化高质化高新化转型升级，提升天津市装备制造业整体发展水平和加速打造制造业基地。
二、未来12个月内继续增持百利电气股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
百利集团与百利电气于2013年11月28日在天津签署了附条件生效的股份认购协议，以现金方式认购百利电气非公开发行的部分A股股票，认购金额不低于此次非公开发行总额的10%。该协议已经取得天津市国资委同意批复，并经百利电气2014年第一次临时股东大会审议批准。前述股份认购协议中百利集团与百利电气的权利、义务将由百利装备集团承继，由百利装备集团继续履行。截至本报告书签署日，百利电气本次非公开发行尚未发行。
除上述事项外，截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内在二级市场继续增持百利电气股份的明确计划或处置其已拥有权益的百利电气股份的计划。如本公司作出增持或减持百利电气股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已经履行的程序
1、2013年12月16日，天津市政府向天津市国资委下发《天津市人民政府关于组建天津百利机械装备集团有限公司的批复》（津政函【2013】136号），原则同意《关于整合百利集团和天汽集团组建天津百利机械装备集团实施方案》，同意百利集团和天汽集团合并组建百利装备集团，同时注销百利集团和天汽集团法人地位，百利集团和天汽集团本部资产及负债、人员并入百利装备集团，原百利集团和天汽集团的子公司作为百利装备集团的子公司，列为市国资委直接监管企业。
2、2013年12月31日，天津市国资委下发《市国资委关于组建天津百利机械装备集团有限公司的通知》（津国资企改【2013】439号），按照市政府批复合并百利集团和天汽集团组建百利装备集团，性质为国有独资公司，同时注销百利集团和天汽集团法人地位，由市国资委代表市政府对百利装备集团依法履行出资人职责并实施直接监管。
3、2014年1月30日，百利集团、天汽集团、百利装备集团三方签订《天津百利机电控股集团有限公司与天津汽车工业（集团）有限公司合并新设天津百利机械装备集团有限公司的合并协议》
（二）本次收购尚需履行的程序
本次收购尚需中国证监会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。
第四节 收购方式
一、收购人持有百利电气股份情况
本次收购前，百利电气的总股本为456,192,000股，百利集团通过液压集团间接持有百利电气276,003,271股，占百利电气股本总额的60.5%；百利集团通过鑫皓投资间接持有百利电气11,556,110股，占百利电气股本总额的2.53%，百利集团合计持有百利电气287,559,381股的股份，占百利电气股本总额的63.03%，为百利电气的实际控制人。本次收购前百利电气的股本结构如下：
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根据天津市政府向天津市国资委下发《天津市人民政府关于组建天津百利机械装备集团有限公司的批复》（津政函【2013】136号），原则同意《关于整合百利集团和天汽集团组建天津百利机械装备集团实施方案》，同意百利集团和天汽集团合并组建百利装备集团，同时注销百利集团和天汽集团法人地位，百利集团和天汽集团本部资产及负债、人员并入百利装备集团，原百利集团和天汽集团的子公司作为百利装备集团的子公司，列为市国资委直接监管企业。
本次收购后，收购人通过全资子公司液压集团间接持有百利电气276,003,271股，占百利电气股本总额的60.5%；通过全资子公司鑫皓投资间接持有百利电气11,556,110股，占百利电气股本总额的2.53%；合计持有百利电气287,559,381股的股份，占百利电气股本总额的63.03%。本次收购后的股权结构如下图所示：
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二、本次收购的方式
根据天津市政府于2013年12月16日下发的《天津市人民政府关于组建天津百利机械装备集团有限公司的批复》（津政函【2013】136号）和天津市国资委于2013年12月31日下发的《市国资委关于组建天津百利机械装备集团有限公司的通知》（津国资企改【2013】439号）的相关文件精神，百利集团和天汽集团合并组建百利装备集团，同时注销百利集团和天汽集团法人地位，百利集团和天汽集团本部资产及负债、人员并入百利装备集团，原百利集团和天汽集团的子公司作为百利装备集团的子公司。百利装备集团通过全资子公司液压集团间接持有百利电气276,003,271股，占百利电气股本总额的60.5%；通过全资子公司鑫皓投资间接持有百利电气11,556,110股，占百利电气股本总额的2.53%；合计持有百利电气287,559,381股的股份，占百利电气股本总额的63.03%，百利装备集团将变更为百利电气的实际控制人。
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况说明
截至本报告书签署日，本次收购涉及的百利电气股份不存在质押、担保、冻结等限制性转让情形。
第五节 资金来源
本次收购系天津市政府、天津市国资委批准进行的国有资产整合合并行为，不涉及资金支付，因此不涉及资金来源事宜。
第六节 后续计划
一、对百利电气主营业务的后续计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变百利电气主营业务或者对百利电气主营业务作出重大调整的后续计划。
二、对百利电气或其子公司的资产和业务的后续计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对百利电气或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无百利电气拟购买或置换资产的重组计划。
三、对百利电气董事会和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人尚无对百利电气董事会和高级管理人员进行重大调整的计划。
四、对百利电气章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对百利电气可能阻碍收购百利电气控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对百利电气现有员工聘用计划做出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对百利电气现有员工聘用计划进行重大调整的计划。
六、百利电气分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人暂无对百利电气现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对百利电气业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无其他对百利电气业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对百利电气的影响分析
一、本次收购对百利电气独立性的影响
本次收购对百利电气的人员、资产、财务、业务、机构的独立性不会产生影响。本次收购后，百利电气将仍然具备独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、收购人与百利电气之间同业竞争情况的说明
（一）本次收购不会导致同业竞争
百利装备集团的经营范围为：机电产品的制造（汽车除外）；汽车配件、拖拉机及配件、内燃机及配件的制造与加工；与该制造相关的机械、电子、成套设备、模具、工具、通用机械、汽车用材料的制造与加工；机电产品（小轿车除外）、汽车零部件的批发及零售；仓储(危险品除外)；汽车（不含小轿车）、拖拉机及零部件、机电设备销售；房屋、机电设备租赁；机电设备安装；电子信息、机电一体化、新能源和节能、环境科学和劳动保护、新型建筑材料的技术开发、咨询、服务、转让；广告业务。
百利电气的经营范围为：输配电及控制设备、超导限流器、智能电网电气设备、高低压电器成套设备、传动控制装置、照明配电箱、高低压电器元件、电器设备元件、变压器、互感器、泵、电梯。
本次收购不会导致同业竞争情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，百利装备集团做出如下承诺：
本公司及所控制的子公司目前没有从事与百利电气所从事的业务构成同业竞争的业务，今后任何时间也将不会直接或间接的从事与百利电气所从事的业务构成同业竞争的业务。
本承诺持续有效，直至本公司不在对百利电气有重大影响为止。
三、收购人与百利电气之间关联交易情况的说明
为规范和减少与百利电气的关联交易，本公司承诺如下：
1、在收购人今后经营活动中，收购人以及收购人所控制企业将尽最大的努力减少或避免与百利电气及其所属企业之间的关联交易。
2、若收购人以及收购人所控制企业与百利电气及其所属企业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按照正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求或接受百利电气及其所属企业给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予或者给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的百利电气股东或董事回避表决，收购人将促成该等关联股东或董事回避表决。
第八节 与百利电气之间的重大交易
一、收购人及关联方与百利电气之间关联交易情况的说明
（一）截至本报告签署之日前24个月内，收购人及关联方与百利电气及其子公司之间的关联交易情况如下：
单位：万元
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（二）规范关联交易的安排
本部分内容，请参见本报告书第七节“三、收购人与百利电气之间关联交易情况的说明”。
二、收购人及关联方与百利电气董事、监事、高级管理人员之间关联交易情况的说明
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及关联方与百利电气的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换百利电气董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排
截至本报告书签署之日前24个月内，本次收购不存在对拟更换的百利电气董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对百利电气有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及关联方不存在对百利电气有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖百利电气股票情况
百利集团因吸收合并注销法人地位原因，于2014年4月29日通过上海证券交易所大宗交易系统将其直接持有的百利电气股票合计4,562,435股（占百利电气总股本1%）转让给鑫皓投资，交易价格为前一交易日收盘价格，即9.420元，交易总额为42,978,137.70元。此次大宗交易完成后，百利集团不再直接持有百利电气股票，鑫皓投资持有百利电气股票合计11,556,110股，占百利电气总股本2.53%。
除上述事实外，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及关联方没有通过证券交易所的证券交易买卖百利电气股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖百利电气股票情况
自2013年12月16日天津市政府向天津市国资委下发《天津市人民政府关于组建天津百利机械装备集团有限公司的批复》（津政函【2013】136号）之日起前6个月，在百利装备集团、百利电气和关联公司现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属中买卖百利电气上市交易股份的情况如下：
（一）百利装备集团董事左斌（总经理）的配偶魏广力于2013年11月28日至2013年11月29日买入百利电气无限售流通股39,000股，于2014年2月12日至2014年2月13日期间出售该等股票。
根据《左斌与魏广力关于买卖天津百利特精电气股份有限公司股票的说明》，魏广力在2013年11月28日-29日期间购入百利电气股票时，左斌未知悉或者探知任何有关收购事宜的内幕信息，也从未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖百利电气股票的建议。魏广力未从左斌或其他方处获得相关事项的内幕信息。魏广力在上述区间内对百利电气股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系个人独立投资行为。魏广力上述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，且上述股票交易行为未获盈利。
（二）液压集团监事李鸿芝在2013年6月16日至2013年12月16日期间买入和卖出百利电气无限售流通股，持有百利电气无限售流通股46,650股；李鸿芝的配偶梁均在2013年6月16日至2013年12月16日期间存在买卖百利电气股票的情况，持有百利电气无限售流通股5,000股。
根据《李鸿芝与梁均关于买卖天津百利特精电气股份有限公司股票的说明》，李鸿芝在2013年6月16日至2013年12月16日期间买卖百利电气股票时，未在液压集团担任任何职务，李鸿芝自2014年6月5日起担任液压集团监事。李鸿芝本人及配偶梁均在本次收购前6个月内买卖百利电气股票时从未知悉或者探知任何有关本次收购事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖百利电气股票的建议。李鸿芝本人亦未向包括梁均在内的任何人提出任何相关的内幕信息，梁均未从李鸿芝或其他方处获得相关事项的内幕信息。李鸿芝和梁均在上述区间内对百利电气股票的交易行为系其本人和梁均基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系个人独立投资行为，不存在内幕交易的情况。
（三）鑫皓投资董事戚其明的配偶崔莹蕊于2013年6月25日买入百利电气无限售流通股1500股，并于2013年8月28日卖出。
根据《戚其明与崔莹蕊关于买卖天津百利特精电气股份有限公司股票的说明》，戚其明的配偶崔莹蕊在2013年6月25日购入百利电气股票时，戚其明当时未知悉或者探知任何有关收购事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖百利电气股票的建议，崔莹蕊未从戚其明或其他方处获得相关事项的内幕信息。崔莹蕊上述交易行为不存在内幕交易的情况。戚其明对于配偶崔莹蕊买卖百利电气股票一事，其本人事前并不知情。崔莹蕊在上述区间内对百利电气股票的交易行为系崔莹蕊本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系个人独立投资行为。崔莹蕊上述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，且上述股票交易行为未获盈利。
除上述4人在天津市政府决定本次收购事项前有买卖百利电气股票行为之外，百利装备集团、百利电气和关联公司的现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖百利电气上市交易股份的情况。
第十节 收购人的财务资料
收购人成立于2014年4月30日，成立至今尚不足一年，因此收购人本次未能披露最近三年财务会计报表并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
2014年9月30日，百利装备集团总资产2,134,951.04万元，净资产533,161.32万元；截至2014年9月30日当年累计实现营业总收入805,564.08万元，主营业务收入798,638.56万元，净利润36,305.60万元。2014年9月30日财务报表详见备查文件（未经审计）。
第十一节 其他重大事项
一、截止本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，除本报告书前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息以及中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、收购人声明。
收购人之法定代表人声明书
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明。
天津百利机械装备集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：张文利
2014年12月5日
律师事务所及经办律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市尚公律师事务所（盖章）
负责人（签字）：宋焕政
经办律师（签字）：黄磊碧
经办律师（签字）：胡浩
2014年12月4日
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
（一）百利装备集团的工商营业执照和税务登记证；
（二）百利装备集团现任董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）天津市人民政府关于组建天津百利机械装备集团有限公司的批复；
（四）市国资委关于组建天津百利机械装备集团有限公司的通知；
（五）天津百利机电控股集团有限公司与天津汽车工业（集团）有限公司合并新设天津百利机械装备集团有限公司的合并协议；
（六）百利装备集团及其关联方与百利电气及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
（七）百利装备集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（八）天津百利机械装备集团有限公司关于本公司及相关单位和个人买卖百利电气股票及其他相关证券情况的自查报告和说明；
（九）北京市尚公律师事务所关于本单位及其相关人员买卖天津百利特精电气股份有限公司股票及其他相关证券的自查报告和说明；
（十）百利装备集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十一）百利装备集团避免同业竞争承诺函；
（十二）百利装备集团规范关联交易承诺函；
（十三）百利装备集团2014年9月30日财务报表；
（十四）法律意见书；
（十五）百利装备集团关于本次收购免于聘请财务顾问的说明。
二、备查文件置备地点
天津百利特精电气股份有限公司住所地
附表
收购报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人：天津百利机械装备集团有限公司
法定代表人（签字）：张文利
签署日期：2014年12月5日