简式权益变动报告书
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2014-090
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：鄂尔多斯、鄂资B股
股票代码：600295、900936
信息披露义务人：内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
通讯地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
信息披露义务人的一致行动人：内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
通讯地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
信息披露义务人的一致行动人：鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司
住所：香港九龙尖沙咀广东道28号力宝太阳广场5层507室
通讯地址：香港九龙尖沙咀广东道28号力宝太阳广场5层507室
股份变动形式：增加
签署日期：二〇一四年十二月
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。
（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在鄂尔多斯股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在鄂尔多斯股份中拥有权益的股份。
（四）本次权益变动是鄂尔多斯股份向本信息披露义务人非公开发行股份购买资产的结果，因而本次持股变动尚需经过上市公司股东大会、中国证监会及商务主管部门批准本次交易。
（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人及一致行动人的基本情况
（一） 投资控股集团的基本情况
公司名称：内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司
成立日期：2001年6月27日
法定代表人：王林祥
注册资本：433,294,000元
营业执照注册号：152701000006809
组织机构代码证号：70144330-6
税务登记证号码：内地税字15060270144330-6号、内国税字152701701443306号
经营期限：2001年6月27日至2049年6月27日
注册地址：东胜区达拉特南路102号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：羊绒、羊毛系列产品的生产、加工、销售；电子、陶瓷、热电、信息；对外投资；房地产开发（有效期：资质证书有效期）。（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）
主要股东：王林祥、赵魁、张银荣、侯永旺、王俊峰
（二） 羊绒集团的基本情况
公司名称：内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
成立日期：2000年6月1日
法定代表人：王林祥
注册资本：429,148万元
营业执照注册号：152700000005300
组织机构代码证号：70144304-X
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：发电、供电、供热、供汽（项目筹建）；羊绒系列产品项目的投资；开发羊绒工业新技术、培育运作品牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、供电、供水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买；机电设备、建材销售。
主要股东：投资控股集团
（三） 鄂尔多斯香港的基本情况
公司名称：鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司
成立日期：2010年7月
注册资本：10亿港元
商业登记证号码：52646824-000-07-14-0
注册地址：香港九龙尖沙咀广东道28号力宝太阳广场5层507室
企业类型：私人公司
主要股东：羊绒集团
（四） 信息披露义务人及一致行动人的关系
1、 股权结构图
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2、 一致行动关系
鄂尔多斯香港为羊绒集团的全资子公司，羊绒集团为投资控股集团的控股子公司，因此，根据《上市公司收购管理办法》对一致行动人的定义，鄂尔多斯香港、羊绒集团和投资控股集团是一致行动人。
二、 信息披露义务人及一致行动人的主要负责人情况
（一）投资控股集团的董事情况
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（二）羊绒集团的董事情况
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（三）鄂尔多斯香港的董事情况
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三、信息披露义务人持有或控制境内、境外其他上市公司5%及以上股份的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有持有或控制境内、境外其他上市公司5%及以上股份的情况。
第三节 信息披露义务人的持股目的
信息披露义务人本次权益变动是由鄂尔多斯股份本次向信息披露义务人发行股份购买电冶公司13.2%股权所引起。
本次发行股份购买资产旨在强化公司电冶业务板块实力，提升公司综合实力，实现上市公司可持续健康发展，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
除认购本次非公开发行部分股票外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内增持上市公司股份的计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有鄂尔多斯股份股票情况
本次权益变动前，羊绒集团为上市公司的控股股东，直接持有上市公司40.70%的股份，鄂尔多斯香港直接持有上市公司5.63%的股份，投资控股集团不直接持有上市公司股份，本次权益变动后，羊绒集团直接持有上市公司32.73%的股份，鄂尔多斯香港直接持有上市公司4.53%的股份，投资控股集团直接持有上市公司19.58%的股份。投资控股集团及其一致行动人羊绒集团、鄂尔多斯香港共计持有上市公司56.84%的股份。
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二、 本次发行新股的种类、数量和比例
上市公司拟向投资控股集团发行股份（下称“本次发行”）作为从投资控股集团购买标的资产的对价，发行新股种类为为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元/股，拟发行数量251,307,982股，占发行完成后（配套融资前）总股本的19.58%。
三、 发行价格和定价依据
根据2014年11月23日实施的《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：“董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量”。
本次发行股份的定价基准日为董事会决议公告日即2014年11月6日。经投资控股集团与上市公司协商，本次发行股份拟采取董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价。
本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价扣除停牌期间派息，即7.78元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
四、 支付条件和支付方式
上市公司以向投资控股集团发行股份作为从投资控股集团购买标的资产的对价。
双方同意，非公开发行股票的每股面值为1元，发行价格为每股7.78元。该等发行价格系参照上市公司确定发行股份购买资产方案的第一次董事会会议决议公告日（下称“定价基准日”）前20个交易日的上市公司股票交易均价（除息调整后）7.78元确定。若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
五、 已履行及尚未履行的批准程序
本次重组的正式方案已经过上市公司董事会审议通过，尚需经过上市公司股东大会、中国证监会及商务主管部门批准本次交易。
六、 转让限制或承诺
本次交易中，投资控股集团以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资控股集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
七、 最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
信息披露义务人与上市公司之间最近一年及一期内的重大交易情况详见上市公司公告。
八、 未来与上市公司之间的其他安排
本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除未来继续与上市公司进行重大交易的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署日前6个月，信息披露义务人不存在买卖鄂尔多斯股份股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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信息披露义务人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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信息披露义务人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司、内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司的营业执照以及鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司的商业登记证；
2、内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司、内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司和鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司之发行股份购买资产协议》、《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司之发行股份购买资产补充协议》
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置地点：鄂尔多斯股份证券部。
附表：
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2014-091
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2014年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决提案的情况；无
●本次股东大会是否有变更前次股东大会决议的情况；无
一、 会议召开和出席情况
（一）内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司于2014年12月29日在鄂尔多斯市东胜区罕台镇羊绒工业园区行政中心会议室，以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2014年第四次临时股东大会。
（二）出席会议的股东和代理人人数（包括网络和非网络方式），所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例情况如下表：
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（三）表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事曾广春先生主持。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席7人，董事长张奕龄先生、副董事长赵魁先生因故未能出席；公司在任监事3人，出席3人；财务总监王贵生先生列席本次会议。
二、提案审议情况
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三、律师见证情况
为本次股东大会见证是内蒙古建中律师事务所的宋建中律师和刘怀宽律师，结论性意见：本律师认为：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2014年第四次临时股东大会的召集及召开程序，大会召集人资格及出席大会人员的主体资格，大会的表决程序和表决结果皆符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司《章程》之有关规定，故大会所通过的各项决议均合法有效。
四、上网公告附件
法律意见书
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2014年12月30日