第四届董事会第十一次会议决议公告
（下转B27版）
证券代码：601199 证券简称：江南水务 编号：临2014—021
江苏江南水务股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2014年12月29日上午9：30在供水服务调度大楼十三楼会议室（江阴市长江路141号）召开。本次会议通知于2014年12月19日以电话和电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长龚国贤先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成决议如下：
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格进行了认真的分析研究，认为公司符合发行可转债的规定，具备发行可转债的条件。公司本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条之规定：
1、公司 2011年度、2012年度和2013年度加权平均净资产收益率分别为 9.16%、8.25%、8.14%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
2、截至2014年09月30日，公司净资产为191,535.75万元，本次发行7.6亿元可转债后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；
3、公司2011年度、2012年度和2013年度可分配利润分别为11,962.07万元、13,899.60万元、14,560.81万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为13,474.16万元，不少于公司债券1年的利息。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》
全文详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行预案公告》（公告编号：临2014－022）。
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，公司拟发行可转债总额不超过人民币7.6亿元，具体发行金额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
1、发行证券的种类
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、可转债存续期限
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、利息支付
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、转股股数确定方式
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、转股价格的确定和修正
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、转股价格向下修正条款
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11、赎回条款
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
12、回售条款
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
14、发行方式与发行对象
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
15、向原股东配售的安排
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
17、本次募集资金用途
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
18、本次募集资金专项账户事项
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
19、担保
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
20、本次发行可转债方案的有效期限
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
《江苏江南水务股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
全文详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临2014－023）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案》
提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
5、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为二年，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（六）审议通过了《关于设立江阴华控人居供水技术服务有限公司的议案》
为引入行业先进技术资源，提升公司居民供水技术服务水平，公司拟合资设立江阴华控人居供水技术服务有限公司（以工商核准名称为准），注册资本为500万元人民币，其中公司以现金出资225万元，占注册资本的45%。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（七）审议通过了《关于召开2015年度第一次临时股东大会的议案》
同意召开公司2015年度第一次临时股东大会，将对本次董事会审议通过的第 （一）、（二）、（三）、（四）、（五）项议案进行审议，股东大会会议通知另行公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一四年十二月三十日
证券代码：601199 证券简称：江南水务 编号：临2014—022
江苏江南水务股份有限公司
公开发行A股可转换公司
债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券（简称“可转债”）
● 关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币7.6亿元（含7.6亿元），具体发行金额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，具体提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率不超过每年3.0%。具体每一年度的利率水平提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
6、利息支付
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：
P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易9日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式与发行对象
发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销机构包销。
16、债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币7.6亿元，扣除发行费用后拟用于江阴市绮山应急备用水源工程项目，具体如下：
■
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目立项备案的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。
18、本次募集资金专项账户事项
公司已建立募集资金专项存储制度，公司将根据《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理办法》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
19、担保
本次发行的可转债不提供担保。
20、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起二十四个月内有效。
本次发行可转债发行方案经公司于2014年12月29日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会逐项审议表决，并须报中国证监会审核。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近3年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
■
（2）母公司资产负债表
单位：元
■
2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
■
（2）母公司利润表
单位：元
■
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
■
（2）母公司现金流量表
单位：元
■
4、所有者权益变动表
（1）合并所有者权益变动表
合并所有者权益变动表
2013年1—12月
单位：元 币种：人民币
■
合并所有者权益变动表
2012年1—12月
单位:元 币种:人民币
■
合并所有者权益变动表
2011年1—12月
单位：元 币种：人民币
■
（2）母公司所有者权益变动表
母公司所有者权益变动表
2013年1—12月
单位:元 币种:人民币
■
母公司所有者权益变动表
2012年1—12月
单位：元 币种：人民币
■
母公司所有者权益变动表
2011年1-12月
单位：元 币种：人民币
■
5、合并报表范围及变化情况
本公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定，未发生变更。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
■
2、其他主要财务指标
■
注：2013年公司利息费用为负，不计算利息保障倍数。
（三）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表：
单位：万元
■
最近三年及一期，公司业务总体平稳发展，资产规模相应稳定增长。公司资产总额从2011年12月31日的218,793.94万元增加至2014年9月30日的329,793.70万元。
最近三年及一期公司资产结构未发生重大变化，流动资产占总资产比例较为稳定，最近三年及一期均稳定在45%以上。
2、负债构成情况分析
最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
■
最近三年及一期内，公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例平均超过90%，非流动负债占负债总额的平均比例不到10%。
最近三年及一期内，公司流动负债中预收账款由2011年12月31日的33,036.95万元增长到了2014年9月30日98,326.93万元，主要系预收建设工程款增长。
最近三年及一期内，公司短期借款规模占流动负债比例相对较低，不存在长期借款，偿债风险相对较小。
3、偿债能力分析
最近三年及一期内，公司各期主要偿债能力指标如下表：