证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-095

  安徽鑫科新材料股份有限公司二〇一四年度非公开发行股票预案（修订版）

  二〇一四年十二月

  声 明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  4、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  1、公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，《安徽鑫科新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》已于2014年5月28日登载在上海证券交易所网站。

  公司第六届董事会第六次会议审议通过了本次非公开发行股票补充事项的相关议案。根据相关中介机构出具的报告，董事会对2014年5月28日披露的《安徽鑫科新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》作出了补充修订，并编制了《安徽鑫科新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》（修订版）。

  公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订版）的议案》等议案。

  2、公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2014年非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》，对本次非公开发行募集资金金额和数量作出了调整，并编制了《安徽鑫科新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》（修订版）。

  3、相关中介机构对本次非公开发行股票相关的收购资产所涉及的标的公司进行了审计、评估，并按相关规定出具了专业报告，具体如下：

  华普天健出具了西安梦舟2013年度及2014年1-3月《审计报告》（会审字[2014]2738号）和2013年度及2014年1-9月《审计报告》（会审字[2014]3130号）。

  中水致远出具了以2014年3月31日为评估基准日的《安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2082号）。

  4、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。本次向特定对象发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

  5、本次非公开发行股票的数量不超过18,000万股（含本数），其中单个投资者及其一致行动人认购上限不超过5,000万股（含本数）。

  具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内，根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述本次非公开发行数量及单个投资者认购上限将进行相应调整。

  根据2014年10月实施的公司2014年半年度资本公积金转增股本方案和公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于调整公司2014年非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》，本次非公开发行A股股票的发行数量调整为不超过40,819.82万股（含本数），其中单个投资者及其一致行动人认购上限不超过12,500万股（含本数）。

  6、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（即2014年5月28日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于7.36元/股（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

  如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  根据2014年10月实施的公司2014年半年度资本公积金转增股本方案，公司对上述非公开发行价格进行了调整，调整后发行价格为不低于2.95元/股。

  7、根据公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于调整公司2014年非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》，本次非公开发行的募集资金总额不超过120,418.48万元，在扣除发行费用后将全部用于收购西安梦舟100%的股权及补充公司影视文化产业发展相关的流动资金。

  8、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

  9、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  10、股利分配政策及股利分配

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司进一步完善了股利分配政策。2014年8月18日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》和《安徽鑫科新材料股份有限公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》。具体情况请参见本预案“第四节 公司利润分配情况”相关内容。

  释 义

  在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、上市公司基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、上市公司拟拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力

  公司目前所处行业为铜加工行业。受世界经济整体长期低迷、国内经济增速放缓的影响，国内外市场对铜材的需求增长放缓；加之目前国内铜加工企业主要集中于中低端领域，近年来国内铜加工企业整体盈利能力偏弱。但从长远来看，在国内庞大市场需求和经济持续增长的背景下，随着国内铜加工业在整体产业结构、产品层级和技术装备等方面的不断优化，作为基础工业的国内铜加工行业仍具有较好的发展前景。面对现时复杂严峻的宏观经济和行业形势，公司努力克服各种短期不利因素，积极应对市场变化，促进主营业务发展，持续进行产品结构调整和转型升级，力求不断提升自身在铜加工行业的市场竞争力和整体盈利能力。2013年9月公司通过非公开方式募集资金实施《年产40kt高精度电子铜带项目》将推动公司铜加工业务的持续发展。但受限于宏观经济和整体行业发展状况，公司目前单一铜加工业务的经营业绩及效益在短期内难以实现快速增长。

  因此，公司在继续做大做强原有主业的同时，密切关注外部经济环境的走向，积极寻找其他战略性产业的业务的发展机会，以求降低经营业绩波动，形成具有互补性的业务组合，优化公司产业结构，增强公司持续盈利能力，保护中小投资者的利益。

  2、公司拟采用并购的方式推进多元化战略，以降低业务单一的风险

  并购是调整优化产业结构、提高发展质量的重要手段，可使企业直接快速地获得在目标产业所必须的一整套优势资源。因此，并购逐渐成为企业扩张、产业升级和转型、跨行业发展的有效途径。

  国务院分别于2010年8月和2014年3月颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发（2014）14号），前者对市场化的并购重组给予了充分肯定与支持，明确了要“加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益”；后者指出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，从兼并重组的审批机制、政策环境、金融财税支持等方面给予企业兼并重组大力支持。

  公司通过对国内外经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面的论证分析后认为：文化产业是一个较为理想的业务领域，受宏观经济影响较小，且行业发展前景广阔。因此，公司结合自身特点，拟通过非公开发行股票募集资金收购西安梦舟100%股权的方式进入战略目标——影视文化行业，并募集与公司影视文化产业发展相关的流动资金，实现公司主营业务的适度多元化，提高公司的抗风险能力。

  3、政策因素推动文化产业全面发展，市场前景广阔

  2009年7月，国务院审议通过并发布《文化产业振兴规划》，明确将文化产业定位为国家战略性产业。

  2010年，九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，首次从国家政策层面提出加大金融支持文化产业的力度，推动金融业与文化产业全面对接，推动符合条件的文化企业上市融资。

  2011年，我国先后出台了《“十二五”时期文化改革发展规划纲要》、《关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动，鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作，建立完善的产业发展生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力，增强国家文化软实力，努力建设社会主义文化强国。

  据《中国文化产业年度发展报告（2013）》报告显示，2012年我国文化产业总产值已突破4万亿元，在中国GDP中所占比重逐步提升，对社会经济发展的拉动效应逐渐增强，正逐渐成为国民经济支柱性产业，文化产业整体发展迅速，市场前景广阔。

  国家对文化产业的战略定位与大力扶持为该行业企业向更深层次的纵向发展和更广泛行业领域的横向发展奠定了基础，并将我国文化创意产业的战略定位提升到新的高度。同时，随着我国国民经济持续增长、人民物质生活水平不断提高，我国文化产业不断增长，电视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。

  公司本次拟利用资本市场筹集资金收购西安梦舟100%股权的方式将西安梦舟纳入上市公司体系，将有效完善西安梦舟的公司治理结构，并利用上市公司的平台优势支持西安梦舟发展，符合国家支持文化产业发展的行业政策。

  4、西安梦舟发展前景良好，能够为上市公司提供新的增长活力

  西安梦舟自成立以来一直专注于精品电视剧的制作及发行，代表作《雪豹》、《黑狐》和《苍狼》等为其积累了良好的口碑；同时，西安梦舟拥有高效精干的业务团队，核心人员行业经验丰富，多年来在电视剧策划、制作、发行业务流程的各个环节均积累了丰富的经验和良好广泛的合作资源，具有良好的发展前景。本次收购完成后，西安梦舟将继续致力于制作发行精品电视剧，并依托于前期剧本、人员等资源储备，结合鑫科材料的管理、资金等优势，实现业务的快速发展。

  因此，本次非公开发行及收购西安梦舟100%股权完成后，西安梦舟可为鑫科材料提供新的增长活力，优化上市公司的业务结构，提高上市公司的可持续发展能力。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、本次非公开发行是公司调整产业结构、推进多元化发展的战略选择

  通过本次非公开发行，公司将进入行业壁垒较高、前景广阔、利润丰厚的影视文化行业，实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力；并为公司未来做大做强影视文化产业和适度多元化的外延式发展积累经验，有利于公司未来的可持续发展。

  2、本次非公开发行将使公司实现单一业务向双主业并行的跨越

  本次非公开发行及收购西安梦舟100%股权完成后，公司将在铜加工业务外，新增影视剧的制作、发行及其衍生业务，实现双主业发展模式。公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善。公司也将发挥在管理、人才、资金等方面的竞争优势及协同效应，切实提高上市公司的可持续发展能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

  3、本次非公开发行有助于收购对象的跨越式发展，并实现上市公司做大做强的目标，为股东创造更多价值

  通过本次收购西安梦舟100%股权，西安梦舟将成为上市公司的全资子公司，其原有的单纯依赖自身积累的内生式发展模式将得以改变，上市公司能够在经营管理、业务规划、人才机制等方面为其提供强大助力，有助于西安梦舟实现跨越式发展。

  随着本次非公开发行及收购西安梦舟100%股权的完成，西安梦舟的净资产和经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模；同时，公司也将借助资本市场快速进入电视剧制作发行行业，并通过本次非公开发行筹集流动资金的方式为该业务板块的后续发展提供资金支持，进而快速突破影视文化行业的进入壁垒并取得竞争优势，实现做大做强上市公司的目标，为上市公司全体股东创造更多价值。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购本次发行的股票。

  截至本预案出具日，公司本次发行尚无确定的发行对象，具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，因而目前无法确定发行对象与公司的关系，具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类及面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次发行后的6个月内择机实施。

  （三）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（即2014年5月28日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于7.36元/股（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

  如公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  根据2014年10月实施的公司2014年半年度资本公积金转增股本方案，公司对上述非公开发行价格进行了调整，调整后发行价格为不低于2.95元/股。

  （四）发行数量

  本次发行的股票数量不超过18,000万股（含本数），其中单个投资者及其一致行动人认购上限不超过5,000万股（含本数）。

  具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内，根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及单个投资者认购上限将进行相应调整。

  根据2014年10月实施的公司2014年半年度资本公积金转增股本方案和公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于调整公司2014年非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》，本次非公开发行A股股票的发行数量调整为不超过40,819.82万股（含本数），其中单个投资者及其一致行动人认购上限不超过12,500万股（含本数）。

  （五）限售期

  本次发行完成后，所有特定发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  （六）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

  本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

  （七）本次发行股东大会决议有效期限

  本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次发行议案之日起十二个月。

  五、募集资金投向

  根据公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于调整公司2014年非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》，公司本次非公开发行的募集资金总额预计不超过120,418.48万元，在扣除发行费用后拟投入下列项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行拟使用募集资金补充公司影视文化产业发展相关的流动资金规模不超过募集资金净额的30%；募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次发行的对象为符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具日，公司控股股东为恒鑫铜业，实际控制人为李非列先生。恒鑫铜业直接持有公司323,018,455股，占公司总股本的20.66%；李非列先生间接持有恒鑫铜业49%的股权，为公司实际控制人。股权结构具体如下图所示：

  ■

  本次发行的股份数量不超过40,819.82万股（含本数），其中单个投资者认购上限不超过12,500万股（含本数）。本次发行后，李非列先生间接持股比例最低将不低于16.38%。假设公司第二大股东上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）以其2014年10月21日持有公司的股数计算，并参与认购单个投资者的认购上限12,500万股，本次发行后，其持股比例最高将不超过10.30%。公司的实际控制人仍为李非列先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  注：公司2014年10月22日公告《简式权益变动报告书》，公司第二大股东上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）减持公司股份，减持后持有公司78,177,500股份，占总股本的4.9994%。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次发行相关事项已经公司2014年5月27日召开的第六届董事会第五次会议、2014年7月31日召开的第六届董事会第六次会议、2014年8月18日召开的2014年第一次临时股东大会和2014年12月29日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。

  本次发行尚需取得中国证监会核准。

  在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用投资计划

  公司本次发行的募集资金总额预计不超过120,418.48万元，扣除发行费用后拟投入下列项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行拟使用募集资金补充公司影视文化产业发展相关的流动资金规模不超过募集资金净额的30%；募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析

  （一）收购西安梦舟100%股权项目

  1、项目内容

  公司拟使用本次发行的募集资金收购西安梦舟100%股权。本次收购有助于公司快速进入发展前景良好、盈利能力较强的影视文化行业，实现公司多元化发展战略，提升公司的抗风险能力和盈利能力。

  2、西安梦舟基本情况

  公司名称：西安梦舟影视文化传播有限责任公司

  营业执照注册号：610133100005628

  注册地址：西安曲江新区雁塔南路318号曲江文化产业孵化中心B座0501号

  主要办公地址：北京市东城区东直门外大街39号院2号楼5层506室

  法定代表人：张健

  注册资本：3,000万元

  实收资本：3,000万元

  公司类型：其他有限责任公司

  成立日期：2010年1月11日

  经营范围：许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行（许可证有效期至2015年4月1日）；一般经营项目：服装、化妆品、影视道具的销售；各类文化艺术交流活动的组织、策划，承办展览展示活动，企业形象策划，电脑图文设计。（一般经营项目除国家规定的专控及前置许可项目，法律法规有规定的从其规定）

  3、西安梦舟股权结构及其他相关安排

  （1）西安梦舟股东及其持股比例

  截至2014年9月30日，西安梦舟的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  西安梦舟股东出资协议及公司章程中没有可能对本次交易产生影响的内容。

  （3）西安梦舟现有高管人员的安排

  为保持西安梦舟日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对西安梦舟原高管人员进行调整，仍由西安梦舟原高管人员履行相应的职责。

  4、西安梦舟业务概况

  西安梦舟是一家集电视剧策划、制作和营销为一体的文化创意产业公司。该公司拥有精干的电视剧制作团队，具有丰富的电视剧投资、制作和发行经验，并与国内多家地方卫视、主流媒体以及专业影视公司有着长期而稳定的合作关系，具备较强的竞争实力和盈利能力。西安梦舟主要团队投资制作了《雪豹》、《黑狐》、《雳剑》、《风影》、《苍狼》和《恋歌》等知名电视剧作品，上述作品曾获得国家新闻出版广电总局、中国广播电视协会、中国电视艺术家协会、中国文学艺术界联合会、中国电视艺术家协会、北京电视台、四川电视台、江苏电视台、湖南电视台、搜狐网、优酷网、乐视网等机构颁发的多项奖项。

  5、西安梦舟财务情况

  根据华普天健出具的会审字[2014]3130号审计报告，西安梦舟2013年度及2014年1-9月份的主要财务数据如下：

  （1）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  6、西安梦舟资产权属和主要负债情况

  （1）资产权属情况

  西安梦舟的主要资产为流动资产，无自有房产或土地，房屋均为租赁使用，房租租赁情况具体如下：

  ■

  西安梦舟资产权属清晰、不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

  （2）主要负债情况

  根据华普天健出具的会审字[2014]3130号审计报告，截至2014年9月30日，西安梦舟总负债为12,659.19万元，全部为流动负债。其中：应付账款占总负债的13.54%，预收账款占总负债的19.61%，其他应付款占总负债的65.12%。西安梦舟最近一期的负债情况如下：

  单位：元

  ■

  西安梦舟其他应付款期末余额中应付其控股股东张健8,000.96万元。其中，应付的2,500.00万元为张健向银行借款后以相同利率转借给西安梦舟；应付的5,500.00万元为张健收到鑫科材料预付的6,000.00万元股权转让款后将其中的5,500.00万元转入西安梦舟供西安梦舟经营使用，无利息费用。

  （3）资产抵押、质押情况和对外担保情况

  截至2014年9月30日，西安梦舟其他应付款期末余额中应付2,500.00万元为其控股股东张健向银行借款后以相同利率转借给西安梦舟。张健向银行借款明细如下：

  单位：元

  ■

  以上借款由北京首创融资担保有限公司为张健提供担保，西安梦舟向北京首创融资担保有限公司提供反担保。

  7、本次收购的交易价格及定价依据

  本次收购的价格以标的股权截至2014年3月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

  根据中水致远以2014年3月31日为评估基准日出具的中水致远评报字[2014]第2082号《安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目资产评估报告》，本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果，标的股权在基准日的评估值为93,725.49万元。

  经交易各方协商一致，标的股权交易价格确定为9.30亿元。

  8、本次收购《附条件生效的股权转让合同》、《附条件生效的股权转让合同之补充合同》的主要内容

  2014年5月26日，鑫科材料分别与张健、吴建龙及信能仁和签署了《安徽鑫科新材料股份有限公司与张健之附条件生效的股权转让合同》、《安徽鑫科新材料股份有限公司与吴建龙之附条件生效的股权转让合同》、《安徽鑫科新材料股份有限公司与武汉信能仁和股权投资基金中心（有限合伙）之附条件生效的股权转让合同》（上述3份股权转让合同以下简称“《股权转让合同》”）；2014年7月30日，鑫科材料与张健、吴建龙及信能仁和签署了《附条件生效的股权转让合同之补充合同》（以下简称“《补充合同》”）。上述合同的主要内容如下：

  （1）交易双方

  受让方：鑫科材料（甲方）；

  转让方：张健（乙方）、吴建龙（丙方）、信能仁和（丁方）。

  （2）交易标的

  本次交易的标的公司为转让方所持有的标的公司股权，截至《补充合同》签署之日，转让方持有标的公司100%的股权。转让方同意将标的股权转让给甲方，甲方亦同意受让上述股权。

  （3）交易价格及定价原则

  交易各方同意将根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，以甲方聘请的评估机构出具的评估报告为依据，并经交易各方协商一致确定本次标的股权的交易价格。

  甲方聘请中水致远对标的公司截至2014年3月31日的100%股权进行评估。

  根据中水致远以2014年3月31日为评估基准日出具的中水致远评报字[2014]第2082号《安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目资产评估报告》，标的公司100%股权的评估价值为93,725.49万元。

  经交易各方协商一致，标的股权交易价格确定为人民币9.30亿元。

  （4）股权交割

  转让方和标的公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为股权交割日,转让方和标的公司应在《补充合同》生效之日起30个工作日内办理完毕工商变更登记手续,甲方应积极配合转让方和标的公司。

  （5）期间损益处理

  标的公司于评估基准日至股权交割日期间的损益由甲方享有。

  （6）股权转让对价交付方式

  在甲方股东大会审议通过本次交易方案后7个工作日内，甲方向转让方支付预付股权转让款人民币6,000万元。同时转让方应将其持有的标的公司12.90%的股权向甲方提供质押，并另行签订《股权质押合同》。

  《补充合同》生效之日起5个工作日内，甲方向转让方支付本次股权转让款的20%（含已支付的预付股权转让款6,000万元）。

  《补充合同》约定的股权交割完成后10个工作日内，甲方向转让方一次性支付剩余全部股权转让款。

  如《补充合同》未能按照《补充合同》约定条件生效，则甲方应及时按照《补充合同》的约定通知转让方，则转让方应在收到甲方通知后10个工作日内退还甲方已支付的预付股权转让款6,000万元，同时甲方应解除转让方质押的标的公司12.90%的股权。逾期未退还的，就尚未退还部分从逾期之日起65个工作日内转让方应按照银行同期贷款利率向甲方支付资金使用费；如转让方在上述期间届满后仍未全额退还预付股权转让款的，就尚未退还的部分转让方应每日向甲方支付该笔款项的万分之五作为资金使用费。如转让方中任一方无法归还全部或部分预付股权转让款的，转让方中的其他方应就预付股权转让款（包括资金使用费）向甲方承担连带担保责任。

  上述款项均以银行转账方式支付。

  （7）税费

  除非在《补充合同》中另有约定，与履行《补充合同》相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。

  甲方及转让方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行《补充合同》项下义务所应缴的税金。

  （8）生效条件

  《股权转让合同》和《补充合同》自签署后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：

  ①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；

  ②甲方本次非公开发行股份获中国证券监督管理委员会核准；

  ③甲方本次非公开发行股份募集资金到位。

  上述任一条件未能得到满足，《股权转让合同》和《补充合同》不生效。如果《补充合同》不生效，则交易各方各自承担因签署及准备履行《补充合同》所支付之费用，且互不承担法律责任。

  （9）合同的终止、解除

  如甲方在股东大会审议通过本次交易方案后7个工作日内未向转让方支付预付股权转让款人民币6,000万元，转让方有权通知甲方单方面终止《补充合同》。在该种情况下，《补充合同》终止或解除后的善后处理由交易各方另行协商确定。

  如有权监管机构对《补充合同》的内容和履行提出异议从而导致《补充合同》的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署《补充合同》时的商业目的，则经交易各方书面协商一致后《补充合同》可以终止或解除，在该种情况下，《补充合同》终止或解除后的善后处理由交易各方另行协商确定。

  （10）违约责任条款

  合同生效后，转让方应按《补充合同》约定向甲方交割股权，如逾期交割，则应按股权转让款同期银行（一年期）贷款基准利率向甲方支付违约金。甲方应如约向转让方支付股权转让价款，如逾期支付，则应按未支付的股权转让款同期银行（一年期）贷款基准利率向转让方支付违约金。

  如任何一方有悖《补充合同》契约目的的行为，《补充合同》终止，违约方应赔偿其他各方的全部损失。

  （11）附则

  《股权转让合同》和《补充合同》同时有效。《补充合同》未有约定的，以《股权转让合同》的约定为准，《补充合同》的约定与《股权转让合同》的约定不一致的，以《补充合同》的约定为准。

  9、本次收购《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》的主要内容

  2014年7月30日、2014年10月31日鑫科材料与张健、吴建龙及信能仁和签署了《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，上述协议的主要内容如下：

  （1）交易各方

  受让方：鑫科材料（甲方）；

  转让方：张健（乙方）、吴建龙（丙方）、信能仁和（丁方）。

  （2）承诺利润数

  根据转让方承诺，标的公司每年的净利润数情况如下：

  单位：万元

  ■

  （3）实际净利润数的确定

  甲方应在本次非公开发行股份完成后的有关年度报告中对标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润数与转让方承诺的净利润数的差异情况进行单独披露，并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所根据国家会计准则和相关收入确认原则对此出具专项审核意见。

  （4）利润补偿期间

  各方同意，根据《业绩承诺补偿协议》对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。

  （5）保证责任和补偿义务

  ①保证责任

  转让方承诺：在利润承诺期间，每年标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润数，不低于转让方承诺的标的公司同期的净利润数。

  ②补偿义务

  如果标的公司在利润承诺期间实现的扣除非经常性损益后的净利润数未达到转让方承诺的标的公司对应同期的净利润数的，则转让方须按照《业绩承诺补偿协议》第六条“利润补偿的方式”和《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定向甲方进行补偿。

  （6）利润补偿的方式

  ①业绩承诺保证金

  a.为保证业绩承诺，转让方同意在收到本次交易的全部股权转让款后5个工作日内按各自所占标的公司股权比例交付人民币2.5亿元作为业绩承诺保证金，业绩承诺保证金存放至以转让方各方名义开立的业绩承诺保证金银行账户，该等银行账户由甲方与转让方各方共管（共管的具体方式由甲方、转让各方与开户银行分别签订《三方监管协议》另行约定），专项用于业绩承诺补偿。若在审核过程中，有权部门对业绩承诺保证金有要求，转让方承诺将采取适合的措施予以调整。

  b.在利润承诺期间的每个会计年度结束后，根据甲方聘请的会计师事务根据国家会计准则和相关收入确认原则所出具的标准无保留意见的审计报告，如果标的公司每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数小于转让方承诺的同期净利润数，在标的公司审计报告完成之日起3个工作日内，甲方应及时通知转让方，转让方在收到甲方通知后3个工作日内及时以业绩承诺保证金予以补足，业绩承诺保证金不足部分由转让方以现金方式予以补足。

  c.各方确认，转让方对2014年业绩补偿后（如有）30个工作日内，应保证业绩承诺保证金在支付利润补偿款后的余额不低于2.5亿；转让方对2015年业绩补偿后（如有）30个工作日内，应保证业绩承诺保证金在支付利润补偿款后的余额不低于1.7亿；业绩承诺保证金在作出业绩补偿后不足上述相应余额的，各方确认由张健以现金将业绩承诺保证金予以补足，吴建龙和信能仁和承担连带责任。

  如西安梦舟在业绩承诺期间（2014年-2016年）每年度实际完成业绩不足相应年度承诺业绩的，由张健、吴建龙和信能仁和三方用业绩承诺保证金支付两者之间的差额；如业绩承诺保证金不能足额支付上述差额，各方确认由张健以现金方式予以补足，吴建龙和信能仁和承担连带责任。

  ②减值测试

  在利润承诺期间届满时，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《资产减值测试报告》。如标的公司期末减值额大于业绩承诺期间转让方向甲方支付的补偿总额，则转让方应向甲方进行资产减值的补偿。

  （7）承诺与保证

  转让方承诺，如转让方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响《业绩承诺补偿协议》实施的情况出现，将及时通知甲方。

  （8）违约责任

  ①如果转让方在利润补偿期间内，发生不能按期履行《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付滞纳金。

  ②《业绩承诺补偿协议》任何一方违反本协议约定，给其他各方造成损失的，违约一方应赔偿其他各方的损失。

  （9）协议的生效

  《业绩承诺补偿协议》自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：

  ①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；

  ②甲方本次非公开发行股份获中国证券监督管理委员会核准；

  ③甲方本次非公开发行股份募集资金到位；

  ④甲方与各方签署的《安徽鑫科新材料股份有限公司与张健、吴建龙、武汉仁和附条件生效的股权转让合同之补充合同》生效。

  《业绩承诺补偿协议之补充协议》为《业绩承诺补偿协议》的补充，自签订之日起生效，与《业绩承诺补偿协议》具有同等效力。

  10、《服务和竞业禁止协议》的主要内容

  （1）签署双方：西安梦舟（甲方）、张健（乙方）

  （2）服务期限

  为保证西安梦舟持续稳定地开展生产经营，保持核心人员的稳定性，乙方承诺，自西安梦舟股东与安徽鑫科新材料股份有限公司完成股权交割之日起，乙方仍需在西安梦舟及下属公司服务60个月。

  （3）服务期间乙方的义务

  ①不得允许或协助不承担保密义务的任何第三人使用甲方的商业秘密。

  ②乙方如发现商业秘密被泄露或者因自己过失泄露商业秘密的，应当采取有效措施防止该商业秘密进一步泄露，并及时向甲方书面报告。

  ③乙方无论因何种原因与甲方解除或终止劳动关系的，应该清退所有属于甲方的资料，如文件、数据、记录、工作手册等；乙方须列出移交清单，由甲方有关负责人与乙方签字确认。

  ④乙方不得采用任何手段劝说、诱导甲方的其他劳动者辞职。

  （4）服务期间的奖励

  如西安梦舟每一业绩承诺年度实现的净利润数超出该年度承诺净利润值，则超出部分将全部用于对管理层成员进行激励，具体分配方式由乙方负责确定。

  业绩承诺期间届满后，为保障公司健康发展，甲方将按照行业惯例建立有吸引力的激励机制。

  （5）竞业禁止期限及要求

  乙方在本协议约定的承诺服务期限内无论因何种原因解除或终止双方劳动关系后的2年内，不得使用甲方的技术成果或商业秘密，不得从事有关法律禁止的损害甲方利益的同业竞争活动。

  （6）违约责任

  ①乙方违反本协议约定在业绩承诺第一年和甲方单方面解除劳动合同的，应当向甲方赔偿其转让所持甲方股权收到的全部股权转让款；乙方在业绩承诺第二年和甲方单方面解除劳动合同的，应当向甲方赔偿其转让所持甲方股权收到的股权转让款的50%；乙方在业绩承诺第三年和甲方单方面解除劳动合同的，应当向甲方赔偿其转让所持甲方股权收到的股权转让款的25%。

  ②乙方在业绩承诺期结束后未按照本协议约定向甲方提供服务的，则应当向甲方赔偿，赔偿金额=其任职未满60个月的差额月度数量×其离职前三年从甲方取得的平均年收入（包括工资和奖金）÷12。

  11、收购西安梦舟的必要性与发展前景

  （1）涉足影视文化产业，实现多元化发展战略

  公司主营业务为铜合金板带材、线杆、电线电缆等产品的开发、生产和销售。本次收购完成后，公司将增加影视剧的投资、制作与发行业务，进入发展前景良好、盈利能力较强的影视文化行业，未来将逐步实现公司多元化发展的战略目标。

  公司目前所处的铜加工行业属于基础行业，受宏观经济环境和发展周期的影响较大，近年来一直处于调整期。公司结合铜加工行业近年来的运行态势以及公司自身的特点，为了增强公司综合竞争力，降低经营风险，拟通过并购实现多元化发展。通过本次收购，公司将在巩固原有铜加工行业的竞争优势及行业地位的基础上，快速进入发展前景良好、盈利能力较强的影视文化行业，提高公司持续盈利能力。

  （2）收购优质资产，增强上市公司盈利能力

  2013年，公司受现有产品市场需求增长放缓以及铜价下跌影响，公司盈利能力出现下滑。因此，公司在继续做强主业，提升生产、研发、销售能力的同时，也在积极寻找行业互补、具有较强盈利能力的新兴产业，实现多元化的发展战略。西安梦舟是一家集电视剧策划、制作和营销为一体的文化创意产业公司，该公司拥有精干的电视剧制作团队，具有丰富的电视剧投资、制作和发行经验，并与国内多家地方卫视、主流媒体以及专业影视公司有着长期而稳定的合作关系，具备较强的竞争实力和盈利能力。

  通过本次收购，公司将持有西安梦舟100%的股权。西安梦舟2013年度归属于母公司股东的净利润为4,066.56万元，未来几年，西安梦舟将有多部影视剧完成制作，未来盈利能够持续增长。本次收购完成后，公司的盈利能力将得到提升，有利于公司股东的利益最大化。

  （3）双主业协同发展，增强综合竞争实力

  目前，国家已经明确了将影视文化产业发展成为国民经济支柱性产业的目标，文化产业迎来了快速发展的良好机遇，未来前景可期，通过本次收购，公司将顺利进入前景广阔、盈利能力较强的影视文化行业。本次收购完成后，公司将形成铜加工业务、影视剧业务并举的双主业体系，前者属于重资产、周期性较强的行业，后者属于轻资产、周期性较弱的行业，上述双主业体系的形成，可以有效降低公司经营风险，提高综合实力。双主业的协同发展，为公司实现多元化发展战略的重要一步，为公司未来向更具发展前景的领域拓展积累了经验，有利于提升上市公司的综合竞争能力。

  12、董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析

  （1）评估情况

  根据中水致远出具的中水致远评报字[2014]第2082号《安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目资产评估报告》，本次评估以2014年3月31日为评估基准日，对西安梦舟股东全部权益价值分别采用了收益法和市场法两种评估方法进行评估。根据收益法评估结果，西安梦舟在评估基准日2014年3月31日的股东全部权益价值为93,725.49万元；根据市场法评估结果，西安梦舟在评估基准日2014年3月31日的股东全部权益价值为104,514.66万元；本次评估最终采用收益法评估结果，在评估基准日2014年3月31日西安梦舟股东全部权益价值评估结果为93,725.49万元，评估增值率为373.68%。

  （2）评估机构的独立性

  本次交易的评估机构为中水致远。中水致远拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中水致远及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人以及西安梦舟不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  （3）关于评估假设前提的合理性

  中水致远出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （4）关于评估方法与评估目的的相关性

  本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中水致远采用收益法和市场法两种评估方法对西安梦舟的全部权益进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为鑫科材料收购西安梦舟100%股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。

  （5）关于评估定价的公允性

  中水致远在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。收益法评估是以西安梦舟预期未来企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。鉴于西安梦舟系一家电视剧制作、发行企业，目前电视剧行业已经发展的较为成熟，西安梦舟在行业内有较高的知名度，上下游企业及客户源稳定，预测期内的收益可以平稳实现，采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；因此，以收益法评估结果93,725.49万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。

  （下转B27版）