证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2014-107

  福建冠福现代家用股份有限公司

  关于重大资产重组

  相关方出具承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“上市公司”、“冠福股份”或“本公司”）本次重组通过发行股份和支付现金相结合的方式购买能特科技股份有限公司（以下简称“能特科技”）的100%股权，交易对方为能特科技的全体股东，具体包括陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松8名自然人股东，及荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）、杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江满博投资管理有限公司、新疆合赢成长股权投资有限合伙企业、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）、海得汇金创业投资江阴有限公司8家机构股东；同时向林福椿、闻舟（上海）实业有限公司募集配套资金。本次重组的非公开发行股票及登记工作已经完成。在本次重组过程中，交易对方及配套融资发行对象分别做出了关于信息提供真实、准确和完整的承诺、关于资产权属的承诺、关于无违法行为的承诺、关于股份锁定的承诺、关于标的资产业绩的承诺、关于保证上市公司独立性的承诺、关于避免与上市公司同业竞争的承诺、关于规范与上市公司关联交易的承诺等。

  对于上述承诺已被《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用，上述各方对上市公司在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上述各方将严格履行在本次重组过程中所做出的以下各项承诺：

  （一）关于信息提供真实、准确和完整的承诺

  全体交易对方及配套融资发行对象承诺：

  1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  5、承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。

  截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

  （二）关于资产权属的承诺

  全体交易对方承诺：

  1、能特科技设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有能特科技股权的情况或被有关部门追究责任的情况。

  2、承诺人已按照能特科技章程约定按时、足额履行了出资义务。能特科技目前的股权由承诺人合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。

  3、承诺人不存在以能特科技或承诺人持有的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致能特科技或承诺人持有的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。

  4、承诺人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。

  截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

  （三）关于无违法行为的确认函

  1、交易对方中陈烈权等八名自然人及配套融资发行对象林福椿承诺：

  本人自2009年1月1日至本声明出具日，不存在受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。

  2、交易对方中杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）等六家合伙企业承诺：

  本合伙企业及执行事务合伙人自2009年1月1日至本声明出具日，不存在受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本合伙企业及执行事务合伙人之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序。

  本合伙企业及执行事务合伙人目前不存在任何未决或潜在的诉讼或仲裁。

  3、交易对方中浙江满博投资管理有限公司等两家公司及配套融资发行对象闻舟（上海）实业有限公司承诺：

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员自2009年1月1日至本声明出具日，不存在受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司或本公司董事、经理或监事之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序。

  本公司及本公司执行董事、监事、高级管理人员目前不存在任何未决或潜在的诉讼或仲裁。

  4、全体交易对方及配套融资发行对象承诺：

  承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

  （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

  （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （3）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （4）最近三年有严重的证券市场失信行为；

  （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

  （四）关于能特科技业绩的承诺

  根据《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏（以下合称“乙方一”）对能特科技的业绩承诺如下：

  1、根据“坤元评报（2014）268号”《评估报告》确定的标的公司拟实现的净利润及《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，乙方一承诺：本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即2014年、2015年、2016年，以下称“利润补偿期间”）能特科技实现的净利润不低于15,030万元、18,167万元、22,722万元。（以下简称“承诺净利润数”）。

  如本次交易实施完毕日晚于2014年12月31日根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，各方同意追加2017年为利润补偿期间，且乙方一承诺2017年能特科技实现的净利润不低于“坤元评报（2014）268号”《评估报告》确定的能特科技2017年盈利预测数，即23,522万元。

  如能特科技在利润补偿期间因对外投资而控制其他企业的，则本协议所称的净利润、承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指能特科技合并报表归属于母公司净利润。

  2、乙方一承诺：如在利润补偿期间经审计能特科技累积实际净利润不足承诺净利润数的，则由乙方一按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式按本协议的约定向甲方进行利润补偿。

  3、若在利润补偿期间经审计能特科技累积净利润实现数不足承诺数的，冠福股份应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知乙方一应补偿金额，并根据乙方一持有冠福股份股份的权利状态确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，乙方一应在接到冠福股份通知后的30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：

  （1）当年度应补金额的计算公式

  A.当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额

  以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数如能特科技新增控制企业的，则按归属于母公司净利润数确定；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。

  B.乙方一以现金及股份的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，具体以现金及股份补偿的金额为：

  当年度以现金进行补偿的金额=乙方一在本次交易中取得的现金对价/乙方一在本次交易中取得的交易对价*当年度应补偿金额。

  当年度以股份进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以现金进行补偿的金额。

  （2）补偿方式

  A.对于股份补偿部分，冠福股份将以总价人民币1元的价格定向回购乙方一当年度应补偿的股份数量并予以注销。

  冠福股份在每个利润补偿年度的年度报告披露后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。

  当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

  乙方一各方需补偿的股份数量=乙方一各方本次转让标的公司股份占乙方一合计转让标的公司股份的比例×当年应补偿股份数量。

  以上公式运用中，应遵循：（a）如冠福股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）乙方一所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方一以现金支付。

  如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方一各方届时持有的股份数量时，差额部分由乙方一各方以现金补偿。

  B.对于现金补偿部分，乙方一各方需补偿的金额=乙方一各方本次转让标的公司股份占乙方一合计转让标的公司股份的比例×当年度以现金进行补偿的金额。

  乙方一各方应在收到冠福股份通知后的30日内支付完毕。

  4、由于司法判决或其他原因导致乙方一在股份锁定期内转让其持有的全部或部份冠福股份股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由乙方一以现金方式进行补偿。

  如由于乙方一中存在在甲方担任董事、监事、高级管理人员的，则其每年转让股份不得超过其持有股份总数25%导致该其当年可转让的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该其以现金方式进行补偿。

  5、在利润补偿期限届满时，由冠福股份聘请合格审计机构在不晚于冠福股份前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内乙方一已支付的补偿金额”，则乙方一应向冠福股份另行补偿。

  （1）减值测试需补偿的金额计算公式为:

  减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内乙方一已支付的补偿金额。

  （2）补偿方式：

  减值测试后如确定乙方一需履行另行补偿义务的，则由乙方一以股份补偿的方式向甲方履行补偿义务，具体为：

  减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

  以上公式运用中，应遵循：（a）如冠福股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）乙方一所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由乙方一以现金支付。

  冠福股份将以总价人民币1元的价格定向回购乙方一按照前述标准确定的应予以补偿的股份数量并予以注销。

  冠福股份在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。

  如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方一各方届时持有的股份数量时，差额部分由乙方一各方以现金补偿。

  乙方一各方对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。

  6、盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致乙方一依本协议约定获得的冠福股份的股份发生所有权转移而予以豁免。

  7、如因本协议第十八条约定的不可抗力导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累计数低于同期的承诺净利润累计数，各方可根据公平原则，本次交易各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿金额予以调整，并报经冠福股份股东大会和相关主管机关（如需要）审批。

  截至目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  （五）关于冠福股份业绩的承诺

  冠福股份实际控制人林福椿、林文昌、林文洪、林文智（以下简称“林氏家族”）承诺如下：

  在利润补偿期内，冠福股份经公司会计师审计后之合并报表净利润扣除能特科技（含其下属子公司，如有）实现的净利润和能特科技因本次交易评估增值形成的无形资产摊销部分造成的影响数后的净利润（含非经常性损益），将不会出现下列任一情形：（1）前两年任意一年净利润低于人民币500万元；或（2）第三年净利润低于人民币1,000万元；或（3）三年合计净利润低于人民币3,000万元。

  如出现上述任一情形，林氏家族承诺连带在相应年度审计报告出具之日起10日内以自有现金向冠福股份补足上述承诺利润和实际完成利润之间的差额部分，并就同意就此事项出具承诺文件。

  截至目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  （六）关于股份锁定的承诺

  1、交易对方中陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏承诺，本次交易中取得的本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  2、交易对方中杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江满博投资管理有限公司、新疆合赢成长股权投资有限合伙企业、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）、海得汇金创业投资江阴有限公司承诺，本次交易中取得的本次发行的股份自股份上市之日起12个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  3、募集配套资金的认购对象林福椿、闻舟（上海）实业有限公司取得的上市公司本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  4、上市公司的控股股东林福椿、林文昌、林文洪、林文智承诺本次交易前已持有的上市公司的股份自本次交易完成之日起12个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  截至目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  （七）关于保证上市公司独立性的承诺

  为了更好地维护公司利益和中小股东权益，林氏家族出具承诺：

  1、保证上市公司的人员独立

  （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本承诺人直接或间接控制的除冠福股份外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除冠福股份以外的其他企业中兼职。

  （2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立。

  （3）保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预冠福股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

  2、保证上市公司的财务独立

  （1）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。

  （2）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预冠福股份的资金使用。

  （3）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。

  （4）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。

  3、保证上市公司的机构独立

  （1）保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。

  （2）保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；冠福股份及其控制的子公司与本承诺人直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  4、保证上市公司的资产独立、完整

  （1）保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于冠福股份及其子公司的控制之下，并为冠福股份及其子公司独立拥有和运营。

  （2）保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用冠福股份的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。

  5、保证上市公司的业务独立

  （1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。

  （2）保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司及控制的子公司相竞争的业务。

  （3）保证严格控制关联交易事项，尽量减少冠福股份及控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照冠福股份的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

  6、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预冠福股份的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并承诺不利用其控制地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。

  截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

  （八）关于避免与上市公司同业竞争的承诺

  1、本次交易完成后，陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏为避免与冠福股份、能特科技可能产生的同业竞争，分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况如下：

  陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏承诺如下：

  （1）本次交易完成前，除持有能特科技股份及在能特科技任职外，本人及近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与能特科技相同或类似的业务，也没有在与能特科技存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与能特科技存在同业竞争的情形。

  （2）本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人在能特科技任职外，本人及近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与能特科技从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与能特科技构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与能特科技构成竞争的竞争业务。

  （3）本人承诺，若本人及近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与能特科技从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及近亲属/关联方将立即通知能特科技，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给能特科技。

  （4）若因本人及近亲属/关联方违反上述承诺而导致能特科技权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

  荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）承诺如下：

  （1）本次交易完成前，除持有能特科技股份，本合伙企业没有从事与能特科技相同或类似的业务，也没有在与能特科技存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资或担任任何形式的顾问，或有其他任何与能特科技存在同业竞争的情形。

  （2）本合伙企业保证在本次交易实施完毕日后，不从事其他任何与能特科技从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不从事与能特科技构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与能特科技构成竞争的竞争业务。

  （3）本合伙企业承诺，若本合伙企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与能特科技从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本合伙企业将立即通知能特科技，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给能特科技。

  （4）若因本合伙企业违反上述承诺而导致能特科技权益受到损害的，本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。

  2、为充分保护公司的利益，避免实际控制人、控股股东与公司之间发生同业竞争，林福椿、林文昌、林文洪、林文智出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

  （1）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除冠福股份以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与冠福股份、能特科技相同、相似或构成实质竞争业务的情形；

  （2）在直接或间接持有冠福股份股份期间，本承诺人将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与冠福股份、能特科技现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与冠福股份、能特科技现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

  （3）在直接或间接持有冠福股份的股份期间，对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务；

  （4）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与冠福股份、能特科技现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，则本承诺人将在冠福股份、能特科技提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如冠福股份、能特科技进一步要求，冠福股份、能特科技享有该等业务在同等条件下的优先受让权；

  （5）如从第三方获得任何与冠福股份经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知冠福股份，并尽力将该商业机会让与冠福股份及其子公司；

  （6）如本承诺人违反上述承诺，冠福股份、能特科技、冠福股份及能特科技的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿冠福股份及其子公司、冠福股份及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归冠福股份所有。

  截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

  （九）关于规范与上市公司关联交易的承诺

  1、交易对方陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）、杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江满博投资管理有限公司、新疆合赢成长股权投资有限合伙企业、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）、海得汇金创业投资江阴有限公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  （1）本人/本公司/本合伙企业持有冠福股份股权期间，本人/本公司/本合伙企业及控制的企业将尽量减少并规范与冠福股份及其子公司、能特科技及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本公司/本合伙企业及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害冠福股份及其他股东的合法权益。

  （2）本人/本公司/本合伙企业如违反前述承诺将承担因此给冠福股份、能特科技及其控制的企业造成的一切损失。

  2、林福椿、林文昌、林文洪、林文智就减少和规范与冠福股份的关联交易作出承诺：

  （1）本承诺人将采取措施尽量避免或减少本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除冠福股份、能特科技及其子公司以外的其他企业与能特科技、冠福股份及其子公司之间发生关联交易；

  （2）对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照冠福股份的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

  （3）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除冠福股份、能特科技及其子公司以外的其他企业不通过关联交易损害冠福股份、能特科技及其子公司及相关公司股东的合法权益；

  （4）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除冠福股份、能特科技及其子公司以外的其他企业不通过向冠福股份、能特科技及其子公司借款或由冠福股份、能特科技及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占冠福股份、能特科技及其子公司的资金；

  （5）不利用股东地位及影响谋求与冠福股份、能特科技及其子公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除冠福股份、能特科技及其子公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与冠福股份、能特科技及其子公司达成交易的优先权利；

  （6）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给冠福股份、能特科技及其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

  （十）关于不存在业绩对赌或估值调整等安排的承诺

  本次交易对方海得汇金创业投资江阴有限公司、新疆合赢成长股权投资有限合伙企业、天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）、浙江满博投资管理有限公司、陈晓松分别出具了《关于不存在业绩对赌或估值调整等安排的承诺》具体情况如下：

  在本承诺签署日，交易对方之间及交易对方与能特科技之间不存在任何有效的估值调整或业绩对赌等安排的协议。对于交易对方之间及交易对方和能特科技之间在本承诺签署日前曾存在前述安排或类似安排的协议，交易对方承诺，该等协议在本承诺函签署日前均已失效、接触或终止且不予追究责任。

  如交易对方违反前述承诺而给能特科技或冠福股份或为本次交易提供服务的中介机构造成损失的，则交易对方承诺足额、及时赔偿各方因此造成的损失。

  特此公告！

  福建冠福现代家用股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十二月三十日

  证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2014-108

  福建冠福现代家用股份有限公司

  关于控股股东追加限售承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人林福椿、林文昌、林文洪、林文智在公司重大资产重组时，基于对公司未来运营和发展的信心，出具了承诺函，承诺公司本次重大资产重组交易完成之日起12个月内不转让本次交易前已持有的公司股份。

  一、追加承诺股东基本情况介绍

  1、追加承诺股东介绍

  公司控股股东、实际控制人林福椿、林文昌、林文洪、林文智基本情况如下：

  ■

  2、追加承诺股东持有上市公司股份的情况：

  ■

  3、追加承诺股东最近十二个月累计减持情况

  ■

  二、此次追加承诺的主要内容

  1、股东延长限售期承诺的主要内容：

  ■

  上述追加承诺的股东同意若违反前述承诺减持股份，将违规减持股份的全部所得上缴公司，同时，上述追加承诺的股东同意委托公司董事会对外公告追加股份限售承诺事项。

  三、上市公司董事会的责任

  公司董事会将严格按照深圳证券交易所的有关规定，明确披露并及时督促追加承诺股东严格遵守承诺，对于违反承诺减持股份的，公司董事会将主动、及时要求违反承诺的相关股东履行违约责任。公司将于两个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理变更股份性质的相关手续。

  四、备查文件：

  1、《控股股东关于股份锁定的承诺函》；

  2、《上市公司股东追加股份限售承诺申请表》。

  特此公告。

  福建冠福现代家用股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十二月三十日