股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2014-053

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  第七届董事会第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次临时会议通知于2014年12月23日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2014年12月29日以通讯方式召开，会议应到董事12人，实到董事12人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

  一、审议通过了关于为全资子公司综合授信提供担保的议案

  当前，公司全资子公司山东晨鸣集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）资产规模不断增大、金融业务品种不断增多，为了保证财务公司业务的顺利开展，从而更好的为公司及下属公司提供更加完善的金融服务，公司拟为财务公司申请银行综合授信额度提供保证担保，担保金额为人民币40亿元，担保期限为三年。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

  二、审议通过了关于投资上海利得财富资产管理有限公司的议案

  为推进公司多元化发展战略，进一步拓宽公司业务范围，更好的为公司金融板块的发展创造条件和添加活力，增加金融板块的经济价值，从而最大程度的增强公司的市场竞争力和盈利能力。公司拟通过全资下属公司山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“租赁公司”）以自有资金出资人民币3600万元，认购上海利得财富资产管理有限公司（以下简称“上海利得”）新增注册资本的3%的股份，开展互联网金融业务。

  董事会授权公司管理层办理投资上海利得的相关事宜。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

  三、审议通过了关于公司符合非公开发行优先股条件的议案

  依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等有关规定，对照上市公司非公开发行优先股的条件，公司对自身情况进行了认真的自查，认为公司符合向特定对象非公开发行优先股的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了关于公司非公开发行优先股方案的议案

  (一)发行优先股的种类和数量

  本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、可参与、不设回售条款、不可转换的优先股。

  本次发行的优先股总数不超过4,500万股，募集资金总额不超过45亿元，具体发行数量可提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。

  （二）发行方式、发行对象

  本次发行将采取向不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。

  本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购。

  自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

  （三）票面金额、发行价格或定价原则

  本次非公开发行优先股的每股面值为100元，按面值平价发行。

  所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

  （四）票面股息率或其确定原则

  本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

  （五）优先股股东参与分配利润的方式

  优先股股东参与分配利润的由两部分构成：一是根据固定股息率获得的固定股息；二是参与当年实现的剩余利润的分配。具体如下：

  1、固定股息分配安排

  （1）固定股息的发放条件

  按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。其中，可供分配利润为母公司报表口径。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当期股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

  不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

  公司股东大会有权决定将优先股当期股息以及按本条款已经递延的所有优先股股息及其孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面股息率累计计息。

  （2）固定股息支付方式

  公司以现金方式支付优先股股息。

  本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。

  每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。

  优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

  （3）固定股息累积方式

  本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

  2、参与当年实现的剩余利润分配安排

  （1）参与当年实现的剩余利润分配的具体步骤

  公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，本次优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下：

  首先，公司按照本次非公开发行优先股预案的安排，向优先股股东按照相应固定股息率派发股息。

  其次，在按照固定股息率向优先股股东派发固定股息后，即形成当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。

  优先股股东持有的优先股股份享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数计算公式如下：

  N=V/Pn

  其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日公司A股普通股股票交易均价（即5.81元/股）。优先股参与剩余利润分配模拟股数以去尾法取一的整数倍。

  如本次优先股在上半年完成发行，则次年对发行当年实现的利润进行分配时，优先股股东可以与普通股股东共同参与发行当年实现的剩余利润50%的分配，其计算基数为“（发行月份次月起至报告期期末的累计月数/12）×当年实现的剩余利润×50%”。如本次优先股在下半年完成发行，则不参与发行当年实现的剩余利润的分配。

  在可参与优先股的安排中，优先股股东仅限于参与当年实现的剩余利润分配，不参与以前年度累积形成的未分配利润。如普通股股东当年获得发行人分配的现金或股票红利来源于以前年度的未分配利润，则优先股股东不参与该部分以前年度的未分配利润分配。

  （2）后续普通股股本变动时，模拟转股价格调整方式

  在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，优先股享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数和比例相应进行调整，模拟转股价格公式按照如下方式调整：

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

  增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

  其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

  公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

  (下转B30版)