(上接B29版)
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格，有关模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股参与当年实现的剩余利润分配的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
（六）回购条款
1、回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
2、赎回条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。
公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
3、赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加累计未支付优先股股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。
4、有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
（七）表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）表决权的恢复
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总量，即5.81元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付应付股息的（包括所有递延支付的股息及其孳息），则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
（九）清算偿付顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
（十）评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。
（十一）担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
（十二）本次优先股发行后转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所指定的交易平台进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
（十三）募集资金用途
本次非公开发行优先股拟募集资金不超过45亿元，其中30亿元拟用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余15亿元拟用于补充流动资金。
（十四）本次发行优先股决议的有效期限
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
本议案尚需提交公司股东大会和类别股东大会逐项审议。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了关于公司非公开发行优先股预案的议案
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
六、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案
为保证公司本次非公开发行优先股的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：
1、根据非公开发行优先股法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行优先股申请的核查意见等情形，对本次非公开发行优先股具体方案及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
2、根据具体情况确定和实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、分期发行、发行起止日期、票面股息率、发行对象的选择、优先股赎回等具体事宜；
3、根据公司及证券市场的变化等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
4、签署与本次非公开发行优先股有关的各项文件和协议；
5、聘请保荐机构等中介机构；
6、授权办理本次非公开发行优先股申报事项；
7、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司其他权益资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的优先股在深圳证券交易所转让事宜；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了关于优先股发行后填补股东即期回报的议案；
公司将通过有效运用本次募集资金，改善自身负债结构和融资结构，从而降低财务费用和资产负债率、提升盈利水平、进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案；
公司本次非公开发行优先股募集资金是实施公司战略的重要措施，是稳步推进项目建设与控制风险相平衡的重要途径，是实现财务稳健降低流动性风险的重要手段，是公司经营规模扩大化的必然要求。通过募集资金的使用，将提高公司整体经营效益，降低财务费用，增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
《关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告》内容详见本决议公告附件一。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》的有关规定，并结合公司本次发行的实际情况，董事会同意对《公司章程》进行了修订，《公司章程》修订内容详见本决议公告附件二。
本议案尚需提交公司股东大会和类别股东大会审议。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了关于召开2015年第一次临时股东大会的议案
公司决定召开2015年第一次临时股东大会，详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了关于召开2015年第一次境内上市股份类别股东大会与2015年第一次境外上市股份类别股东大会的议案
公司决定召开2015年第一次境内上市股份类别股东大会与2015年第一次境外上市股份类别股东大会，详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二○一四年十二月二十九日
附件一
关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告
一、本次募集资金用途
公司本次拟发行不超过4,500万股优先股，募集资金总额不超过45亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟30亿元偿还银行贷款及其他有息负债，其余不超过15亿元的部分将用于补充流动资金。
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公司已制定了《募集资金管理办法》，规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度，公司对前次募集资金进行了规范的管理和运用，公司仍将严格按照相关规定管理和使用本次发行优先股募集资金。
二、募投资金使用计划的合理性分析
（一）偿还银行贷款及其他有息负债的合理性分析
近年来，随着公司产业链延伸与业务规模的扩张，公司的营运资金需求量较大，公司主要通过间接融资以获取营运资金，致使公司负债规模持续增加且维持在较高水平。2014年9月末，公司待偿还债务融资工具余额合计为104亿元，其中，中期票据11亿元，短期融资券20亿元，公司债券58亿元，非公开定向债务融资工具15亿元。公司短期借款143.67亿元，一年内到期的非流动负债10.61亿元，长期借款39.83亿元。
2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，资产负债率（合并）分别为67.15%、69.94%、69.20%和72.25%，维持在较高水平。较高的资产负债率在一定程度上制约了公司的业务发展：一方面，在当前信贷收缩的融资环境下，公司进一步获得银行授信额度的难度将加大，而且短期内贷款融资成本持续攀高，不利于公司及时补充营运资金以满足不断扩大的产销规模及产业链一体化经营的战略规划；另一方面，银行借款或者债券融资具有一定的期限，无论是公司在建的固定资产投资项目，还是未来重点推进的业务板块，均需要长期稳定的资金进行支持，负债融资规模的持续扩大将不利于公司业务的进一步拓展。
因此，公司拟使用300,000万元募集资金偿还银行借款，可以降低目前公司较高的资产负债率，有利于改善公司的资本结构，优化财务指标，增强财务稳健性并防范财务风险；负债规模的大幅度减少将降低公司流动性风险，改善负债结构；资本结构的改善将使公司减少对银行融资渠道的过度依赖，拓宽融资渠道。
（二）补充流动资金的合理性分析
截至2014年9月30日，造纸行业可比上市公司的相关财务指标如下：
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数据来源：wind
截至2014年9月30日，公司的流动比率和速动比率分别为0.78和0.60，低于可比公司平均水平，公司的资产负债率为72.25%，高于可比公司平均水平。
伴随公司业务量的稳步发展，公司亟需大量的资金支持。本次流动资金补充到位后，将有助于优化公司的财务结构，提升公司的风险承受能力，也有助于支撑公司业务持续增长，巩固公司的市场地位。
综上所述，公司本次非公开发行优先股募集资金是实施公司战略的重要措施，是稳步推进项目建设与控制风险相平衡的重要途径，是实现财务稳健降低流动性风险的重要手段，是公司经营规模扩大化的必然要求。通过募集资金的使用，将提高公司整体经营效益，降低财务费用，增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
附件二
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
《章程》修订对比表
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股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2014-055
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为推进公司多元化发展战略，进一步拓宽公司业务范围，更好的为公司金融板块的发展创造条件，增加金融板块的经济价值，从而最大程度的增强公司的市场竞争力和盈利能力。公司拟通过全资下属公司山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“租赁公司”）以自有资金出资人民币3600万元，认购上海利得财富资产管理有限公司（以下简称“上海利得”）新增注册资本的3%的股份，开展互联网金融业务。
2、董事会审议情况
山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第五次临时会议于2014年12月29日以通讯方式召开。本次会议应到董事12人，出席会议董事12人，会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资上海利得财富资产管理有限公司的议案》。
3、投资行为生效所必须的审批程序
本次对外投资事项无需经股东大会批准。本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体情况介绍
公司名称：山东晨鸣融资租赁有限公司
住 所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼35层
法定代表人：王春方
注册资本：人民币270,000万元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：融资租赁业务；经营性租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。
三、被投资主体的基本情况
公司名称：上海利得财富资产管理有限公司
住 所：宝山区蕴川路5503号505室
法定代表人：李兴春
注册资本：人民币8,888.8888万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：财务咨询（除代理记帐等专项规定）；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会务服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
增资前股权结构：万稹投资管理（北京）有限公司持股52.65%、上海恒巽信息技术服务有限公司持股28.35%、邦泰控股集团有限公司持股9%、上海巺德投资管理中心持股10%。
增资后股权结构：万稹投资管理（北京）有限公司持股48.44%、上海恒巽信息技术服务有限公司持股26.08%、邦泰控股集团有限公司持股8.28%、上海巺德投资管理中心持股9.20%、山东晨鸣融资租赁有限公司持股3%、苏州海汇投资有限公司持股3%、北京泰富容诚投资有限公司持股2%。
截至2013年12月31日，上海利得经审计资产总额为人民币22,832.99万元，负债总额为人民币2,349.85万元，净资产为人民币20,483.13万元，营业收入为人民币7,282.47万元，净利润为人民币2,945.17万元。
四、本次投资的目的和影响
租赁公司本次以自有资金出资，出资额占公司最近一期经审计净资产的0.26%，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
上海利得产业主要划分为财富管理、基金销售（互联网金融）、资产管理三大产业板块，公司的营业收入近两年以50%以上的速度在增长，盈利能力保持在较高水平。
参股该公司开展互联网金融业务，能更好的推进公司多元化发展战略，进一步拓宽公司业务范围，更好的为公司金融板块的发展创造条件，增加金融板块的经济价值，从而最大程度的增强公司的市场竞争力和盈利能力。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二○一四年十二月二十九日
股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2014-056
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
为全资子公司综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保情况概述
2014年12月29日，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次临时会议审议通过了《关于为全资子公司综合授信提供担保的议案》，出席会议的董事一致表决通过该议案。当前，公司全资子公司山东晨鸣集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）资产规模不断增大、金融业务品种不断增多，为了保证财务公司业务的顺利开展，从而更好的为公司及下属公司提供更加完善的金融服务，公司拟为财务公司申请银行综合授信额度提供保证担保，担保金额为人民币40亿元，担保期限为三年，具体情况如下:
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根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。本次提供担保事项不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
1、山东晨鸣集团财务有限公司
注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼35层
法定代表人：王春方
注册资本：人民币100,000万元
财务公司经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
公司持有其80%的股权，公司全资子公司江西晨鸣纸业有限责任公司持有其20%的股权。
截至2014年9月30日，财务公司未经审计资产总额为人民币108,043.14万元，负债总额为人民币7,734.66万元，净资产为人民币100,308.47万元；实现营业收入为人民币1,511.28万元，营业利润为人民币411.30万元，净利润为人民币308.47万元。
三、担保的主要内容
依据有关银行给予上述公司授信额度总额，上述公司将根据实际经营需要，与银行签订贷款合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
四、董事会意见
财务公司为公司的全资子公司，公司对其具有绝对控制权。该公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。财务公司的贷款主要用于为公司及公司下属公司提供金融服务，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。本次提供担保不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定。公司将加强对财务公司的资金与经营的管理和控制，避免担保风险。(下转B31版)