第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2014-056
永高股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第三届董事会第五次会议于2014年12月29日上午9时在公司总部二楼大会议室召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2014年12月22日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次董事会应到董事9名，实际参加表决董事9名，监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢震宇先生主持。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、会议决议情况
（一）审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于2014年12月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》。
（二）审议通过了《关于为全资子公司深圳市永高塑业发展有限公司提供最高额连带责任保证担保的议案》
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于2014年12月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司深圳市永高塑业发展有限公司提供最高额连带责任保证担保的公告》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议。
特此公告。
永高股份有限公司董事会
二○一四年十二月二十九日
证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2014-057
永高股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第三届监事会第四次会议于2014年12月29日上午10：00在公司总部二楼大会议室召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2014年12月22日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次监事会应到监事3名，实到3名。会议由公司监事会主席杨松先生主持。会议程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、会议决议情况
（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。
监事会认为：公司延期“黄岩年产8万吨塑料管道投资项目”是根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况作出的合理安排，没有调整募集资金投资项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，符合公司发展需要。因此，同意公司将“黄岩年产8万吨塑料管道投资项目”达到预定可使用状态日期延期至2015年12月31日，项目具体内容不变。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第四次会议决议。
特此公告。
永高股份有限公司监事会
二○一四年十二月二十九日
证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2014-058
永高股份有限公司
关于公司部分募集资金投资项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永高股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年12月29日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1805号文核准，永高股份有限公司向社会公众公开发行配售股份人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币18.00元，共计募集资金900,000,000.00元，扣减承销和保荐费34,700,000.00元后的募集资金为865,300,000.00元，另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用6,624,057.46元后，公司本次募集资金净额为858,675,942.54元。公司募集资金计划投资两个项目，其中黄岩年产8万吨塑料管道投资项目计划金额501,740,000.00元，天津年产5万吨塑料管道投资项目计划金额293,000,000.00元，共计需要投资794,740,000.00元，超募资金63,935,942.54元。上述募集资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司审验并出具天健验[2011]3-71号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《永高股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构首创证券有限责任公司于2011年12月26日分别与中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行、招商银行股份有限公司台州黄岩支行、中国银行股份有限公司黄岩支行、中国建设银行股份有限公司台州黄岩支行签订了《募集资金三方监管协议》，连同保荐机构首创证券有限责任公司、子公司天津永高塑业发展有限公司于2012年3月16日与中国银行股份有限公司黄岩支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方(或四方)监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、公司募集资金实际使用情况
2012年1月12日公司第二届董事会第五次会议（临时）审议通过了《关于使用超募资金补充公司流动资金的议案》，同意以超募资金63,935,942.54元永久性补充公司流动资金。截止2012年3月31日已经全部补充流动资金。
2012年1月12日公司第二届董事会第五次会议(临时)审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计134,307,618.00元。截至2012年12月31日，公司已将募集资金66,522,218.00元用于置换先期投入黄岩年产8万吨塑料管道投资项目资金，将募集资金67,785,400.00元用于置换先期投入天津年产5万吨塑料管道投资项目资金。
2013年1月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以8000万元募集资金暂时补充流动资金，使用期间自2013年1月26日起不超过六个月。2013年7月22日公司已将暂时补充流动资金的募集资金8000万元归还至专用账户。
2013年8月1日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用18,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。至2014年6月18日公司已将暂时补充流动资金的募集资金全部归还至专用账户。
2014年6月24日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用22,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
截至2014年12月20日， 公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：
单位：人民币万元
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四、本次募投项目延期原因
1、“黄岩年产8万吨塑料管道项目”由于受住户拆迁工作推迟影响，后期40亩地上的10-11车间施工建设推迟，其他厂房及设备已经正常投入生产。
2、2012年11月，公司并购了安徽永高（原安徽金鹏科技），使公司在华东地区的产品结构得到了进一步优化，同时也使华东地区产能不足状况得到了缓解，为“黄岩年产8万吨塑料管道项目”延期完成弥补了部分市场空缺。
五、本次项目延期的具体内容
2014年12月29日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“黄岩年产8万吨塑料管道投资项目” 达到预定可使用状态的时间延长至2015年12月31日。
调整后的项目完成日期如下：
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六、本次募投项目延期对公司经营的影响
公司本次部分募投项目延期事项是根据项目实际情况做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致募集资金项目的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，也不会对募投项目预期效益产生重大影响。本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
七、董事会对募集资金项目延期的对策
公司董事会从对股东负责、公司长远发展的角度考虑，将加强对项目建设进度的监督，积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施，促进项目的高效进行，尽最大可能保证项目能够按新的时间计划顺利实施，以提高募集资金的使用效益。
八、相关审核及批准程序
1、公司于2014年12月29日召开了第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“黄岩年产8万吨塑料管道投资项目”的达到预定可使用状态的时间延长至2015年12月31日。项目具体内容不变。
2、公司于2014年12月29日召开了第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，公司监事会对本次募集资金投资项目延期发表意见：
公司延期“黄岩年产8万吨塑料管道投资项目”是根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况作出的合理安排，没有调整募集资金投资项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，符合公司发展需要。因此，同意公司将“黄岩年产8万吨塑料管道投资项目”达到预定可使用状态日期延期至2015年12月31日，项目具体内容不变。
3、独立董事意见
公司独立董事就本次部分募集资金投资项目延期发表如下独立意见：本次募集资金投资项目进度调整，不影响募集资金投资项目的实施，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在损害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将“黄岩年产8万吨塑料管道投资项目”达到预定可使用状态日期延期至2015年12月31日，项目具体内容不变。
4、保荐机构意见
经核查，首创证券认为：永高股份本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。首创证券对永高股份本次部分募集资金投资项目延期无异议。
九、备查文件
1、公司《第三届董事会第五次会议决议》
2、公司《第三届监事会第四次会议决议》
3、公司《独立董事发表的独立意见》
4、《首创证券有限责任公司关于永高股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》
特此公告。
永高股份有限公司董事会
二○一四年十二月二十九日
证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2014-059
永高股份有限公司
关于为全资子公司深圳市永高塑业发展有限公司
提供最高额连带责任保证担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次担保基本情况
2014年12月29日，永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第三届董事会第五次会议以现场和通讯相结合的表决方式，通过了《关于为全资子公司深圳市永高塑业发展有限公司提供最高额连带责任保证担保的议案》。表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。
为支持全资子公司深圳市永高塑业发展有限公司（下称“深圳永高”）加快发展，公司曾向中国农业银行股份有限公司深圳东部支行（下称“农行深圳东部支行”）申请为深圳永高提供柒仟万元整（70,000,000元）最高额连带责任保证担保。鉴于该项担保于2014年12月27日到约定期限，董事会同意公司继续向农行深圳东部支行申请为深圳永高提供柒仟万元整（70,000,000元）最高额连带责任保证担保。担保期限：2015年1月12日到2016年1月11日止。深圳永高在此保证项下申请的贷款，将主要用于补充流动资金。
此担保经董事会审议通过生效，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：深圳市永高塑业发展有限公司
2、成立日期：一九九八年五月廿二日
3、注册地址：深圳市坪山新区深汕公路坑梓段69号
4、法定代表人：张炜
5、注册资本：13,000万元人民币
6、主营业务：生产经营塑胶制品及技术开发，建筑及道路建设配套用的新型材料、新型产品的技术研究、开发；国内贸易，货物进出口、技术进出口（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；法律、行政法规、国务院决定规定在开业或者使用前经审批的，取得有关审批文件后方可经营）；普通货运（凭《道路运输经营许可证》有效期经营至2015年7月27日）。
三、被担保人最近一年又一期基本财务状况
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四、董事会意见
公司董事会认为，深圳永高为公司全资子公司，该全资子公司的执行董事（法 定代表人）由公司副董事长张炜兼任，其他决策以及重要的管理、财务人员等均由张炜提名，公司聘任，故风险可控。
同时，深圳永高地处华南，该区域塑管竞争日趋激烈，公司也有必要进一步支持该全资子公司加快发展步伐，增强竞争优势，提升盈利能力。有鉴于此，董事会同意公司继续向农行深圳东部支行申请为深圳永高提供柒仟万元整（70,000,000元）最高额连带责任保证担保。
五、累计对外担保情况说明
截止目前，公司已审批的对外担保（不含对控股子公司担保）总额为0元。公司对控股子公司提供的担保总额为21,900万元（其中，公司为深圳市永高塑业发展有限公司提供担保12,000万元，为广东永高塑业发展有限公司提供担保3,500万元，为安徽永高塑业发展有限公司提供担保2,400万元，为上海公元提供担保4,000万元），占公司最近一期经审计的净资产203,183.53万元（截止2013年12月31日）的比例为10.78%。公司及控股子公司的担保总额亦为21,900万元，占公司最近一期经审计的净资产203,183.53万元的比例亦为10.78%。公司无逾期担保事项，也没有为股东及其关联单位提供担保等事项。
六、备查文件
公司第三届董事会第五次会议决议。
特此公告。
永高股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十九日