北京华联商厦股份有限公司<BR/>第六届董事会第十六次会议决议公告

北京华联商厦股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告

2014-12-30 来源：上海证券报

证券代码：000882 证券简称：华联股份公告编号：2014-081

北京华联商厦股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月16日以电邮方式向全体董事和监事发出公司关于召开第六届董事会第十六次会议的通知，并将有关会议材料通过电邮的方式送达全体董事和监事。公司第六届董事会第十六次会议于2014年12月26日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议。会议由董事长赵国清先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,一致形成决议如下：

一、会议审议通过了公司《关于将2010年募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

公司2010年非公开发行股票获得募集资金总额1,653,750,120.00元，扣除发行费用35,650,568.20元后，募集资金净额为1,618,099,551.80元。为充分发挥资金使用效率，为公司和股东创造更大的效益，董事会同意公司将2010年募集资金项目节余的3,196.79万元募集资金永久性补充流动资金。

保荐机构认为：公司节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额的10%，公司本次使用节余资金永久补充流动资金已经董事会批准，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。本次节余资金永久性补充流动资金不影响原募集资金投资项目实施，有利于降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和全体股东利益的情形。

该事项详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的《北京华联商厦股份有限公司关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（编号：2014-082）。

二、会议审议通过了公司《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》；

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

董事会同意就《对外担保管理制度》中需要股东大会审议通过的对外担保事项的条款进行补充完善，详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的《对外担保管理制度》。

三、会议审议通过了公司《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

为进一步防范关联资金占用风险，董事会同意修订公司《关联交易管理制度》，详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的《关联交易管理制度》。

四、会议审议通过了公司《关于修改公司<重大投资管理制度>的议案》；

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

为进一步明确重大投资的责任追究机制，董事会同意修订公司《重大投资管理制度》，详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的《重大投资管理制度》。

五、会议审议通过了公司《关于修改公司<董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则>的议案》；

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

为进一步明确和细化董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动的操作守则，董事会同意修订公司《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》，详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》。

六、会议审议通过了公司《关于在新加坡子公司下设立全资子公司的议案》；

董事会同意在新加坡子公司下设立一家全资子公司，注册资本为100万新加坡元，主要业务为咨询管理服务。

具体内容详见与本公告同时披露的《关于在新加坡子公司下设立全资子公司的公告》（编号：2014-084号）。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

七、会议审议并一致通过了《关于对内蒙古信联购物中心有限公司进行增资的议案》。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

董事会同意对参股子公司内蒙古信联购物中心有限公司（简称“内蒙古信联”）增资3000万元人民币，增资方式为现金增资，资金来源为自筹资金。增资后内蒙古信联的注册资本由12,000万元人民币增加至15,000万元人民币。增资完成后，公司对内蒙古信联的持股比例由19.95%增加至35.96%。

该增资事项的具体内容详见与本公告同时披露的《华联股份关于对两家参股子公司进行增资的公告》（编号：2014-085号）。

八、会议审议并一致通过了《关于对银川华联购物中心有限公司进行增资的议案》；

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

董事会同意对参股子公司银川购物中心有限公司（简称“银川公司”）增资2000万元人民币，增资方式为现金增资，资金来源为自有资金。增资后银川公司的注册资本由24,097万元人民币增加至26,097万元人民币。增资完成后，公司对银川公司的持股比例19.95%增加至26.08%。

该增资事项的具体内容详见与本公告同时披露的《华联股份关于对两家参股子公司进行增资的公告》（编号：2014-085号）。

九、《关于向华联财务有限责任公司申请2.9亿元授信的议案》

为满足公司流动资金需要，董事会同意向华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请2.9亿元综合授信额度，期限一年，向财务公司申请借款的利率以同期银行贷款利率为准。

本议案构成关联交易，关联董事郭丽荣女士、李翠芳女士、马婕女士回避对本议案的表决。

该事项已获得公司独立董事的事先认可。公司独立董事认为：公司向华联财务有限责任公司申请2.9亿元授信的关联交易事项符合相关法律、法规的规定，定价原则公平合理，表决程序符合规定，公司向华联财务有限责任公司申请授信贷款，有利于补充公司流动资金，拓宽公司融资渠道，进一步提高公司资金使用水平和效益，符合公司发展需要，未发现损害公司利益和各股东利益的情况。

公司保荐机构瑞信方正认为：公司向财务公司申请人民币2.9亿元综合授信，占公司2013年12月31日净资产67.80亿元的4.28%，不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，交易金额不构成《上市规则》10.2.5条及37号文第八条规定需要提交股东大会审议的情形。该关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序。在授信额度内，公司向财务公司申请借款的利率以同期银行贷款利率为准，定价原则公平合理，公司此次向财务公司申请综合授信不存在损害公司股东利益的情形。

本次关联交易详细情况请见与本公告同时披露的公司《关联交易公告》（编号：2014-083号）。

表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2014年12月30日

股票代码：000882 股票简称：华联股份公告编号：2014－082

北京华联商厦股份有限公司

关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京华联商厦股份有限公司（“公司”）第六届董事会第十六次会议于 2014年 12月 26 日召开，审议通过了《关于将2010年募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将 2010 年非公开发行股票募集资金项目节余合计3,196.79万元用于永久补充公司流动资金。本次节余募集资金永久补充流动资金，已经保荐机构发表了同意的意见。现将节余募集资金用于永久补充公司流动资金的相关事宜公告如下：

一、公司非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2010）1772号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中国民族证券有限责任公司、中国国际金融有限公司于2010年12月16日以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行普通股（A 股）股票25,056.82万股，发行价为每股人民币6.60元。本公司共募集资金1,653,750,120.00元，扣除发行费用35,650,568.20元后，募集资金净额为1,618,099,551.80元。

上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010）第240号《验资报告》验证。

二、非公开发行股票方案中披露的募集资金投资项目

根据公司2010年度非公开发行股票预案，募集资金计划用于以下项目的投资建设，情况如下：

■

三、募集资金存储情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京华联商厦股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法经2010年5月31日本公司召开的第四届董事会三十五次会议审议通过，并经2014年8月25日本公司召开的第六届董事会第十一次会议修订。

根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至目前，本公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的约定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

1、截至2014年12月26日，2010年非公开发行股票募集资金项目具体存放情况如下：

单位：万元

■

注1：上述募集资金专户余额含尚未划出的发行费用节余498.86万元（已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过补充流动资金）。扣除尚未划出的发行费用节余后，合计账户节余金额为3,196.79万元，其中，募集资金专户利息净收入（扣除手续费）388.37万元。

2、募投项目的资金使用状况表（单位:万元）

■

注1：经2011年1月18日第五届董事会第四次审议，同意公司以募集资金9,790.09万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项已经独立董事事前认可，并经公司第五届监事会第四次会议审议通过；京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华专字（2011）第0030号《关于北京华联商厦股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；民族证券对该事项发表了的核查意见。

注2：经2012年10月23日第五届董事会第十六次会议审议，同意公司将“沈阳太原街店项目”和发行费用节余合计4,895.77万元用于永久补充公司流动资金。该事项已经独立董事事前认可，并经公司第五届监事会第十一次会议审议通过；民族证券对该事项发表了的核查意见。

四、募集资金节余的主要原因

公司2010年募集资金项目节余募集资金（包括利息收入）为3,196.79万元（包括利息收入），约占募集资金净额的1.98%。募集资金产生节余的主要原因是公司在项目建设过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目实施质量的前提下，严格工程成本控制，谨慎把控采购、建设环节，合理地降低了项目实施费用。同时，募集资金存放期间产生的利息收入也是募集资金产生节余的原因。

五、节余募集资金的使用计划

鉴于公司生产经营规模的进一步扩大，对经营流动资金的需求日益增加，公司在募集资金投资项目已经建设完成的情况下，为进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，公司将节余募集资金3,196.79万元（包含已入账利息净收入）用于永久性补充流动资金，待节余募集资金转出专户后注销相关募集资金专项账户。

六、相关审议程序及专项意见

（一）2014年12月26日，第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于将2010年募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。全体董事同意将节余募集资金永久补充流动资金。

（二）经核查，保荐机构认为：

公司节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额的10%，公司本次使用节余资金永久补充流动资金已经董事会批准，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。本次节余资金永久性补充流动资金不影响原募集资金投资项目实施，有利于降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和全体股东利益的情形。

七、备查文件

（一）公司第六届董事会第十六次会议决议；

（二）瑞信方正证券有限责任公司出具的专项核查意见。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2014年12月30日

证券代码：000882 证券简称：华联股份公告编号：2014-083

北京华联商厦股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为满足公司流动资金需要，董事会同意向财务公司申请2.9亿元综合授信额度，期限一年，向财务公司申请借款的利率以同期银行贷款利率为准。

因本公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）同时是财务公司第一大股东，本次交易构成关联交易。

本次关联交易议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，关联董事李翠芳、郭丽荣、马婕回避了表决。公司独立董事经事前认可，对该项议案发表同意意见。

本次关联交易无需股东大会的批准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

1、基本情况

企业名称：华联财务有限责任公司

设立时间：1994年3月10日

企业类型：有限责任公司

注册资本：100,000万元

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦8层801号

法定代表人：郭丽荣

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等。

主要财务数据：截至2013年12月31日，财务公司总资产690,888.71万元，净资产145,675.85万元；2013年度，财务公司实现营业收入17,759.22万元，净利润10,368.43万元。

公司2012年年度股东大会审议通过了《关于与集团财务公司签署金融服务协议并存款的议案》，公司与财务签署了金融服务协议，在财务公司开设结算账户并存款，存款余额不超过5亿元人民币。

2、与公司的关联关系

本公司的第一大股东华联集团持有财务公司34%的股权，为财务公司的第一大股东；本公司也是财务公司股东，持有其33%股权；华联集团的控股子公司北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）同时也是财务公司的股东，持有其33%股权。

■

同时，公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任副总裁职务，在财务公司担任董事长职务，在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳女士同时在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事马婕女士同时在华联综超担任董事职务，上述人员构成关联董事，回避了本项议案的表决。

三、关联交易标的的基本情况

公司向财务公司申请人民币2.9亿元综合授信，期限1年。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本公司在授信额度内，向财务公司申请借款的利率以同期银行贷款利率为准。

五、关联交易的目的及对公司的影响

财务公司财务状况良好，接受中国人民银行和中国银行业监督管理委员会的监督，并按上述监管机构的规则及运营要求提供金融服务，公司向财务公司申请授信贷款，有利于补充公司流动资金，拓宽公司融资渠道，进一步提高公司资金使用水平和效益，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

六、独立董事意见

公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议。公司独立董事认为：公司向华联财务有限责任公司申请2.9亿元授信的关联交易事项符合相关法律、法规的规定，定价原则公平合理，表决程序符合规定，公司向华联财务有限责任公司申请授信贷款，有利于补充公司流动资金，拓宽公司融资渠道，进一步提高公司资金使用水平和效益，符合公司发展需要，未发现损害公司利益和各股东利益的情况。

七、监事会意见

监事会认为：公司向财务公司申请2.9亿元授信的关联交易事项符合相关法律、法规的规定，定价原则公平合理，表决程序符合规定，未发现损害公司利益和各股东利益的情况。

八、保荐机构意见

九、备查文件

1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

2、公司第六届监事会第九次会议决议；

3、公司独立董事出具的独立意见。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2014年12月30日

证券代码：000882 证券简称：华联股份公告编号：2014-084

北京华联商厦股份有限公司

关于在新加坡子公司下设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：拟在新加坡子公司下设立一家全资子公司（以下简称“新加坡公司”），注册资本为100万新加坡元

●投资金额：公司投资总额为100万新加坡元

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

北京华联商厦股份有限公司（简称“公司”）自2008年完成主营业务转型后，确立了以购物中心运营管理为主营业务的经营模式，其中社区型购物中心为重点发展业态。公司充分利用政策优势、行业优势、商业零售经验优势，紧紧围绕购物中心健康、稳定、持续发展的最终目标，以资本运作为手段，以差异化、成本领先为发展点，积极拓展购物中心运营管理业务。

为拓展公司海外业务，优化国际化品牌资源，进一步增强公司国际市场竞争能力，根据公司总体发展战略及经营管理需要，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司在新加坡投资1000万新加坡元设立了全资子公司，公司名为Beijing Hualian Mall(Singapore) Commercial Management Pte. Ltd.（以下简称“新加坡商业公司”）。现因新加坡商业公司的发展需要，董事会同意在新加坡商业公司下设立一家全资子公司（以下简称“新加坡公司”），注册资本为100万新加坡元，主要业务为咨询管理服务。

鉴于本次投资金额在董事会审批权限范围内，此议案无需提交公司股东大会审议。

（二）项目投资额

项目总投资为100万新加坡元，资金来源为自筹资金。

（三）董事会审议情况

2014年12月26日，公司六届十六次董事会会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于在新加坡子公司下设立全资子公司的议案》。

（四）是否为关联交易和重大资产重组事项

本次投资不构成关联交易，亦不属于重大资产重组项目。

二、投资标的基本情况

公司注册资本为100万新加坡元，主营业务为管理咨询服务。鉴于拟设立的全资公司需依据新加坡国内相关法律进行注册，公司名称、经营范围等最终以新加坡国内相关法律许可为准。该项目总投资为100万新加坡元，资金来源为公司自筹资金。

三、对外投资对上市公司的影响

新加坡公司的设立符合公司总体发展战略的要求，与公司业务发展目标与计划相匹配。通过引入国外同行业先进的管理团队及专业化运营管理经验，为公司提供业务方面的专业化支持，推动公司业务发展目标的稳步提升，将有助于提高公司的运营管理水平及盈利能力，也更加有利于公司增强国际市场的品牌影响力和综合竞争力。

四、对外投资的风险分析

本次对外投资无特别风险。新加坡的政治、法律、政策体系、商业环境、人文社会与中国存在一定的差异，新加坡公司需要遵照新加坡的法律及商业规则开展经营活动，适应新加坡当地环境，同时鉴于跨境管理的实际和管理链条的延伸，公司在人事、财务、行政方面的管理将面临新的挑战。针对上述可能出现的风险，公司将在新加坡公司正式运营前，全力做好制度流程完善、机构设置、团队建设、相关培训等准备，确保各项业务的稳健经营。

五、备查文件目录

经与会董事签字确认的公司六届十六次董事会会议决议；

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

二○一四年十二月三十日

证券代码：000882 证券简称：华联股份公告编号：2014-085

北京华联商厦股份有限公司

关于对两家参股子公司进行增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资对象：公司参股子公司内蒙古信联购物中心有限公司（简称“内蒙古信联”）和银川华联购物中心有限公司（简称“银川公司”）

●增资金额：对内蒙古信联增资3000万元，对银川公司增资2000万元

●增资方式：现金增资，资金来源为自筹资金

●本次增资不构成关联交易和重大资产重组交易行为

●本次增资事项不需提交股东大会审议批准

一、本次增资事项概述

北京华联商厦股份有限公司（“公司”）拟对内蒙古信联购物中心有限公司（简称“内蒙古信联”）增资3000万元人民币，拟对银川华联购物中心有限公司（简称“银川公司”）增资2000万元人民币。增资方式为现金增资，资金来源为自筹资金。增资完成后内蒙古信联的注册资本由12,000万元人民币增加至15,000万元人民币，公司对内蒙古信联的持股比例由19.95%增加至35.96%；增资完成后银川公司的注册资本由24,097万元人民币增加至26,097万元人民币，公司对银川公司的持股比例19.95%增加至26.08%。

本次增资事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次收购事项未构成关联交易，不需要提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资对象的基本情况

（一）企业基本情况

企业名称1：内蒙古信联购物中心有限公司

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区诺和木勒大街26号金宇广场

法定代表人：吴焕文

成立日期：2013年9月9日

注册资本：12000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：销售日用百货、针纺织品；自有物业管理；健身服务；商业信息咨询；群众文化活动。

企业名称2：银川华联购物中心有限公司

注册地址：宁夏银川市金凤区悦海新天地购物广场13号综合商业楼

法定代表人：吴焕文

成立日期：2014年4月24日

注册资本：24097万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：日用百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含易制毒及危险化学品）、珠宝首饰、日用杂品、劳保用品的销售；房屋、场地租赁；文化艺术交流活动策划。

（二）主要财务指标情况

内蒙古信联成立于2013年9月，银川公司成立于2014年4月，截至2013年12月31日，内蒙古信联和银川公司下属购物中心都尚未开业。

三、本次增资必要性和对公司的影响

公司拟以现金方式对内蒙古信联和银川公司增资，该项增资主要用于上述公司满足日常经营需要。本次增资完成后，将改善内蒙古信联和银川公司的资产结构，有利于其各项经营业务的有序开展。该增资事项符合公司长期发展战略，不会影响公司资金的日常周转及主营业务的发展。

四、备查文件

公司第六届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2014年12月30日

证券代码：000882 证券简称：华联股份公告编号：2014-086

关于北京华联商厦股份有限公司六届十六次董事会