成都市新都化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议

2014-12-30 来源：上海证券报

证券代码：002539 证券简称：新都化工公告编号：2014-084

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项采用中小投资者单独计票。中小投资者指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

2、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开；

3、本次股东大会未出现否决议案，未变更前次股东大会决议；

4、本次会议无新议案提交表决。

一、会议召开情况

（一）会议的通知：成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

（二）会议召开时间：2014年12月29日下午14:00

网络投票时间为：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12

月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月28日15：00至2014年12月29日15：00期间任意时间。

（三）现场会议召开地点：成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室

（四）表决方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式

（五）召集人：公司董事会

（六）现场会议主持人：董事长牟嘉云女士

会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《成都市新都化工股份有限公司章程》等有关规定。

二、会议的出席情况

（一）出席会议总体情况

参加本次股东大会的股东（包括股东授权代表）共24人，代表有表决权股份250,679,525股，占公司有表决权总股份的75.7248%。

（二）现场会议出席情况

现场出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）共11人，代表有表决权股份229,834,980股，占公司有表决权总股份的69.4282%。其中，现场出席本次股东大会的股东授权代表共1人，代表有表决权股份932,640股，占公司有表决权总股份的0.2817%。

（三）网络投票情况

参与网络投票的股东共13人，代表有表决权股份20,844,545股，占公司有表决权总股份的6.2967 %。

（四）中小投资者投票情况

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共13人，代表有表决权股份20,844,545股，占公司有表决权总股份的6.2967 %。

（五）公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议，公司聘请的见证律师出席了本次会议。

三、议案审议和表决情况

本次会议以记名投票表决和网络投票表决方式审议通过了以下议案，表决情况如下：

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意250,679,525股（占出席会议有表决权股份的100.00％）、反对0股（占出席会议有表决权股份的0.00％）、弃权0股（占出席会议有表决权股份的0.00％）。

其中，中小投资者表决情况为：同意20,844,545股（占出席会议中小股东所持股份的100.00％）、反对0股（占出席会议中小股东所持股份的0.00％）、弃权0股（占出席会议中小股东所持股份的0.00％）。

（二）审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

因本议案涉及关联交易，关联股东宋睿先生、牟嘉云女士及张明达先生回避表决，表决结果如下：

2.1 发行股票的种类和面值：

表决结果：同意37,148,905股（占出席会议有表决权股份的100.00％）、反对0股（占出席会议有表决权股份的0.00％）、弃权0股（占出席会议有表决权股份的0.00％）。

2.2 发行方式

2.3 定价基准日、发行价格和定价原则

2.4 发行数量

2.5 发行对象

2.6 认购方式

2.7 募集资金金额及用途

2.8 限售期

2.9 本次非公开发行前公司滚存利润的安排

2.10 上市地点

2.11 本次发行决议的有效期

（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

因本议案涉及关联交易，关联股东宋睿先生、牟嘉云女士及张明达先生回避表决，表决结果如下：

同意37,148,905股（占出席会议有表决权股份的100.00％）、反对0股（占出席会议有表决权股份的0.00％）、弃权0股（占出席会议有表决权股份的0.00％）。

（四）审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

（六）审议通过了《关于控股股东认购非公开发行股票暨与控股股东签订股份认购协议的关联交易的议案》

因本议案涉及关联交易，关联股东宋睿先生、牟嘉云女士及张明达先生回避表决，表决结果如下：

同意37,148,905股（占出席会议有表决权股份的100.00％）、反对0股（占出席会议有表决权股份的0.00％）、弃权0股（占出席会议有表决权股份的0.00％）。

（七）审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

因本议案中的子议案7.1涉及关联交易，关联股东宋睿先生、牟嘉云女士及张明达先生对该子议案回避表决，表决结果如下：

7.1 关于同意与公司实际控制人宋睿先生签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

7.2 关于同意与深圳市平安创新资本投资有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

7.3 关于同意与招商基金管理有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

7.4 关于同意与博时基金管理有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

7.5 关于同意与光大永明资产管理股份有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

（九）审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划>的议案》

（十）审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事补选候选人的议案》

（十一）审议通过了《关于申请撤销台港澳侨投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》

（十二）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

（十三）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

（十四）审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

四、律师出具的法律意见

北京中伦（成都）律师事务所律师文泽雄律师和杨威律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为“公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。”

五、备查文件

1、成都市新都化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

2、《北京中伦（成都）律师事务所关于成都市新都化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

成都市新都化工股份有限公司

2014年12月30日

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