第四届董事会
第四十四次会议决议公告
股票代码：600558 股票简称：大西洋 公告编号：临2014-78 号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
第四届董事会
第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第四十四次会议于2014年12月29日在公司综合大楼3001会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实际出席会议的董事9人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事3人），公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李欣雨先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《公司关于拟参与越南大西洋焊接材料有限公司部分股权转让竞拍的议案》。
同意公司参与四川大西洋集团有限责任公司（以下简称：“大西洋集团”）转让所持有的越南大西洋焊接材料有限公司（以下简称：“越南公司”）50%国有股权转让竞拍事宜。根据评估值作价，大西洋集团所持越南公司50%国有股权转让挂牌价格为人民币445.185万元（项目编号：G314SC1000176）。（详情请见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于参与越南大西洋焊接材料有限公司部分股权转让竞拍的关联交易公告》）。
按照国务院国资委对国有资产转让程序有关规定，国有资产转让须在依法设立的产权交易场所公开挂牌交易。故本次收购将依照相关法律法规，在产权交易所通过竞买的方式进行。公司符合产权转让信息发布中受让方资格条件的要求，是否取得该部分国有股权还需待最后竞拍结果而定。
因越南公司系大西洋集团控股子公司，故本次参与转让竞拍事项构成关联交易，关联董事李欣雨回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司关于变更公司承诺暨投资设立参股公司的议案》。
同意公司对“不会通过自身或与他人合作，将马超村六社土地用于房地产开发，公司将在条件成熟后，依照国家相关法律法规的规定转让马超村六社土地”的承诺进行变更。同时，为最大限度挖掘该土地的潜在价值，从利于增加公司效益，更好地维护全体股东利益，但又不影响公司长远发展出发，同意公司与成都市新都区骧驰商贸有限公司共同出资人民币9,734.45万元设立新都远宏房地产开发有限责任公司（暂用名，以工商登记管理部门最终核准的名称为准），其中公司以马超村六社土地使用权作价人民币4,769.88万元出资，占新公司注册资本的49%。（详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于变更公司承诺暨投资设立参股公司的公告》）。
根据相关规定，上述事项尚需经自贡市政府国有资产监督管理委员会审批同意并提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
二○一四年十二月三十日
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2014-79号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届监事会第十九次会议于2014年12月29日在公司综合大楼3001会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到监事5人，实际参与表决监事5人（其中：以通讯表决方式出席会议的监事1人），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司监事会召集人李志宗先生主持，会议审议并一致通过了《关于变更公司承诺暨投资设立参股公司的议案》，与会全体监事一致认为：
本次变更公司履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于公司的发展和更好地维护全体股东的利益，其审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。监事会全体成员一致同意该议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票否决，0票弃权。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
监 事 会
二○一四年十二月三十日
股票代码：600558 股票简称：大西洋 公告编号：临2014-80号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于参与越南大西洋焊接材料有限公司
部分股权转让竞拍的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称：“公司”）拟参与四川大西洋集团有限责任公司（以下简称：“大西洋集团”）所持有的越南大西洋焊接材料有限公司（以下简称：“越南公司”）50%国有股权转让竞拍事宜。
●本次参与国有股权转让竞拍事宜构成关联交易。本次关联交易已经公司第四届董事会第四十四次会议通过，关联董事李欣雨回避表决。
一、关联交易概述
为避免未来可能发生的同业竞争，减少关联交易，大西洋集团转让所持有的越南公司50%国有股权已于2014年12月22日在西南联合产权交易所开始挂牌，挂牌期限为20个工作日，挂牌价格为人民币445.185万元（项目编号：G314SC1000176）。按照国务院国资委对国有资产转让程序有关规定，国有资产转让须在依法设立的产权交易场所公开挂牌交易，故本次收购将依照相关法律法规，在产权交易所通过竞买的方式进行。公司符合产权转让信息发布中受让方资格条件的要求，拟参与本次竞拍，是否取得该部分国有股权还需待最后竞拍结果而定。
此次公司参与竞买上述股权构成与大西洋集团的关联交易。公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于拟参与越南大西洋焊接材料有限公司部分股权转让竞拍的议案》。关联董事李欣雨回避表决。公司独立董事已就本次交易的程序合规性及公平性发表了独立意见。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）四川大西洋集团有限责任公司
法定代表人：李欣雨
注册资本：9,785万元
注册地：四川省自贡市大安区马冲口街2号
成立日期：1996年9月18日
经营范围：从事生产经营销售金属材料，机电设备，建工建材，化肥，化工原料(不含危化品)，公司法人财产权范围的资产经营、投资、产权交易、进出口贸易。
大西洋集团为国有独资公司。截至2013年12月31日，大西洋集团经审计的总资产271,234.33万元，净资产162,086.62万元，营业收入249,509.08万元，净利润5,111.86万元。
（二）越南大西洋焊接材料有限公司
法定代表人：罗彤
注册资本：113.34万美元
注册地：越南北宁省仙山工业开发区
成立日期：2002年7月4 日
经营范围：生产、销售焊条系列产品；研究和开发其它焊接材料新产品。
越南公司为大西洋集团的控股子公司。截至2013年12月31日，越南公司经审计总资产1,261.72万元，净资产756.82万元，营业收入3,347.08万元，净利润109.88万元。
（三）四川大西洋焊接材料股份有限公司
法定代表人：李欣雨
注册资本：39,893.5481万元
注册地：四川省自贡市大安区马冲口街2号
成立日期：1999年9月20日
经营范围：资产投资：焊接材料的开发、生产、销售及技术服务；高新技术及产品的开发；经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司为国有控股的股份有限公司。截至2013年12月31日，公司经审计总资产226,415.67万元，净资产110,110.60万元，营业收入218,611.07万元，净利润3,988.25万元。
三、交易标的基本情况
（一）越南公司简介
法定代表人：罗彤
注册资本：113.34万美元
注册地：越南北宁省仙山工业开发区
成立日期：2002年7月4日
经营范围：生产、销售焊条系列产品；研究和开发其它焊接材料新产品。
股权结构：大西洋集团持有50%股份，越南新龙云公司持有30%股份，河口宇阳贸易公司持有20%股份。
本次大西洋集团转让越南公司股权，另两家股东---新龙化工工业股份公司和河口宇阳贸易有限责任公司自愿放弃优先购买权。
越南公司下属子公司越南大西洋贸易有限公司（以下简称“越南
贸易公司”），于2008年7月由越南公司与越南河内幸原有限责任公司共同投资设立，其中越南公司持有其70%的股份，越南河内幸原有限责任公司持有其30%的股份。越南贸易公司注册资本2,000.00兆盾（约合11.87万美元）；注册地：越南北宁省仙山工业开发区；法定代表人：罗彤；主要经营范围：焊条贸易、进出口等。
越南公司的生产厂房、办公区域均为租赁，在所租赁的生产厂区内越南公司修建有简易生产办公用房、厕所、配电室等房屋，但均未办理产权。同时，越南公司大部分机器设备均抵押给越南工商银行，抵押金额（授信额度）人民币1,340,820.81元，抵押期从2009年5月18日起，不设抵押截止期。截止评估基准日，未解除抵押。
（二）财务状况
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对越南公司2013年度、2014年1—8月的全部资产负债进行审计，于2014年10月20日出具了川华信审[2014 ]213号《审计报告》。
合并报表部分数据如下：
单位：万元
■
（三）评估情况
经中联资产评估集团有限公司根据有关法律法规和资产评估准则，以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序， 以2014年8月31日为评估基准日，对越南公司股东全部权益进行整体评估。于2014年11月21日出具了《四川大西洋集团有限责任公司拟转让其持有的越南大西洋焊接材料有限公司股权项目资产评估报告》中联评报字[2014]第1230号。评估报告选用资产基础法评估结果作为评估对象的最终评估结论，越南公司股东全部权益价值在评估基准日2014年8月31日的评估值为人民币890.37万元，评估增值148.99万元，增值率20.10%。大西洋集团拟转让的越南公司50%的股东权益在评估基准日的市场价值为人民币445.185万元。评估情况如下：
单位：万元
■
其中，非流动资产评估价值比账面价值增值149.50万元，增值率为127.36%，主要是长期股权投资和设备增值较大所致。具体为：
1.长期股权投资
本次评估的长期投资为越南公司对越南贸易公司的长期股权投资，账面值余额为406,221.41元，净额为406,221.41元。根据越南公司长期投资结构情况，本次评估采用整体资产评估后的净资产评估值乘以越南公司的持股比例计算评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
本次选用资产基础法评估结果1,621,302.09元作为越南贸易公司评估后的净资产价值，按照上述计算方法，长期投资账面净值406,221.41元，评估值1,134,911.47元，评估增值728,690.06元，增值率179.38%。
长期股权投资增值的原因：长期股权投资是投资时的历史成本。现评估值是基准日的贸易净资产的公允价值。越南贸易公司权益价值大于母公司的初始投入成本是造成本次长期投资增值的原因。
2.设备
本次评估的设备主要是越南公司为生产焊接材料而购置的专用设备（送丝机、拉丝机、切丝机、除锈机、涂粉机、烘箱等）和运输车辆，共计45台（套），账面原值2,443,920.38元，净值434,199.28元。其中：机器设备41台（套），账面原值2,012,894.52元，净值158,990.47元；车辆4辆，账面原值431,025.86元、净值275,208.81元。根据原地持续使用假设，结合设备的特点和收集资料情况，本次评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
（1） 机器设备
1）重置全价
机器设备重置全价由设备不含税购置价、进口关税、运杂费、安装调试费、资金成本等内容构成。
根据越南国家税收政策，购置固定资产时，其增值税进项税可以实行抵扣（增值税率为10%），因此，本次设备类资产的重置全价不含增值税进项税；运杂费及安装调试费不用于抵扣；由于评估资产建设周期极短，基本能在3个月之内完成设备的采购、安装调试（厂房属租赁），并且生产工艺简单，流程单一，本次评估不考虑建设工程其他费用，即
重置全价＝设备购置费/1.1＋进口关税+运杂费+安装工程费＋资金成本
①设备购置价
设备的购置价格，通过向生产厂家询价及查阅中国《2013机电产品报价手册》（生产设备全部由中国制造）并参考原购置合同等价格资料确定。
②进口关税
按越南海关相关规定，计算进口设备关税；根据越南相关规定，对于越南不能生产的设备，全免关税，本次从中国进口的设备属专用设备，按越南海关相关规定，属于免关税范围。
③运杂费
运杂费分主要设备和一般设备，以及企业所在地，参照《资产评估常用数据与参数手册》按设备原价的不同百分率计算，对于从中国进口到越南的设备运杂费按中国部分和越南国内两部分组成。
④安装调试费
安装调试费参照《资产评估常用数据与参数手册》并结合行业惯例确定。
⑥资金成本
资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费和工程建设其他费用，根据资金投入合理建设工期和贷款利率计算确定。
资金投入合理建设工期依据该单位工程规模的大小、建设项目相关规定以及行业惯例确定；贷款利率根据基准日执行的越南政府公布的贷款利率确定，资金投入按均匀投入考虑。
2）成新率的确定
本次评估，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）(100%
（2）车辆
1）重置全价的确定
根据越南汽车市场行情等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆现行不含税购价（越南车辆含税价中包含10%增值税，用于抵扣），在此基础上考虑车辆购置税、新车上户等手续费，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
=现行含税购价/1.1×（1+车辆购置税率）+新车上户手续费
越南车辆购置附加税为2%。
2）成新率的确定
成新率按年限成新率结合现场勘察情况进行调整。公式为：
年限成新率＝（1－实际已使用年限/经济使用年限）×100%
（3）评估结果及增减值原因
1）评估结果
经评定估算，纳入本次评估设备类资产截止评估基准日评估结果如下表：
单位：元
■
2）增减值原因
①设备类资产原值减值326,331.38元，减值率13.35%。是由于机器设备和车辆减值引起。具体原因为：
近几年机器设备、车辆市场价格都有一定的下降，是机器设备、车辆评估减值的主要原因。
②纳入本次评估范围的设备类资产净值增值399,695.72元，增值率92.05%。是由于机器设备增值引起。主要原因是机器设备的经济寿命年限长于企业的会计折旧年限引起。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据西南联合产权交易所挂牌信息，越南公司50%股权转让已于2014年12月22日开始挂牌，挂牌期限为20个工作日，挂牌价格为 445.185万元。
鉴于此次收购的股权实行的是挂牌竞价收购，所以在收购过程中不能排除其他竞价参与方与公司竞争抢购的情况出现，成交价格存在不确定性或超出公司预期值，甚至无法竞得的风险。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
公司参与国有股权转让竞拍，收购越南公司50%股权，可以解决未来可能存在的同业竞争，减少关联交易。同时，有利于公司海外战略布局，凭借公司的品牌、技术与人才优势，整合越南公司优势资源，丰富越南公司的产品种类，提高产品技术含量和附加值，建立公司生产、销售、原材料采购于一体的焊接材料海外基地，扩大公司经营规模，并通过越南，辐射整个东南亚，抢占正在快速发展的东南亚焊接材料市场，提高公司海外市场占有率，促进公司的快速健康发展。
六、独立董事意见
公司参与国有股权转让竞拍，收购越南大西洋焊接材料有限公司50%股权，可以解决同业竞争，减少关联交易，同时，符合公司整体发展战略的要求，有利于公司海外战略布局，建立公司生产、销售、原材料采购于一体的焊接材料海外基地，扩大公司经营规模，抢占正在快速发展的东南亚焊接材料市场，提高公司海外市场占有率。本次参与国有股权转让竞拍事项在经董事会审议前已获得我们事前认可，本次收购标的经具有证券资格的评估事务所及审计机构进行评估、审计，且挂牌价格经自贡市国资委备案，作价方案客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次参与国有股权竞拍事项，遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事对该事项亦回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，我们同意公司参与竞拍收购越南大西洋焊接材料有限公司50%股权。
七、备查文件目录
（一）公司第四届董事会第四十四次会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
二○一四年十二月三十日
股票代码：600558 股票简称：大西洋 公告编号：临2014-81号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于变更承诺暨投资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《监管指引》）和四川证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人及上市公司承诺及履行有关工作的通知》的相关规定，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变更公司承诺暨投资设立参股公司的议案》，现将有关事项公告如下：
一、原承诺事项
（一）承诺做出的背景及具体内容
公司拥有位于成都市新都区新都镇马超村六社（以下简称“马超村六社”）的一宗土地使用权，面积为13,797.73平方米，原用途为工业用地，系公司成都分公司所在地。后由于新都区政府“退二进三”规划，对马超村六社土地所处区域的规划进行了调整，将马超村六社土地所处区域的工业用地统一规划为住宅用地，并要求位于该区域的成都分公司搬迁进入新都工业东区。2008年4月3日，新都区政府向公司核发了新都府土发[2008]54号《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司变更国有土地使用权用途的批复》，准予马超村六社土地的用途由工业用地变更为住宅用地。2010年9月14日，公司取得新都国用(2010)第14546号《国有土地使用证》，马超村六社土地用途由工业用地变更为住宅用地，使用权来源为出让，使用期限至2080年4月28日。
2013年4月，经公司2013年第一次临时股东大会批准，公司拟向包括控股股东四川大西洋集团有限责任公司在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票。在向中国证监会申请非公开发行股票过程中，公司于2013年6月15日承诺：1.公司不会将马超村六社土地用于任何形式的房地产开发，包括但不限于自身或与他人合作等任何形式的开发；公司将在条件成熟后，依照国家相关法律法规的规定转让马超村六社土地；2.公司将严格贯彻落实国务院对房地产的宏观调控政策。3.公司已经制定了《募集资金管理制度》等制度，公司非公开发行股票成功后，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，公司将与保荐机构、银行签订三方存管协议；并且本次发行的募集资金将用于与主营业务相关的2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目、5万吨实心焊丝生产线项目、5,000吨有色金属焊丝生产线项目。本次发行的募集资金将不会用于任何与房地产开发相关的业务。
2014年2月13日，根据《监管指引》的有关要求，公司对依法转让马超村六社土地的履约时限进行了明确，承诺在2014年12月31日前，依照国家相关法律法规的规定完成马超村六社土地的转让工作。
（二）承诺无法履行的原因
2014年公司按照《监管指引》要求对上述承诺履约时限进行明确后，为积极履行承诺，公司多次与政府及土地管理部门进行沟通协调，努力寻求马超村六社土地转让的方式、途径。但根据国家现行土地管理的相关政策法规，以出让方式取得土地使用权的，必须按照土地出让合同约定进行投资开发，并完成开发投资总额的百分之二十五以上方可转让。而马超村六社土地在公司作出上述承诺之前，公司未进行开发建设，仅对该宗土地进行了地质勘探、测量、方案设计等前期工作，投入的工程建设费仅人民币1,787,927.83元（大写：壹佰柒拾捌万柒仟玖佰贰拾柒元捌角叁分），远未达到开发投资总额的百分之二十五，同时，公司经营范围不涉及“房地产开发”业务，亦无法对该地块进行实质开发。基于上述原因，公司目前无法按照相关承诺事项转让马超村六社土地。
二、拟变更承诺的方案
基于以上原因，经综合考虑目前马超村六社土地状况，该宗土地位于新都区目前开发的重点地区，该区域基础设施齐全，公共配套设施较完善，交通条件较优，对外联系较方便，区域位置较好。加之，该宗土地面积为13,797.73平方米，面积适中，且土地形状较规则，地势较平坦，利于开发利用和规划布局。因此，为最大限度挖掘该土地的潜在价值，从利于增加公司效益，更好地维护全体股东利益出发，公司拟变更关于马超村六社土地转让的相关承诺事项，具体如下：
公司于2014年12月29日与成都市新都区骧驰商贸有限公司（以下简称“骧驰商贸公司”）签订《合资协议书》，拟与骧驰商贸公司共同出资人民币9,734.45万元设立新都远宏房地产开发有限责任公司（暂用名，以工商登记管理部门最终核准的名称为准）（以下简称“新公司”）。其中，公司以马超村六社土地使用权，以评估基准日2014年11月30日经四川中兴智业土地评估咨询有限公司评估确定的总地价人民币4,769.88万元（评估值佰元以下四舍五入）出资，占新公司注册资本的49%；骧驰商贸公司以现金人民币4,964.57万元出资，占新公司注册资本的51%。
本次投资尚需经自贡市政府国有资产监督管理委员会审批同意并提交公司股东大会审议。
本次交易的合作方骧驰商贸公司与本公司无关联关系，本次交易不属于关联交易或重大资产重组事项。
（一） 成都市新都区骧驰商贸有限公司基本情况
企业名称：成都市新都区骧驰商贸有限公司
企业住所：成都市新都区新都街道铭章路18号1幢1层15号
法定代表人：陈开红
注册资本：人民币1,000万元
经营范围：销售：建材、日用百货、劳保用品、服装；种植、销售苗木。以上项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。
骧驰商贸公司成立于2014年12月，其第一大股东为林孝均，持有骧驰商贸公司42%的股权，其个人基本情况为：姓名：林孝均，性别：男，国籍：中国，身份证号 ：510681197109261531，住所：四川省广汉市新丰镇西城村6组，最近三年的职业和职务：2012年至今任四川西林凤腾通用航空有限公司执行副总。
（二） 投资标的基本情况
公司名称：新都远宏房地产开发有限责任公司（暂用名，以工商登记管理部门最终核准的名称为准）（以下简称“新公司”）。
注册地址：成都市新都区。
经营范围：房地产开发、经营，房屋销售和租赁，房地产策划，车位车库租赁（以工商登记管理部门核定为准）。
注册资本：人民币9,734.45万元。
股权结构：骧驰商贸公司以现金人民币4,964.57万元出资，占注册资本的51%；公司以马超村六社土地使用权作价人民币4,769.88万元出资，占注册资本的49% 。
营业期限：5年，自新公司取得工商登记执照签发之日起计算。营业期限届满后，经甲乙双方协商一致同意后，可延长营业期限。
董事会：新公司董事会由5名董事组成，其中骧驰商贸公司委派3名，本公司委派2名。董事会设董事长一名，由骧驰商贸公司委派的董事担任。
经四川中兴智业土地评估咨询有限公司评估，截止2014年11月30日评估基准日，公司马超村六社土地使用权评估价值为人民币4,769.88万元。在评估基准日，该宗土地未设置抵押、出租、担保、地役、地上、地下等他项权利，亦不存在涉及该宗土地的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
（三） 合资协议的主要内容
1.出资期限及违约责任
1.1在合资协议生效后，骧驰商贸公司分三次缴纳所投现金，具体为：
公司土地过户至新公司后五日内将第一笔资金2,464.57万元（大写：贰仟肆佰陆拾肆万伍仟柒佰元整）投入新公司；第一笔资金到账90日内将第二笔资金1,500万元（大写：壹仟伍佰万元整）投入新公司；第二笔资金到账60日内将第三笔资金1,000万元（大写：壹仟万整）投入新公司。
1.2骧驰商贸公司负责承担将该宗土地的使用权过户至新公司的工作，公司负责配合，该宗土地过户发生的各种税费按照国家相关法律法规的规定执行。
1.3任何一方未按约定履行对新公司的出资义务，违约方应按逾期时间向守约方支付逾期出资的利息（参照银行同期贷款利率四倍计算）；违约方的违约行为持续超过 1个月的，守约方有权解除合资协议，违约方除支付逾期出资的利息外，还应按照其认缴出资额5%向守约方支付违约金并赔偿由此给守约方造成的损失。
2.合资协议主要条款
2.1股东会特别约定事项
除《公司法》规定的股东会权限外，新公司股东会享有以下权限：
2.1.1决定新公司1,000万元（不含1,000万元）以上的大额资金使用；
2.1.2决定新公司开发项目未出售资产的处置方案；
2.1.3审议批准新公司开发项目的决算方案及项目盈利分配、亏损弥补方案；
2.1.4凡股东会形成的决议须经代表三分之二（含三分之二）以上表决权的股东通过方能有效。
2.2协议的退出
2.2.1新公司成立前，任一出资方退出本协议，放弃出资资格的，须经另一出资方同意许可。
2.2.2任何一方擅自退出本协议造成新公司不能成立的（包括但不限于：解除合同、终止合同等情形），违约方应按照其认缴出资额5%向守约方支付违约金并赔偿由此给守约方造成的损失。
2.3新公司未能设立的处理
2.3.1具有下列情形之一的，可以不予设立公司：
2.3.1.1 各出资方一致同意不设立公司的；
2.3.1.2 出资方违反出资义务，导致公司不能设立的；
2.3.1.3 因不可抗力事件致使公司不能设立的。
2.3.2 新公司不能设立时，新公司已产生的开办费用由合资双方按照合资协议约定的出资比例承担。
2.4公司前期已投入的工程建设费共计1,787,927.83元（大写：壹佰柒拾捌万柒仟玖佰贰拾柒元捌角叁分）（含地质勘探、测量、方案设计等相关费用），在该宗土地过户给新公司后15日内，由新公司一次性支付到公司指定的银行账户。公司应将涉及前期工程建设的设计文件、工程合同等资料移交给新公司，并告知相关设计、勘探等单位。公司向新公司收取此项费用时，应提供满足新公司将此款项按税法等规定列入成本的依据（例如发票、补充协议等）。若新公司对所支付款项对应的工作成果按行业惯例不满意或需要进一步服务（如正常的优化设计等）的，公司有义务配合新公司协调设计、勘探等单位提供必须的服务。
2.5新公司对公司成都分公司（以下简称“成都分公司”）因达到上述开发条件而实施的拆迁[土地附着物的拆迁(含机器设备）、经营损失、管理费用、劳动力安置、停工损失、停工人员工资等费用）进行补偿，补偿标准：29.53万元/亩，共计611.1528万元（大写：陆佰壹拾壹万壹仟伍佰贰拾捌元整）。补偿金在该宗土地过户给新公司后15日内一次性支付到成都分公司指定银行账户。成都分公司收到新公司所支付此项费用时，应提供满足新公司将此款项按税法等规定列入开发成本的依据（例如发票及补充协议等）。
2.6出资方利用设立新公司的名义，为自己的利益与他人签订合同，向新公司转嫁债务的，该出资方应向新公司和另一出资方承担由此引起的一切法律责任。
2.7除不可抗力约定事项外，由于一方过错（失）造成合资协议及其附件或新公司章程不能履行时，由过错（失）的一方承担违约责任，并赔偿另一方的一切经济损失；如属双方的过错（失）的，应根据实际情况，由双方分别承担各自应承担的违约责任。
2.8在该宗土地过户到新公司后，因新公司或骧驰商贸公司原因导致该宗土地使用权被政府收回，由新公司或骧驰商贸公司赔偿公司。
2.9争议的解决：凡因履行合资协议所发生的或与合资协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果双方不能达成一致意见，任何一方可向公司住所地人民法院提起诉讼。
2.9合资协议生效条件：双方签署合资协议后，经公司报请自贡市国资委审批同意并经公司股东会审议通过后生效。
（四）对公司的影响
本次投资能够充分发挥合资方的各自资源和优势，有利于公司更好地发展，有利于更好地维护全体股东的利益。
（五） 对外投资的风险分析
新公司的项目建设、组织实施等因素可能引致其经营风险，将直接影响本次投资的安全性。公司将通过向新公司委派财务总监、特别约定股东会表决机制等加强对新公司运行的监管。同时，本次投资尚需报请自贡市国资委审批同意并提交公司股东大会审议通过后方可实施，存在可能未获得有关机构批准的风险。
三、独立董事意见
1.本次变更公司承诺事项暨投资设立参股公司的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
2.本次变更公司履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于公司的发展和更好地维护全体股东的利益。
我们同意公司第四届董事会第四十四次会议审议的《关于变更公司承诺暨投资设立参股公司的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
全体监事一致认为：本次变更公司履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于公司的发展和更好地维护全体股东的利益，其审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。监事会全体成员一致同意该议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
二○一四年十二月三十日